信达证券股份有限公司
关于甘肃省敦煌种业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2015]1865 号文《关于核准甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票的批
复》的核准，甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“敦煌种业”、“发行人”
或“公司”）可非公开发行不超过 8,000 万股新股（以下简称“本次发行”）。
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构（主承销商）”）作
为敦煌种业本次发行的保荐机构及主承销商，认为敦煌种业本次发行过程及认购
对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及敦煌种业有关本次发行的董
事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选
择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司六届董事会第一次临时会议决议公
告日（2014 年 9 月 26 日），定价原则为本次定价基准日前 20 个交易日敦煌种业
股票均价的 90%。经计算本次非公开发行股票价格为 6.00 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 8,000 万股，若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（三）发行对象
本次非公开发行的特定对象为江苏融卓投资有限公司（以下简称“融卓投
资”）、甘肃星利达投资管理有限责任公司（以下简称“星利达投资”），分别认购
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6,000 万股、2,000 万股。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额 48,000.00 万元。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对
象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2014 年 9 月 25 日，发行人召开六届董事会第一次临时会议，会议审议
通过了与本次发行有关的议案。
2、2014 年 10 月 13 日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关
于同意甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（甘国资
发产权[2014]276 号），原则同意发行人本次非公开发行方案。
3、2014 年 10 月 17 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，逐项审
议通过了六届董事会第一次临时会议审议通过并提交股东大会审议的关于本次
发行的相关议案，本次股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，有效
期自股东大会审议通过之日起十二个月。
4、2015 年 4 月 16 日，发行人召开六届董事会第五次临时会议，明确本次
发行的股份数量为 8,000 万股，募集资金总额为 48,000.00 万元。
5、2015 年 9 月 29 日，发行人召开六届董事会第九次临时会议；2015 年 10
月 16 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，同意延长本次发行方案决议
的有效期及股东大会对董事会授权的有效期至 2016 年 2 月 3 日。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015 年 6 月 17 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票的申请。
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2、2015 年 8 月 10 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃
省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1865 号），核
准公司非公开发行不超过 8,000 万股新股。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，
并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购协议的签订情况
2014 年 9 月 24 日，敦煌种业分别与融卓投资和星利达投资签署《非公开发
行股份认购协议》，约定了本次发行的认购方式、认购价格、认购数量、股款的
支付时间及方式、限售期、合同的生效条件和违约责任等事宜；2015 年 4 月 16
日，敦煌种业分别与融卓投资和星利达投资签署了《非公开发行股份认购协议之
补充协议》，确定认购数额和认购总金额，并约定了认购保证金。前述合同权利
义务明确，内容合法、有效，符合相关法律法规的规定。
协议经双方签字盖章后成立并于以下条件全部成就之日起生效：
A、本次非公开发行经公司董事会审议通过；
B、本次非公开发行经公司股东大会审议通过；
C、本次非公开发行获得国有资产管理机构核准；
D、中国证券监督管理委员会核准本次发行。
由于协议生效的条件已全部成立，上述协议正式生效。
（二）发行价格、发行对象及认购情况
本次非公开发行面向 2 名特定投资者发行，发行价格为 6.00 元/股，总发行
数量为 8,000 万股，共募集资金 480,000,000.00 元。
本次非公开发行股票中投资者认购数量如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份数（股） 认购比例
1 江苏融卓投资有限公司 360,000,000.00 60,000,000 75.00%
3
甘肃星利达投资管理有
2 120,000,000.00 20,000,000 25.00%
限责任公司
合计 480,000,000.00 80,000,000 100.00%
融卓投资及星利达投资均不属于“非公开方式向合格投资者募集资金设
立”，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记
备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（三）缴款与验资
信达证券于 2015 年 10 月 13 日向上述两家投资者发出了《关于甘肃省敦煌
种业股份有限公司非公开发行股票的缴款通知书》，通知该两家投资者按规定于
2015 年 10 月 14 日 15:00 前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账
户。
截至 2015 年 10 月 14 日，两名发行对象已将本次发行认购资金汇入信达证
券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项
全部以现金支付。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2015]
62030007 号”验资报告，截至 2015 年 10 月 14 日止，主承销商指定的收款银行
已收到认购款人民币 480,000,000.00 元。
2015 年 10 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验
字[2015]62030008 号”验资报告，截至 2015 年 10 月 15 日止，公司已收到非公
开发行普通股（A 股）募集资金总额 480,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民
币 14,704,742.70 元，实际募集资金净额为人民币 465,295.257.30 元。其中新增注
册资本（股本）为人民币 80,000,000.00 元，资本公积（股本溢价）为人民币
385,295.257.30 元。
（四）认购资金合规性说明
保荐机构（主承销商）核查了认购资金的相关银行账户文件及认购对象出具
的关于认购资金来源的说明和承诺，并对认购对象相关人员进行了访谈。经核查，
保荐机构（主承销商）认为认购资金来源于认购对象的自有资金或自筹资金，不
包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，不存在直接或间接来源于敦煌种业
及其他董事、监事和高级管理人员及其他关联方的情况。
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经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次发行的定价、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相
关规定；认购资金来源于认购对象的自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融
资或分级等结构化设计产品，不存在直接或间接来源于敦煌种业及其他董事、
监事和高级管理人员及其他关联方的情况。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2015 年 8 月 10 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃省敦
煌种业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1865 号），并于
2015 年 8 月 10 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促敦煌种业按照《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》的规定，在本次发行中履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程及发行对象合规性审核
的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
甘肃省敦煌种业股份有限公司本次非公开发行股票已经获得必要批准，本次
非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等
规范性文件的规定，合法、有效。发行对象的选择及发行定价方式公平、公正，
已取得敦煌种业董事会和股东大会审议通过，符合公司及其全体股东的利益，本
次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等
规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。本次参与认
购敦煌种业非公开发行新股的资金来源于发行对象的自有资金或自筹资金，不包
含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，不存在直接或间接来源于敦煌种业及
其他董事、监事和高级管理人员及其他关联方的情况。
特此报告。
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