敦煌种业：非公开发行股票发行情况报告书_股票频道

甘肃省敦煌种业股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司

二零一五年十月

特别提示

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：80,000,000股

发行价格：6.00元/股

募集资金总额：480,000,000.00元

募集资金净额：465,295,257.30元

2、投资者认购的数量和限售期

序号发行对象获配股数（股）限售期（月）

1 江苏融卓投资有限公司 60,000,000 36

甘肃星利达投资管理有限

2 20,000,000 36

责任公司

合计 80,000,000 -

特别提示 ........................................................................................................................... 3

释义 ................................................................................................................................... 5

第一节本次发行的基本情况 ........................................................................................... 6

一、发行人概况 ............................................................................................................... 6

二、本次发行履行的相关程序........................................................................................ 6

三、本次发行基本情况 ................................................................................................... 8

四、发行对象基本情况 ................................................................................................... 9

五、本次发行相关中介机构情况.................................................................................. 11

第二节本次发行前后公司情况对比.............................................................................. 12

一、本次发行前后前 10 名股东情况............................................................................ 12

二、本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 13

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................. 15

一、主要财务数据及指标 ............................................................................................. 15

二、财务状况分析 ......................................................................................................... 16

第四节本次募集资金运用 ............................................................................................. 19

一、本次募集资金的使用计划...................................................................................... 19

二、募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金的必要性和合理性 ...................... 19

三、本次募集资金的专户制度...................................................................................... 21

第五节中介机构对本次发行的意见.............................................................................. 22

一、保荐机构（主承销商）和联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见 ......................................................................................................................... 22

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................... 22

第六节有关中介机构声明 ............................................................................................. 23

一、保荐机构（主承销商）声明..................................................................................24

二、联席主承销商声明 .................................................................................................24

三、发行人律师声明 ..................................................................................................... 24

四、会计师事务所声明 ................................................................................................. 25

五、验资机构声明 .........................................................................................................27

第七节备查文件 ............................................................................................................. 27

释义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人、敦煌种业、本公司、

指甘肃省敦煌种业股份有限公司

公司

公司章程指甘肃省敦煌种业股份有限公司公司章程

敦煌种业以 6.00 元/股的价格非公开发行 80,000,000 股

本次发行、本次非公开发

指（含 80,000,000 股）A 股股票、募集资金总额不超过

行、非公开发行

48,000.00 万元（含 48,000.00 万元）之行为

本次非公开发行的 2 名认购对象，具体为：融卓投资、

发行对象、认购对象指

星利达投资

融卓投资指江苏融卓投资有限公司

星利达投资指甘肃星利达投资管理有限责任公司

现代农业、控股股东指酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司

中国证监会或证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

保荐机构（主承销商）、信

指信达证券股份有限公司

达证券

发行人会计师、瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师指北京德恒律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

元，万元指人民币元，人民币万元

注：本报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和

尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次发行的基本情况

一、发行人概况

中文名称：甘肃省敦煌种业股份有限公司

英文名称：Gansu Dunhuang Seed Co.,Ltd.

成立日期：1998 年 12 月 28 日

上市日期：2004 年 1 月 15 日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：敦煌种业

股票代码：600354

营业执照注册号：620000000012665

注册资本：447,802,080.00 元

法定代表人：马宗海

住所：甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号

电话：0937-2663908

传真：0937-2663908

电子信箱：dhzyzqb@sina.com

经营范围：粮食、瓜类、蔬菜、花卉、油料、牧草、棉花等农作物种子的引

进、选育、繁殖、加工、储藏、销售；棉花的收购、加工(仅限分公司经营)、储

藏、销售，其它农产品的收购、加工，农科产品的开发和推广，农业技术的引进、

示范、推广、应用和咨询服务；果树、桑树、进出口；房地产开发(凭资质证经

营)、商品房销售(凭许可证经营)；农药、化肥、地膜等农业生产资料的销售，

农机产品的销售，商品粮的收购销售。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2014 年 9 月 25 日，发行人召开六届董事会第一次临时会议，会议审议

通过了与本次发行有关的议案。

2、2014 年 10 月 13 日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关

于同意甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（甘国资

发产权[2014]276 号），原则同意发行人本次非公开发行方案。

3、2014 年 10 月 17 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，逐项审

议通过了六届董事会第一次临时会议审议通过并提交股东大会审议的关于本次

发行的相关议案，本次股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，有效

期自股东大会审议通过之日起十二个月。

4、2015 年 4 月 16 日，发行人召开六届董事会第五次临时会议，明确本次

发行的股份数量为 8,000 万股，募集资金总额为 48,000.00 万元。

5、2015 年 9 月 29 日，发行人召开六届董事会第九次临时会议；2015 年 10

月 16 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，同意延长本次发行方案决议

的有效期及股东大会对董事会授权的有效期至 2016 年 2 月 3 日。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2015年6月17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次

非公开发行股票的申请。

2、2015年8月10日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃省敦

煌种业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1865号），核准

公司非公开发行不超过8,000万股新股。

（三）募集资金验资情况

1、截至 2015 年 10 月 14 日，融卓投资及星利达投资已将本次发行认购资金

汇入信达证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，

认购款项全部以现金支付。2015 年 10 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通

合伙）出具了“瑞华验字[2015]62030007 号”验资报告，截至 2015 年 10 月 14

日止，主承销商指定的收款银行已收到认购款人民币 480,000,000 元，其中，融

卓投资缴付认购资金 360,000,000.00 元；星利达投资缴付 120,000,000.00 元。

2、2015年10月15日，信达证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后

的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2015

年10月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2015]62030008

号”验资报告，截至2015年10月15日止，公司已收到非公开发行普通股（A股）

认购资金480,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币14,704,742.70元，实际募集

资金净额为人民币465,295,257.30元。其中新增注册资本（股本）为人民币

80,000,000.00元，资本公积（股本溢价）为人民币385,295,257.30元。

（四）股份登记情况

公司计划于2015年10月【20】日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司办理本次发行新增股份登记手续。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型及面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

（二）股票面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元。

（三）发行方案确定的发行价格及发行数量

1、发行方案确定的发行价格

根据公司本次发行的发行方案及《甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发

行股票预案》的规定，本次非公开发行股票定价基准日为公司六届董事会第一次

临时会议决议公告日，即 2014 年 9 月 26 日。本次发行所发行股票的价格为定价

基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即 6.00 元/股。若公司在定价基

准日至发行日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非

公开发行价格将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增

股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

2、发行方案确定的发行数量

本次非公开发行股票数量为 8,000 万股，若公司股票在定价基准日至发行日

期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

（四）本次发行之发行价格和发行数量未发生调整事项

自发行人确定本次非公开发行价格之日起至本次发行日，发行人未派发现

金股息，亦未进行送股及资本公积转增，不存在需要调整发行性价格及发行数量

的情况。

（五）募集资金数量

公司本次发行股票共计8,000万股，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的“瑞华验字[2015]62030008号”《验资报告》验证，本次发行募集资金总额

480,000,000.00元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、会计

师费用等）后的募集资金净额为465,295,257.30元。

四、发行对象基本情况

（一）本次发行对象名称、认购数量、限售期等情况

序认购价格认购股数认购金额限售期

认购投资者

号（元/股）（股）（元）（月）

1 融卓投资 6.00 60,000,000 360,000,000 36

2 星利达投资 6.00 20,000,000 120,000,000 36

合计 - 80,000,000 480,000,000 -

（二）发行对象基本情况

1、公司名称江苏融卓投资有限公司

企业类型有限公司（自然人控股）

注册资本 36,000 万元

注册地址南京市玄武区玄武大道 699-19 号 16 幢

法定代表人宋子明

许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；受委托资产管

理；投资管理、投资咨询（不含证券、期货）；电子产品、机

经营范围电产品、塑料制品、化工产品（除危险品）销售；企业管理咨

询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业

经营或禁止进出口商品和技术的除外）。

成立日期 2011 年 8 月 19 日

与发行人关联关系无关联关系

限售期发行结束之日起三十六个月

2、公司名称甘肃星利达投资管理有限责任公司

企业类型有限公司（自然人投资或控股）

注册资本 12,000 万元

注册地址甘肃省兰州市城关区金昌南路 213 号瑞士豪庭 506 号

法定代表人王文兴

以自有资产进行项目投资。（以上项目不含金融类业务；依法

经营范围须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：

公司自成立以来，尚未开展实质性经营业务。

成立日期 2013 年 7 月 23 日

与发行人关联关系无关联关系

限售期发行结束之日起三十六个月

（三）发行对象备案情况核查

本次发行对象融卓投资及星利达投资，不在《中华人民共和国证券投资基金

法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

（四）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行股票发行对象融卓投资及星利达投资与公司不存在关联关

系。

（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况情况如下：

2015年10月，经中国证监会《关于核准甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开

发行股票的批复》（证监许可[2015]1865号）核准，敦煌种业非公开发行募集资

金48,000.00万元，其中融卓投资、星利达投资分别认购了36,000.00万元、12,000.00

万元。

除前述事项外，发行对象及其关联方与发行人之间不存在其他重大交易。

五、本次发行相关中介机构情况

保荐机构（主承销商）信达证券股份有限公司

法定代表人张志刚

保荐代表人杨升、史学婷

项目协办人于淼

办公地址北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼

联系电话 010-63081075

传真 010-63081071

发行人律师北京德恒律师事务所

负责人王丽

签字律师吴莲花、朱敏

办公地址北京市西城区金融街富凯大厦 B 座 12 层

联系电话 010-52682888

传真 010-52682999

发行人会计师及验资机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人顾仁荣

注册会计师秦宝、潘存君

办公地址北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层

联系电话 010-88095588

传真 010-88091190

第二节本次发行前后公司情况对比

一、本次发行前后前 10 名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至 2015 年 10 月 12 日，公司前 10 名股东情况如下：

单位：股

序持股比有条件限售

股东全称持股数量

号例(%) 股份数

1 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 68,170,168 15.22 -

2 敦煌市供销合作社联合社 29,568,876 6.60 -

中国工商银行股份有限公司－华商量化进取灵活配

3 14,047,237 3.14 -

置混合型证券投资基金

4 金塔县供销合作联社 7,514,480 1.68 -

中国建设银行股份有限公司－华商新量化灵活配置

5 5,108,683 1.14 -

混合型证券投资基金

6 酒泉市农业科学研究所 4,511,494 1.01 -

7 北京祥云万盛投资管理有限公司 3,600,000 0.8 -

陈锦明(国信证券股份有限公司客户信用交易担保

8 3,095,400 0.69 -

证券账户)

洪晓霞(中国中投证券有限责任公司客户信用交易

9 3,042,200 0.68 -

担保证券账户)

张吉昌(中信证券股份有限公司客户信用交易担保

10 3,000,000 0.67 -

证券账户)

合计 141,658,538 31.63 -

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况

截至 2015 年 10 月【20】日的前十大股东情况如下：

单位：股

序持股比有条件限售

股东全称持股数量

号例（%）股份数

1 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 68,170,168 12.92 -

2 江苏融卓投资管理有限公司 60,000,000 11.37 60,000,000

3 敦煌市供销合作社联合社 29,568,876 5.60

4 甘肃星利达投资管理有限责任公司 20,000,000 3.79 20,000,000

中国工商银行股份有限公司－华商量化进取灵活

5 9,247,329 1.75 -

配置混合型证券投资基金

6 金塔县供销合作联社 7,514,480 1.42 -

7 酒泉市农业科学研究所 4,511,494 0.85 -

8 北京祥云万盛投资管理有限公司 3,600,000 0.68 -

9 张吉昌 3,094,000 0.59 -

10 洪晓霞 3,042,200 0.58 -

合计 208,748,547 39.55 80,000,000

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化情况

本次发行前，发行人的控股股东为现代农业，发行人实际控制人为酒泉市行

政事业单位国有资产管理局。本次发行后，发行人的控股股东仍为现代农业，实

际控制人仍为酒泉市行政事业单位国有资产管理局，本次发行未导致公司控股股

东及实际控制人发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加8,000万股限售流通股，具体股份变动情况如下：

本次变动前本次变动本次变动后

股份类别持股数量持股数量

比例增加减少比例

（股）（股）

有限售条件的

- - 80,000,000 - 80,000,000 15.16%

流通股

无限售条件的

447,802,080 100.00% - - 447,802,080 84.84%

流通股

合计 - 527,802,080 100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东

的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司的资本结

构、财务状况得到改善，财务风险降低，偿债能力得到提高。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有利

于进一步提高公司业务运营能力，提升公司主营业务的核心竞争力和持续盈利能

力。本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行后，公司股本将相应增加，公司的控股股东及实际控制人情况不会

发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将保持其

人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，使公

司治理不会受到影响。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本报告出具日，公司尚无

对高管人员结构进行调整的计划。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管

理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

如果未来公司与实际控制人及其关联人之间发生关联交易，公司将根据相关

法律法规、《公司章程》以及公司的关联交易管理办法履行相应的程序，以保障

公司及非关联股东的利益。

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

总资产 317,442.83 368,622.56 410,467.76 454,348.05

总负债 209,170.73 241,504.66 246,529.52 295,325.99

股东权益 108,272.10 127,117.90 163,938.24 159,022.06

归属于母公

57,112.17 67,475.51 99,881.27 98,342.97

司股东权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 32,023.75 125,586.05 187,481.18 197,443.68

利润总额 -12,871.78 -22,549.53 15,295.48 -2,079.71

净利润 -12,965.80 -25,565.04 11,447.90 -4,326.50

归属于母公司所

-10,363.34 -32,405.76 1,733.74 -12,909.68

有者的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的

1,348.06 47,216.56 20,568.33 49,163.54

现金流量净额

投资活动产生的

-1,520.56 -6,586.97 -5,735.03 -16,528.20

现金流量净额

筹资活动产生的

-28,507.16 -34,692.28 -45,364.69 23,304.36

现金流量净额

现金及现金等价

-28,679.65 5,937.30 -30,531.38 55,939.70

物净增加额

（四）主要财务指标

2015 年上半年 2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/

主要财务指标

/末末末末

流动比率（倍） 1.21 1.09 1.19 1.18

速动比率（倍） 0.82 0.75 0.81 0.76

资产负债率（合并）（%） 65.89% 65.52% 60.06% 65.00%

应收账款周转率（次） 1.19 3.38 5.06 5.91

存货周转率（次） 0.35 0.93 1.16 1.26

归属于上市公司普通股股东

1.28 1.51 2.23 2.20

的每股净资产（元）

每股经营活动现金流量（元） 0.03 1.05 0.46 1.34

每股净现金流量（元） -0.64 0.13 -0.68 1.53

加权平均净资产收益率（扣

-16.64% -0.39% 1.75% -12.33%

非前）（%）

加权平均净资产收益率（扣

-16.68% -0.41% -0.41% -13.08%

非后）（%）

基本每股收益（扣非前）（元） -0.2314 -0.7237 0.039 -0.288

基本每股收益（扣非后）（元） -0.2321 -0.7673 -0.009 -0.306

稀释每股收益（扣非前）（元） -0.2314 -0.7237 0.039 -0.288

稀释每股收益（扣非后）（元） -0.2321 -0.7673 -0.009 -0.306

二、财务状况分析

（一）盈利能力的分析

公司主要从事种子、棉花及食品加工业务，具体为玉米、瓜菜等农作物种

子的繁育、生产和销售；棉花的收购、加工、包装和销售；番茄酱、番茄粉、洋

葱粉等脱水蔬菜及棉籽油等食品的加工、销售业务。

2013 年度营业收入 187,481.18 万元，较上年减少 9,962.51 万元，下降 5.05%，

主要系公司根据“强种子、稳食品、调棉花、提管理”的发展战略，压缩了棉花

业务，导致棉花业务销量下降所致。2014 年度营业收入 125,586.04 万元，较上

年同期减少 61,895.14 万元，下降 33.01%，公司的种子、棉花和食品加工业务收

入均有所下降，主要是受全国种子行业去库存压力带来的竞争加剧以及发行人经

营发展战略调整带来的阶段性盈利下滑共同影响，从 2014 年收入下降的原因看，

种子、棉花、棉籽油销售收入下降都是受行业形势影响，2014 年国内玉米种子

严重过剩、竞争激烈，相应地公司种子销售出现下滑；近年，受进口棉价低于国

内棉花收购价格及下游棉纺企业需求低迷影响，公司棉花经营形势一直不乐观，

根据公司“调棉花”的发展战略，降低了棉花库存，棉花销量减少；近年，受国

家食用油限价政策的影响，棉籽油产品价格并未随成本提高，成本与价格长期倒

挂，公司棉籽油业务亏损，2014 年棉籽油生产较少，棉籽油销售收入大幅下降。

2014 年末，公司决定停止棉籽油收购加工业务。2015 年 1-6 月公司实现营业收

入 32,023.75 万元，与上年同期基本持平。

受行业因素及公司调整发展战略等因素影响，公司 2012 年度、2013 年度、

2014 年度及 2015 年 1-6 月归属母公司股东的净利润分别为-12,909.68 万元、

1,733.74 万元、-32,405.76 万元、-10,363.34 万元，盈利情况出现较大波动。

（二）偿债能力分析

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，公司合并报表的

资产负债率分别为 65.00%、60.06%、65.52%及 65.89%，公司主营的种子业务、

棉花收购加工业务和食品深加工业务均存在季节性收购、销售的行业特征，特别

是棉花收购和食品原材料收购均需全额付款，且大部分产品年末前尚不能实现销

售回款，为满足农产品收购资金的需要，公司从银行借入了大量的流动资金。本

次非公开发行募集资金到位后，假设以 2015 年 6 月 30 日的资产、负债为基础，

按照募集资金 48,000.00 计算，公司的资产负债率将从发行前的 65.89%降低为

57.24%，将有利于改善发行人的偿债指标，增强发行人的偿债能力。

（三）现金流量分析

2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月发行人经营活动产生的

现金流量净额分别为 49,163.54 万元、20,568.33 万元、47,216.56 万元及 1,348.06

万元。发行人经营活动现金流量除了受当期经营业绩影响，还与发行人从事的行

业经营特点相关。发行人采购农产品，一般于秋冬季节农作物成熟后大量采购，

而农产品的加工、销售则是在加工后的数月陆续实现，如采购种子，于春季、秋

季分几次向农民预付款项，而部分种子收入要在下年才能收回；洋葱、番茄等也

是于夏、秋季节收购，加工后出售并陆续回款。因此，当年发行人采购支付现金

和销售收到现金并不完全匹配，从而影响经营活动现金流入和流出净额。本次募

集资金将全部用于补充公司流动资金，有助于满足公司业务发展需求，增强主业

竞争力，使未来经营活动产生的现金流量增加。

（四）持续经营能力

发行人主营业务收入主要由种子、棉花和食品加工三类业务收入构成。

1、种子业务

公司是被国家九部委联合认定的农业产业化国家重点龙头企业，系国家首

批“育繁推一体化”大型种子企业，产品具有良好的市场竞争力和发展前景。公

司依托河西走廊优越的自然资源和良好的农业生产基础条件，在种子繁育、加工

技术及规模等方面拥有较强的竞争优势；拥有国内先进的种子加工设备、先进的

加工工艺、技术力量强大的生产队伍，拥有一整套国内同行业领先的亲本提纯、

扩繁、田间去杂、去雄授粉、清杂晾晒及收贮保管等过程的质量控制技术操作规

程，建立了有效的种子质量控制体系和质量可追溯体系，并通过委托育种、合作

育种、联合开发、合资合作、整体吸纳、买断经营权品种等形式，形成了覆盖全

国不同生态区的市场营销网络。

2012、2013、2014 年度种子收入占营业收入比重分别为 50.37%、57.75%、

67.72%，呈逐年上升趋势，体现了发行人“聚焦主业，做大做强种子产业”的

发展战略，且本次募集资金将优先用于种子产业，因此，公司的种子产业将持续

稳定发展。

2、棉花加工业务

近年，受进口棉价低于国内棉花收购价格及下游棉纺企业需求低迷影响，

公司棉花经营形势一直不乐观，根据公司“调棉花”的发展战略，降低了棉花库

存，棉花销量减少，收入占比持续下滑。

3、食品加工业务

受国家食用油限价政策的影响，棉籽油产品价格并未随成本提高，成本与

价格长期倒挂，公司棉籽油业务亏损，2014 年棉籽油生产较少，棉籽油销售收

入大幅下降。2014 年末，公司决定停止棉籽油收购加工业务。果蔬加工业务将

在现有基础上保持稳定。

综上，公司目前种子业务持续稳定，且本次募集资金将优先用于种子产业，

公司的种子产业具有可持续性。

第四节本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 48,000.00 万元，扣除发行费用后的

净额将全部用于补充公司流动资金。

二、募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性

（一）充裕的资金有利于公司在种子行业整合中保持行业龙头企业地位

多年以来全国玉米杂交种子市场商品总量严重供过于求、竞争异常激烈，种

子市场中套牌侵权、低价倾销等行为屡禁不绝，行业整体产能过剩情况严重，同

时，优质品种在适应区域仍然保持较好的增长态势。

针对种子行业存在的显著结构化问题，国务院分别于 2011 年和 2012 年连续

出台《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》和《国务院办公厅关于

印发全国现代农作物种业发展规划（2012-2020 年）的通知》，根据意见和通知

精神，近年来，经农业部会同国家有关部门整顿种业市场秩序，种子企业实力得

到增强，发展环境不断优化。

公司管理层在对市场充分调研的基础上，认为未来 3-5 年种子行业的整合将

进入关键阶段，行业自身调整亦将决定优势企业的市场集中度提升将进一步加速。

公司作为国家首批“育繁推一体化”重点扶持企业，地处国家三大育种基地之一

的河西走廊，坐拥得天独厚的资源优势，且在制种规模、制种技术等方面拥有绝

对竞争优势，具备兼并收购、做强做大的优势和能力，符合国家关于种子企业的

发展方向。因此公司董事会确定了“聚焦主业，做大做强种子产业”的发展战略，

种子产业将在巩固公司种子繁育、生产的传统优势基础上，通过自主研发、兼并

收购等手段积极扩大自主知识产权优质品种的经营规模，在行业整合的过程中保

持持续发展。

本次募集资金补充流动资金，可以增加公司营运资金，满足公司主营业务做

大做强的营运资金需求，同时也为公司快速扩张创造流动性空间。因此，以募集

资金补充流动资金，有利于公司在行业整合中保持竞争实力，随着行业整体情况

好转，公司将率先走上良性发展轨道。

（二）有利于加强公司自主知识产权种子的研发和营销

公司通过自主选育以及委托育种、合作育种、联合经营、购买品种权等方式，

拥有玉米、水稻、小麦、棉花、瓜菜等自有知识产权品种 60 个。未来，随着公

司的优质玉米种子审定区域的逐步增加，公司自有品种将逐步覆盖包括东北、华

北、西北、中部等主要玉米种植区，发挥在适宜种植地区普遍具有的高产、早熟

的优势。

公司还成立了院士工作站，聘请我国玉米遗传育种专家、中国农业大学教授、

中国工程院院士戴景瑞先生担任公司院士站研发首席专家，对提升科研能力，加

快品种选育步伐意义重大。

在种子营销方面，公司以为农民提供优质服务为目标，提供增产增收生产管

理方案为手段，依托自有知识产权品种销售，在全国玉米产区的 20 多个省市区、

500 多个县建立了营销网络。

本次募集资金补充流动资金，可以有力支持公司自主优势种子研发、引进，

并加大产品营销力度，提升公司的市场竞争实力。

（三）降低公司资产负债率，改善财务状况，提高抗风险能力

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，公司合并报表的

资产负债率分别为 65.00%、60.06%、65.52%及 65.89%，本次非公开发行募集资

金到位后，假设以 2015 年 6 月 30 日为基础，按照募集资金 48,000.00 计算，公

司的资产负债率将从发行前的 65.89%降低为 57.24%，将有利于改善公司的财务

状况，提高抗风险能力。

（四）提高流动比率和速动比率，增强公司短期偿债能力

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末公司的流动比率及

速动比率分别为 1.21、1.09、1.19、1.18 及 0.77、0.75、0.81、0.76 处于同行业较

低水平。本次非公开发行完成后，假定以 2015 年 6 月 30 日为基础，按照募集资

金 48,000.00 万元计算，公司流动比率及速动比率分别为 1.48 及 1.09，流动比率

及速动比率明显提高，短期偿债能力得到加强。

（五）降低财务费用，改善公司盈利能力

截至 2015 年 6 月末，公司银行借款合计 123,352.24 万元，2015 年 1-6 月已

发生银行借款利息 3,847.15 万元，本次发行完成后，募集资金用于补充流动资金，

将有效减少公司向银行的借款，显著降低公司的财务费用，进而改善公司的盈利

能力。

（六）有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化

通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能

力。以 2015 年 6 月 30 日合并财务报表数据计算，假设本次非公开发行已顺利完

成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，发行后归属于上市公司普通股

股东的每股净资产由 1.28 元上升至 2.19 元，股东价值进一步提升。本次非公开

发行对象认购的股票锁定期为 36 个月，作为战略投资者，更加注重公司长远利

益，有助于改善公司的股东结构、完善公司治理结构，从而有利于维护公司中小

股东利益，实现公司股东利益的最大化。

三、本次募集资金的专户制度

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循募集资金使用管理制

度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三

方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集专用账户信息如下：

账户名开户行账号

甘肃省敦煌种业股份有限公司中国建设银行股份有限

62001640101059001260

公司酒泉分行

第五节中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见

保荐机构（主承销商）认为：“甘肃省敦煌种业股份有限公司本次非公开发

行股票已经获得必要批准，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、

《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。发行对象的选

择及发行定价方式公平、公正，已取得敦煌种业董事会和股东大会审议通过，符

合公司及其全体股东的利益，本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、

《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发

行过程合法、有效。本次参与认购敦煌种业非公开发行新股的资金来源于发行对

象的自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，不存

在直接或间接来源于敦煌种业及其他董事、监事和高级管理人员及其他关联方的

情况。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：“发行人本次发行已获得必要的批准和授权，其实施不存

在法律障碍；本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；本

次发行的发行主体及主承销商资格合法、有效；本次发行的发行对象具备合法的

主体资格,发行对象的认购资金来源于其自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆

融资或分级等结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人及其董事、监事

和高级管理人员及其他关联方的情况；本次发行的认购过程和配售结果符合《证

券法》、《实施细则》、《承销管理办法》的规定，本次发行结果合法有效。本

次发行的股票在上海证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。”

第六节有关中介机构声明

第七节备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件；

2、承销及保荐协议；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

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