证券代码:300315 证券简称:掌趣科技 公告编号:2015-059
北京掌趣科技股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第二届董事会
第三十五次会议于 2015 年 7 月 20 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召
开,会议通知已于 2015 年 7 月 20 日以电子邮件方式送达全体董事,与会的各位
董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名,实际
出席会议董事 9 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚文彬
先生主持,会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。
经本次会议与会董事审议,通过如下决议:
一、逐项审议并通过了《关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案进行重大调整的议案》
公司于 2015 年 2 月 13 日召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》,公司以发
行股份及支付现金的方式,分别收购晶合思动(北京)科技有限公司(以下简称
“晶合思动”)100%股权、北京天马时空网络技术有限公司(以下简称“天马时空”)
80%股权、上游信息科技(上海)有限公司(以下简称“上游信息”)30%股权。
根据上市和并购重组监管政策和规则、相关公司交易情况的变化,公司拟对
第二届董事会第三十一次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的标的资产范围、标的资产估值和作价、发行股份的定价基准日、
发行价格及配套募集资金金额等重大事项予以调整。重大调整事项如下:
(一) 本次交易标的资产
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公司拟以发行股份及支付现金的方式收购天马时空 80%股权、以发行股份方
式收购上游信息 30%股权,不再收购晶合思动 100%股权。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(二) 标的资产作价依据及交易对价
1. 天马时空 80%股权
天马时空 80%股权的预估值调整为不超过 280,000 万元,标的资产的交易价
格调整为初步确定为 267,760.79 万元,公司以新增股份支付的交易金额调整为约
183,430.07 万元;公司以现金支付的交易金额调整为约 84,330.72 万元;最终交
易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值
为基础,由各方协商并正式确定。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2. 上游信息 30%股权
上游信息 30%股权的预估值调整为不超过 39,000 万元,标的资产的交易总
价初步确定为 36,363.95 万元;最终交易价格由双方在资产评估报告正式出具后
按照孰低的原则协商确定。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(三) 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份的定价基准日
及发股价格
本次发行股份购买资产项下非公开发行股份的定价基准日调整为公司本次
董事会决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量),即不低于 11.5309 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股
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本等除权除息事项,发行价格作相应调整。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(四) 配套募集资金金额
本次募集配套资金总额将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市
公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 12 号》等相关法律法规的规定进行调整。
本次募集配套资金的确定金额,将在具有证券期货从业资格的评估机构出具
评估报告后,依据标的资产的最终交易价格及募集资金的可行性论证情况进行确
定,且募集配套资金金额尚需经中国证监会核准。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(五) 以上调整构成对重大资产重组方案的重大调整
中国证监会上市公司监管部《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对
象、交易标的等作出变更的,通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整?》
规定:“二、关于交易标的:上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更,
如同时满足以下条件,可视为不构成重组方案重大调整。(一)拟增加或减少的
交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比
例均不超过 20%;(二)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,
包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”根据前述指标进行相关测算,本次
调整已构成重组方案重大调整,该调整基于谨慎性原则和真实性原则,保护了上
市公司及全体股东的利益。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(六) 本次调整的后续安排
公司重大资产重组方案所涉承诺净利润及业绩补偿承诺、配套募集资金的发
行数量等其他事项将随同上述重大事项调整进行相应地调整,调整及修订后的重
大资产重组方案具体内容将在具有证券期货从业资格的评估机构就标的资产出
具评估报告后,由公司另行召开董事会进行审议,并以届时公告的《发行股份及
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支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》为准。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
公司将继续推进本次重大资产重组有关审计、评估等工作,公司董事会将在
相关工作完成后及时召开会议审议本次重大资产重组相关议案,并按照相关规则
要求披露重大资产重组报告书。
公司于 2015 年 2 月 16 日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》之“本次交易涉及的报批事项及风险提示”章节中,说明了本次发行
股份及支付现金购买资产事项的有关风险,提请投资者认真阅读相关风险提示内
容,注意投资风险。
二、审议并通过了《关于聘任高嵩先生担任公司副总经理的议案》
公司总经理姚文彬先生提名,经董事会提名委员会审议通过,聘任高嵩先生
担任公司副总经理,任期自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司
董 事 会
2015 年 7 月 20 日
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