西南证券股份有限公司
关于精华制药集团股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐人”）作为精华制
药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”或“公司”）2015 年非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件，对精华制药拟投资
Kadmon Holdings, LLC 公司（以下简称“Kadmon 公司”或“标的公司”）进行
的关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、交易概述
精华制药已于2015年10月20日与Kadmon公司签署了《股权认购协议》及《公
司运营协议》，公司拟以自有现金，以每股11.5美元的价格，购买标的公司Class
E类可转换优先股869,565股，投资金额1,000万美元。以2015年6月30日Kadmon
公司的股权结构及财务数据为基准，本次投资后，公司将持有标的公司全部Class
E类可转换优先股的19.7%；在Kadmon公司全部可转换优先股，可转换债券转换
为普通股，以及相关认股期权全部得到行使的假设条件下，公司将持有标的公司
总发行股份的比例约为1.2%。
二、关联方基本情况
截至2015年10月15日，本公司第二大股东昝圣达先生持有公司45,000,000股
流通股，持股比例为17.31%，并通过其实际控制的南通综艺投资有限公司持有公
司33,000,000股流通股，持股比例为12.69%，合计持股比例为30%。
昝圣达先生通过其实际控制的Alpha Spring Limited投资Kadmon公司，并担
任Kadmon公司董事，故本次交易属于关联交易。以2015年6月30日Kadmon公司
的股权结构及财务数据为基准，在Kadmon公司全部可转换优先股，可转换债券
转换为普通股，以及相关认股期权全部得到行使的情况下，Alpha Spring Limited
将持有标的公司股份的3.2%。
截至本公告披露日，含本次交易，2015年度公司与关联人累计发生关联交易
1,000万美元。
三、投资标的公司基本情况
Kadmon 公司由前纳斯达克上市公司 ImClone Systems（2008 年 10 月被美国
Eli Lilly&Co 公司收购）的 CEO 和联合创始人 Samuel D. Waksal 博士于 2009 年
创立，主要从事肿瘤、单基因疾病、代谢病、自身免疫类疾病等领域创新药的研
发与投资。目前，该公司在美国已销售三个品种的药物，分别是丙肝药物
Ribasphere(ribavirin)、威尔逊氏病药物 Syprine(trientine hydrochloride)和肥胖
治疗药物 Qsymia(phentermine and topiramate extended-release)。公司主要在研发
的药物包括临床 II 期的肿瘤治疗药物 KD019、临床 II 期的代谢病治疗药物 KD026
及临床 II 期的自身免疫疾病治疗药物 KD025 及数个临床前的肿瘤治疗领域单克
隆抗体药物等。
据 BDO 会计师事务所美国分所出具的 2014 年 Kadmon 公司带强调事项段的
无保留意见审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，Kadmon 公司总资产为 12,548.40
万美元，负债总额 23,948.20 万美元，净资产-11,399.80 万美元。2014 年，Kadmon
公司营业收入为 9,938.80 万美元，净利润-5,998.60 万美元。
本次投资前，标的公司的股权主要包括普通股、优先股，由其他金融工具转
换的股权（如期权，股份支付，债务保证协议，可转换债券）。截至 2015 年 6
月 30 日，标的公司股权结构如下：
基本股权结构 股数
Class A-D 普通股 58,006,342
Class E 优先股 3,544,858
期权或保证协议所对应的 Class A 普通股 8,799,952
合计 70,351,152
本次投资完成后，以 2015 年 6 月 30 日标的公司的股权结构为基准，公司将
持有标的公司全部 Class E 可转换优先股的 19.7%，在 Kadmon 公司全部可转换
优先股，可转换债券转换为普通股，以及相关认股期权全部得到行使的假设条件
下，公司将持有标的公司总发行股份的比例约为 1.2%。
四、定价政策和定价依据
公司聘请了德邦证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，对标的公
司进行了必要的调查，并咨询了其他专业证券研究机构的顾问意见，对标的资产
的价值进行了估值分析。
根据德邦证券股份有限公司出具的《精华制药集团股份有限公司海外投资股
权投资项目可行性报告书》等的研究，标的公司的市场价值与公司本次投资所对
应的标的公司估值接近，本次投资价格符合市场水平，属于公允范围。
公司本次投资不存在利益输送的情形。
五、投资协议主要内容
（一）本次交易公司以每股11.5美元的价格，购买标的公司Class E类可转换
优先股，交易金额1,000万美元；
（二）本次交易的支付方式为现金支付；
（三）该可转换优先股未来可以根据相关情况与约定转化为普通股；
（四）该可转换优先股拥有一定的优先清算权。
六、本次对外投资暨关联交易对公司的影响
本次交易不会对2015年度公司财务状况和经营成果产生较大影响。
七、风险提示
(一)财务风险
本次投资的标的公司系生物科技研发型公司，需要投入大量的资金进行前期
的药物研究，同时，为保证标的公司的持续经营，标的公司未来可能进一步进行
股权或债务融资。2014 年标的公司合并净亏损 6,000 万美元，2013 年合并净亏
损 1 亿 530 万美元。因此，标的公司在未来可能发生债券不能兑付，持续亏损或
者其他可能会影响持续经营的财务困难的风险。本公司对于标的公司的股权比例
也可能被稀释。
(二)市场风险
标的公司目前主要的销售产品丙肝治疗药物利巴韦林已经遭遇丙肝诊疗技
术重大进步的巨大挑战，在丙肝药物治疗领域的应用面临快速衰退，减肥药
Osymia 及威尔逊氏病药物 Syprine 尚不能为标的公司提供持续、有力的营业收入
支撑，在相关研发投入项目成功之前，标的公司还将面临持续投入和亏损的压力。
（三）产品风险
标的公司未来的成功取决于现有在研发药物的成功研发和进一步商业化，这
将是一个漫长的过程，如果标的公司在研发的药物不能达到理想的试验效果，或
者产生一些严重不良反应，都可能会导致药物研发的失败。即使药物的研发顺利
实施之后，但通过美国食品药品监督管理机构（FDA）的审批和注册同样是一个
漫长的过程，同时成本很高，而且并不能保证能完全通过审批。因此，标的公司
未来可能面临药物研发失败或者药物注册失败的风险。
（四）交易风险
公司本次投资标的公司的可转换优先股，在该优先股转换为普通股之前，公
司将不能对标的公司的经营治理和决策履行投票的权利。
八、本次对外投资暨关联交易审批情况
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议
通过，并授权管理层办理签署股权转让协议等具体事项。
本次交易构成关联交易，但无需通过股东大会审议，关联董事昝瑞林先生回
避了表决，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经江苏省商务厅备案通过。
九、独立董事意见
公司独立董事对本次投资Kadmon公司股权暨关联交易的相关内容表示事前
认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，认为关于投资Kadmon公司股权暨
关联交易符合公开、公平、公正的原则，董事会审议以上关联交易时，关联董事
依法回避表决。表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公
司章程》的规定，且定价原则合理、公允，有利于进一步提升公司的综合竞争力
和盈利能力，符合公司和全体股东的整体利益。本次关联交易不存在损害公司及
其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
作为精华制药的保荐机构，经核查，西南证券认为：
本次精华制药拟投资Kadmon公司关联交易事项已经公司第三届董事会第二
十九次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，相关程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律法规的规定。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于精华制药集团股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王 浩 王文毅
西南证券股份有限公司
2015 年 10 月 日
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