证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2015-070
深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于公司终止以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金
事项暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：深圳中青宝互动网络股份有限公司股票自 2015 年 10 月 22 日开
市起复牌。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）因拟对重大资产重
组方案进行调整，为了维护广大投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，经公司申请，公司股票自 2015 年 7 月 7 日（星期二）上午开市起
停牌。
公司于 2015 年 10 月 21 日召开了第三届董事会第十九次（临时）会议，审
议通过了《关于公司终止以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事项的
议案》。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。具体内容详见 2015 年 10 月 22
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的披露。
经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 10 月 22 日开市起复牌，敬
请广大投资者注意投资风险。
现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组相关工作开展情况
（一）主要历程
公司在本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）中，严格按照中国证监
会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组，主要历程如
下：
1、2014 年 1 月 11 日，公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，
鉴于公司正在筹划重大事项，公司股票自 2014 年 1 月 13 日开市起停牌。
2、2014 年 1 月 18 日、1 月 25 日、1 月 30 日、2 月 8 日，公司分别发布了
《重大资产重组事项进展公告》。
3、2014 年 2 月 12 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》，公
司股票继续停牌。
4、2014 年 2 月 15 日、3 月 1 日、3 月 8 日公司分别发布了《重大资产重组
事项进展公告》。
5、2014 年 3 月 11 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》，公
司股票于 2014 年 3 月 12 日起继续停牌。
6、2014 年 3 月 15 日、3 月 22 日、3 月 25 日、4 月 1 日、4 月 8 日公司分
别发布了《重大资产重组事项进展公告》。
7、2014 年 4 月 11 日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公
告》，公司股票继续停牌。
8、2014 年 4 月 10 日，公司召开了第三届董事会第二次（临时）会议，审
议通过了公司本次重大资产重组的相关议案，并于 2014 年 4 月 12 日公告了《深
圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资
金预案》等相关文件。公司拟以发行股份及现金方式购买李杰、郭瑜和钟松持有
的上海美峰数码科技有限公司（以下简称“美峰数码”）49%股权，孙建、李治国、
李娅、胡炜持有的北京中科奥科技有限公司（以下简称“中科奥”）100%股权及
班菁华和秦谦持有的江苏名通信息科技有限公司（以下简称“名通信息”）100%
股权；同时拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过本次交易总额的 25%。经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2014 年 4
月 14 日开市起复牌。
9、2014 年 7 月 24 日，公司召开了第三届董事会第七次（临时）会议，对
公司本次重大资产重组的相关议案进行了修订，并于 2014 年 7 月 25 日公告了《深
圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》等相关文件。
10、2014 年 8 月 12 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会批准了本次
重大资产重组的正式方案。
11、2014 年 8 月 21 日，中国证券监督管理委员会依法对本公司提交的《深
圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行
了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理，
并出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140985 号）。
12、2014 年 9 月 12 日，公司接中国证券监督管理委员会通知，因参与本次
重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核；截至目前
未收到对上市公司的立案调查通知书。
13、2015 年 4 月 2 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司因有已获知
的重大事项信息，该重大信息存在不确定性，公司股票自 2015 年 4 月 2 日上午
开市起停牌。
14、2015 年 4 月 3 日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》及《关
于重大事项复牌公告》，公司于 2015 年 4 月 1 日收到本次重组交易对象中的中科
奥股东联合发出的《关于终止北京中科奥科技有限公司 100%股权转让的函》。公
司将依据与中科奥股东签署的有关协议与其进行积极协商，寻求与对方达成一致，
能够充分保障上市公司及全体股东利益的解决方案。公司已按照有关规定在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露重
大事项信息，公司股票于 2015 年 4 月 3 日上午开市起复牌。
15、2015 年 7 月 7 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因公司拟对重大
资产重组方案进行调整，公司股票自 2015 年 7 月 7 日上午开市起停牌。
16、2015 年 7 月 9 日、7 月 16 日、7 月 23 日、7 月 30 日，公司分别发布了
《关于重大资产重组进展公告》。
17、2015 年 8 月 6 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，
公司股票于 2015 年 8 月 6 日起继续停牌。
18、2015 年 8 月 13 日、8 月 20 日、8 月 27 日，公司分别发布了《关于重
大资产重组进展公告》。
19、2015 年 9 月 3 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》，公
司股票于 2015 年 9 月 7 日起继续停牌。
20、2015 年 9 月 10 日、9 月 17 日、9 月 24 日，公司分别发布了《关于重
大资产重组进展公告》。
21、2015 年 10 月 8 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》，
公司股票于 2015 年 10 月 8 日起继续停牌。
22、2015 年 10 月 15 日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》。
23、2015 年 10 月 21 日，公司召开了第三届董事会第十九次（临时）会议，
审议通过了《关于公司终止以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事项
的议案》，决定终止本次重大资产重组项目并向中国证券监督管理委员会申请撤
回重大资产重组行政审批申请材料。
（二）相关信息披露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信
息披露义务，并在本次重组草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
二、终止重大资产重组并撤回本次重组申请文件的原因
公司并购重组事项启动至今，并购标的所处行业的竞争环境及其实际业绩发
生了较大变化，原有的并购方案已不符合目前的市场情况。鉴于上述原因，公司
积极与相关标的方进行沟通协商，拟对并购重组方案进行调整。
然而在公司与各标的方的反复沟通协商后，未能就调整方案达成一致意见，
为充分保障上市公司及全体股东的利益，公司经与交易各方充分协商，决定终止
本次重大资产重组事项，公司将根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程
序规定》向中国证券监督管理委员会申请撤回本次重组的相关申请文件。
根据有关规定，公司将同时终止在本次停牌期间筹划的以重大资产重组的方
式收购新增的境外标的事项，该终止期限为本次复牌后 6 个月，且在此期间，公
司不排除根据自身经营发展的需要以其他方式与该新标的合作可能性。
三、本次交易终止对公司的影响
根据公司与交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产的相关协议，中科
奥的股东将其合计持有的中科奥 49%的股权质押予公司，江苏名通的股东将其合
计持有的江苏名通 100%的股权质押予公司，公司向上述两家公司分别支付了
8,480 万元、9,000 万元。
基于此，公司将与中科奥、江苏名通及美峰数码的相关股东分别签署关于终
止非公开发行股份及支付现金购买资产等相关协议，约定各自的义务与责任，有
效保障了上市公司及全体股东的利益。《关于与美峰数码、中科奥、名通信息股
东分别签订终止非公开发行股份及支付现金购买资产等相关协议的公告》具体内
容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的披露。
本次重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营等方面造成不利影响。公
司在未来的经营中，将继续积极完善产业布局，寻找新的盈利增长点，提升公司
综合竞争力。
四、终止重大资产重组并撤回本次重组申请文件的审议情况
2015 年 10 月 21 日，公司召开了第三届董事会第十九次（临时）会议，审
议并通过了《关于公司终止以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事项
的议案》。根据有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议批准，并在股东
大会审议通过后向中国证券监督管理委员会申请撤回重大资产重组行政审批申
请材料。
五、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起六个月内不再筹划重大资产重
组事项。
六、其他事项
关于本次重大资产重组事项的未尽事宜，公司将严格按照信息披露的相关规
定及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
公司董事会对于终止本次重大资产重组事项给投资者造成的不便深表歉意，
并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。
七、备查文件
1、第三届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十九次（临时）会议相关事项事前认可意
见；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司 董事会
2015年10月21日
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