证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2015-068
深圳中青宝互动网络股份有限公司
第三届董事会第十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
九次（临时）会议通知于 2015 年 10 月 14 日以电话、当面及其他方式送达至全
体董事，于 2015 年 10 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次
会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司部分监事及高级管理人员列席会
议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则
及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李瑞杰先生主持，经与会董事认
真审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司终止以发行股份及现金方式购买资产并募集配
套资金事项的议案》
公司并购重组事项启动至今，并购标的所处行业的竞争环境及其实际业绩发
生了较大变化，原有的并购方案已不符合目前的市场情况。鉴于上述原因，公司
积极与相关标的方进行沟通协商，拟对并购重组方案进行调整。
然而在公司与各标的方的反复沟通协商后，均未能就调整方案达成一致意见，
为充分保障上市公司及全体股东的利益，经公司与交易各方进行的充分协商，决
定终止本次重大资产重组事项，公司将根据《中国证券监督管理委员会行政许可
实施程序规定》向中国证券监督管理委员会申请撤回本次重组的相关申请文件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
《关于公司终止以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事项的公
告》以及独立董事发表意见的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站上的披露。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、审议并通过《关于与美峰数码、中科奥、名通信息股东分别签订终止
非公开发行股份及支付现金购买资产等相关协议的议案》
公司董事会同意公司与美峰数码部分股东李杰、郭瑜、钟松，与中科奥全体
股东孙建、李治国、李娅、胡炜，与名通信息全体股东班菁华、秦谦分别签署终
止非公开发行股份及支付现金购买资产的相关协议。
《关于与美峰数码、中科奥、名通信息股东分别签订终止非公开发行股份及
支付现金购买资产等相关协议的公告》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的披露。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议并通过《关于与苏摩科技股东签订 51%股权转让协议之补充协议的
议案》
公司董事会同意公司与陈雷、郝聃、姚君林、深圳市腾讯计算机系统有限公
司和深圳市世纪汇祥科技有限公司签订关于苏摩科技51%股权转让协议的补充协
议。
《关于与苏摩科技股东签订51%股权转让协议之补充协议的公告》具体内容
详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的披露。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。（董事郑楠芳女士为该事项关联
董事，回避表决）
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，在股东大会上审议该
议案时公司控股股东自愿回避表决。
四、审议并通过《关于改聘年审会计师事务所的议案》
为更好的适应公司未来业务发展需要，经公司董事会审计委员会审查并提议，
拟改聘北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
《关于改聘年审会计师事务所的公告》以及独立董事发表意见的具体内容详
见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的披露。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、审议并通过《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年11月10日下午14:30召开2015年第一次临时股东大会，审议
本次董事会的相关议案。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。
《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站上的披露。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司 董事会
2015 年 10 月 21 日
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