证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2015-072
深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于与苏摩科技股东签订51%股权转让协议之补充协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”、“公司”）于
2015 年 10 月 21 日召开的第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关
于与苏摩科技股东签订 51%股权转让协议之补充协议的议案》，现将有关情况公
告如下：
一、概述
公司于2013年8月13日的第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了
关于变更部分募投项目及使用募集资金和自有资金收购深圳市苏摩科技有限公
司（以下简称“苏摩科技”）51%股权的议案,以8,746.50万元收购陈雷、郝聃、
姚君林、深圳市腾讯计算机系统有限公司和深圳市世纪汇祥科技有限公司（以下
简称“苏摩科技转让方”）合计持有的苏摩科技51%股权。苏摩科技于2013年9
月30日前完成了上述股权收购的工商变更事宜。截至目前，公司已支付苏摩科技
转让款6,122.55万元人民币。
由于苏摩科技未实现公司之前与其签署的《深圳市苏摩科技有限公司股权转
让协议》（以下简称“《苏摩科技股权转让协议》”）上有关业绩承诺的条款，
需根据协议对公司进行补偿，经公司与苏摩科技各转让方的充分沟通、协商，达
成一致意见，并拟签署《股权转让协议之补充协议》。
根据《公司章程》等有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议批准，
在股东大会上审议该事项时公司控股股东自愿回避表决。
二、协议签署方介绍
（一）苏摩科技除中青宝外的其他股东
1、姓名：陈雷
身份证号：510300119790212****
住所：深圳市福田区中银花园中行阁9C
2、姓名：郝聃
身份证号：51302119790125****
住所：深圳市福田区福强路绿景花园2期C2901
3、姓名：姚君林
身份证号：32128219840509****
住所：深圳市福田区上沙龙秋村14巷5号1102
4、名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯计算机”）
法定代表人：马化腾
注册资本：6,500万元
主营业务：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专
卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网
电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证B2-20090028号文办）；信息服务
业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤B2-20090059号文办）；从事广
告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后
方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版
许可证经营）；货物及技术进出口。
住所：深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼
5、名称：深圳市世纪汇祥科技有限公司（以下简称“世纪汇祥”）
法定代表人：刘琳
注册资本：100万元
主营业务：计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；经济信息咨询、
企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投
资兴办实业（具体项目另行申报）。
住所：深圳市南山区深南大道9988号大族科技中心5楼西
（二）上述签署协议的各方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在
任何关联关系。
（三）上述签署协议的各方的信用状况良好，具备履约能力。
三、协议的主要内容
1、苏摩科技以定向分红的方式向中青宝进行一次性分红人民币2,350万元，
其剩余的2014年可分配利润留存用于其自身日常运营。
2、公司及苏摩科技转让方同意自本补充协议签署之日起，《苏摩科技股权
转让协议》项下关于2014年度承诺净利润及业绩补偿的约定不再执行。
3、公司及苏摩科技转让方同意自本补充协议签署之日起，《苏摩科技股权
转让协议》项下关于2015年度承诺净利润及业绩补偿的约定效力终止，且各方互
不承担任何违约责任。
4、公司及苏摩科技转让方同意自本补充协议签署之日起，各方签署的《苏
摩科技股权转让协议》第2条关于收购的额外对价条款效力终止，且各方互不承
担违约责任。
5、公司及苏摩科技转让方同意自本补充协议签署之日起，各方互不享有《苏
摩科技股权转让协议》项下的任何未结款项且不再承担任何支付义务。
6、本补充协议自各方适当签署之日起并经中青宝股东大会审议批准后生效。
四、协议签署对公司的影响
上述协议的签署，不会对公司生产经营等方面造成不利影响。公司在未来的
经营中，将继续积极完善产业布局，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力。
公司在签订《苏摩科技股权转让协议》时，约定以8,746.50万元收购其51%
股权。截至目前，公司已支付苏摩科技转让款6,122.55万元人民币。根据本次拟
签订的补充协议的内容，公司已无需后续2,623.95万元人民币的收购款，同时苏
摩科技将向公司定向分红2,350万元。根据《苏摩科技股权转让协议》中有关业
绩承诺补偿的条款，苏摩科技需就其2014年未实现的利润向公司补偿约2,400万
元；如果预计苏摩科技2015年度实现扣非后的净利润约为1,200万元，其需向公
司补偿约3,000万元。
五、协议的审议程序
本事项已经公司第三届董事会第十九次（临时）会议以 6 票同意，0 票弃权、
0 票反对审议通过（由于公司董事郑楠芳女士亦为苏摩科技的董事，根据有关规
定，其作为本议案关联董事，不参加表决）。根据《公司章程》的规定，本次事
项尚需提交公司股东大会审议批准。
六、其他相关说明
公司将根据上述协议的进展情况履行相关信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第十三次（临时）会议决议。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司 董事会
2015 年 10 月 21 日
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