西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组审核分道制的专项核查意见
西南证券股份有限公司
关于北京光环新网科技股份有限公司
资产重组审核分道制的专项核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年十月
1
西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组审核分道制的专项核查意见
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“光环新网”）于
2015 年 9 月 16 日召开第二届董事会 2015 年第七次会议，审议通过了《北京光
环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》等议案，光环新网于 2015 年 10 月 21 日召开第二届
董事会 2015 年第八次会议，审议通过了《北京光环新网科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
等议案。根据上述议案，光环新网拟发行股份及支付现金购买中金云网科技有限
公司（以下简称“中金云网”）、北京无双科技有限公司（以下简称“无双科技”）
100%股权。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为此次上市公司重大资产
重组的独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制
相关工作的通知》的要求对光环新网本次重组分道制审核相关事项进行了核查。
具体情况说明如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次资产重组为光环新网发行股份及支付现金购买中金云网、无双科技
100%股权。光环新网属于互联网和相关服务业，主营业务为向客户提供宽带接
入服务、IDC 及其增值服务以及其他互联网综合服务。按照《国民经济行业分类》
国家标准（GB/T4754-2011），属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”
项下的“互联网和相关服务业（I64）”中金云网主要业务领域为数据中心外包服
务业务和私有云服务业务。根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订）分类，中金云网属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”项下的“互
联网和相关服务业（I64）”。
2
西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组审核分道制的专项核查意见
无双科技主营业务为搜索引擎营销及相关服务，按照证监会《上市公司行业
分类指引》2012 年修订），无双科技属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）
项下的“互联网和相关服务业（I64）”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组的重组方及中金云网、无双科
技所属行业符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的
九大行业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游产业并购，
是否构成借壳上市
1、本次资产重组所涉及交易类型属于同行业并购
经核查，上市公司属于互联网和相关服务业，主营业务为宽带接入服务和
IDC 及其增值服务等互联网综合服务。中金云网主营业务为数据中心外包服务业
务和私有云服务业务，属于互联网及相关服务业。无双科技主营业务为搜索引擎
营销，属于互联网及相关服务业。
本独立财务顾问认为，两家标的公司处于信息传输、软件和信息技术服务业
的细分领域，拥有各自的竞争优势，符合上市公司战略布局，是上市公司为提升
业务规模、拓展相关产业链而进行的交易行为，所涉及的交易类型属于同行业并
购，但不存在上下游业务关系，故不属于上下游并购。
2、本次资产重组不构成借壳上市
本次交易前，北京百汇达投资管理有限公司（以下简称“百汇达”）持有上市
公司 46.90%的股权，为上市公司控股股东；耿殿根持有百汇达 100%的股份，为
上市公司实际控制人。本次交易完成后，控股股东百汇达持有的上市公司股权比
例变为 40.62%，仍为上市公司控股股东，耿殿根仍为上市公司实际控制人。上
市公司实际控制权未发生变更。
本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
3
西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组审核分道制的专项核查意见
根据光环新网与交易对方签署的协议，本次资产重组方式为发行股份及支付
现金购买资产。本次资产重组向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过 290,900.00 万元。
本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
经核查，上市公司不存在如下情形：
（1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律
处分；
（2）被中国证监会立案稽查尚未结案；
（3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；
（4）进入破产重整程序。
本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情
形。
五、财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录
西南证券担任本次重组的独立财务顾问。根据中国证券业协会2014年10月10
日公告的《关于2014年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业
评价结果的公告》，西南证券并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果为A。
本次重组的其他中介机构分别为北京市嘉源律师事务所、北京中同华资产评
估有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。
经核查，本次重组的中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、
行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。
六、财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
（以下无正文）
4
西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组审核分道制的专项核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限
公司资产重组审核分道制的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 夏华旺
项目协办人：
钟 凯
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
2015 年 10 月 21 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
