光环新网：独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见_股票频道

独立董事关于本次资产重组方案的独立意见

北京光环新网科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关事项的独立意见

北京光环新网科技股份有限公司（下称“公司”）拟向北京无双科技有限公司

（以下简称“无双科技”）全体股东发行股份及支付现金购买无双科技 100%股权，

拟向北京中金云网科技有限公司（以下简称“中金云网”）全体股东发行股份及

支付现金购买中金云网 100%股权，同时向不超过 5 名特定投资者以询价方式非

公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》及《北京光环新网科技股份有限公司章程》等有关规定，我

们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《北京光环新网科技股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相

关文件，现发表独立意见如下：

1. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实

可行。

2. 因本次交易对方之一香港超昂控股有限公司为公司 5%以上主要股东天

津红杉资本投资基金中心(有限合伙)的关联方，香港超昂控股有限公司系公司的

关联法人，因此本次交易构成关联交易。

3. 本次交易的相关事项已经公司第二届董事会 2015 年第八次会议审议通

过，关联董事回避表决，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定。

4. 公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，

独立董事关于本次资产重组方案的独立意见

北京中同华资产评估有限公司与其委派的经办评估师与公司、交易对方、标的公

司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有

独立性。拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵

循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理

性。资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机

构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正

性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、

资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估

方法与评估目的相关性一致。公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易

双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的，不存在

损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

5. 本次交易完成后，公司将拥有无双科技 100%股权和中金云网 100%股权，

有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能

力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。

独立董事：韩旭、税军、王淑芳

2015 年 10 月 21 日