北京光环新网科技股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明
北京光环新网科技股份有限公司（下称“公司”）拟向北京无双科技有限公司
（以下简称“无双科技”）全体股东发行股份及支付现金购买无双科技 100%股权，
拟向北京中金云网科技有限公司（以下简称“中金云网”）全体股东发行股份及支
付现金购买中金云网 100%股权，同时向不超过 5 名特定投资者以询价方式非公
开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组构成公司重大资产
重组。
公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
（1） 2015 年 6 月 16 日，公司向深圳证券交易所申请重大事项停牌，公司
股票自 2015 年 6 月 17 日开市起停牌，公司于 2015 年 6 月 17 日发布了重大事项
停牌公告。
（2） 公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（3） 停牌期间，公司每周发布一次本次重组事项进展情况公告。
（4） 公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
（5） 公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司
股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所
进行了上报。
（6） 2015 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会 2015 年第七次会议，审
议并通过了本次重组的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与
交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《利润
补偿协议》。
（7） 公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求
编制了重组预案，公司聘请的独立财务顾问对重组预案进行了核查。
（8） 2015 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会 2015 年第八次会议，审
议并通过了本次重组的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与
交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
以及《利润补偿协议之补充协议》。
（9） 公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书，
公司聘请的独立财务顾问对重组报告书出具了独立财务顾问意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及
公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
本次重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及深圳证
券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号》等的规定，公司董事会就本次重
组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公
司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交
易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京光环新网科技股份有限公司董事会关于重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2015 年 10 月 21 日
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