证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2015-099
北京光环新网科技股份有限公司
第二届董事会 2015 年第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2015
年第八次会议（以下简称“本次会议”）于 2015 年 10 月 21 日 10 时在北京市东
城区东中街 9 号东环广场 A 座二层公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召
开，会议通知已于 2015 年 10 月 18 日以电子邮件方式发出。会议应到董事 7 名，
实到董事 7 名。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长耿殿根先生主
持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：
(一) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案如下：
1、 本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1） 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京无双科技有限公司（以
下简称“无双科技”）全体股东施侃、冯天放、赵宇迪及香港超昂控股有限公司
和北京中金云网科技有限公司（以下简称“中金云网”）全体股东中金盛世投资
1
有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、天津天图兴盛股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）、江苏国投衡盈
创业投资中心（有限合伙）、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬
锦达投资管理中心（有限合伙）、北京卓程达投资管理中心（有限合伙）、北京利
扬盛达投资管理中心（有限合伙）、杨雨、高淑杰、王有昌、何长津、赵忠彬、
杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、
许小平、徐庆良。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
（2） 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为无双科技 100%股权和中金云网
100%股权。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
（3） 标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础
由交易各方协商确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字
（2015）第 717 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，无
双科技 100%股权对应的评估值为 49,600 万元，公司与无双科技全体股东协商确
定无双科技 100%股权的交易价格为 49,542.57 万元。根据北京中同华资产评估
有限公司出具的中同华评报字（2015）第 716 号《资产评估报告书》，截至评估
基准日 2015 年 8 月 31 日，中金云网 100%股权的评估值为 241,400 万元，公司
与中金云网全体股东协商确定中金云网 100%股权的交易价格为 241,359.59 万
元。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
2
（4） 支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。无
双科技 100%股权的交易总对价为 49,542.57 万元，中金云网 100%股权的交易总
对价为 241,359.59 万元。各交易对方通过本次交易获得的对价如下：
持有标 通过本次交易获得的对价
标的
股东名 的公司 交易对价总金
公司 获得现金对 获得股份对价 折合股份
称 的股权 额（元）
名称 价（元） （元） 数量（股）
比例
施侃 51.55% 243,991,570.00 43,790,600.00 200,200,970.00 8,134,943
冯天放 11.13% 52,679,430.00 9,454,700.00 43,224,730.00 1,756,388
赵宇迪 4.10% 19,966,600.00 19,966,600.00 - -
无双科
香港超昂
技 178,788,100.0
控股有限 33.22% 178,788,100.00 - -
0
公司
252,000,000.0
合计 100% 495,425,700.00 243,425,700.00 9,891,331
0
580,000,000.0
中金盛世 37.22% 974,732,524.00 394,732,524.00 16,039,517
0
天图兴瑞 6.00% 137,519,718.00 - 137,519,718.00 5,587,960
江苏国投 3.33% 76,399,839.00 - 76,399,839.00 3,104,422
天图兴盛 3.00% 68,759,836.00 - 68,759,836.00 2,793,979
利源顶盛 1.50% 34,379,920.00 - 34,379,920.00 1,396,989
宇扬锦达 1.50% 34,379,920.00 - 34,379,920.00 1,396,989
卓程达 1.24% 28,318,872.00 - 28,318,872.00 1,150,705
天图投资 1.00% 22,919,915.00 - 22,919,915.00 931,325
中金云 利扬盛达 0.50% 11,409,014.00 - 11,409,014.00 463,592
网 杨雨 10.00% 229,199,511.00 - 229,199,511.00 9,313,267
徐庆良 5.78% 132,426,382.00 - 132,426,382.00 5,380,998
徐厚华 5.11% 117,146,425.00 - 117,146,425.00 4,760,114
车志远 5.00% 114,599,757.00 - 114,599,757.00 4,656,633
高淑杰 3.89% 89,133,129.00 - 89,133,129.00 3,621,825
王有昌 3.89% 89,133,129.00 - 89,133,129.00 3,621,825
黄玉珍 3.89% 89,133,129.00 - 89,133,129.00 3,621,825
赵忠彬 2.22% 50,933,211.00 - 50,933,211.00 2,069,614
何长津 1.11% 25,466,583.00 - 25,466,583.00 1,034,806
3
王德宁 1.11% 25,466,583.00 - 25,466,583.00 1,034,806
杨俊杰 0.89% 20,373,296.00 - 20,373,296.00 827,846
陈静 0.40% 9,167,967.00 - 9,167,967.00 372,530
郑善伟 0.36% 8,149,310.00 - 8,149,310.00 331,138
唐征卫 0.36% 8,149,310.00 - 8,149,310.00 331,138
申海山 0.36% 8,149,310.00 - 8,149,310.00 331,138
许小平 0.36% 8,149,310.00 - 8,149,310.00 331,138
2,413,595,900. 580,000,000.0 1,833,595,900.
合计 100.00% 74,506,119
00 0 00
注：折合股份数量=获得股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，
发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产交易对价总金额扣除现金对价总金
额部分计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃
的不足一股的尾差导致。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
（5） 现金支付期限
中金云网 100%股权的现金对价由公司在该等股权过户完成及本次配套融资
募集资金到位后 5 个工作日内一次性支付。现金对价由公司以本次配套融资募集
的资金支付。如自该等股权过户完成日起 180 日内，本次配套融资仍未完成，则
公司应在上述 180 日届满后 5 个工作日内以自有资金或自筹资金支付现金对价。
无双科技 100%股权的现金对价由公司在该等股权过户完成及本次配套融资
募集资金到位后 5 个工作日内一次性支付。现金对价由公司以本次配套融资募集
的资金支付。但如自中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之日起 40 日内本次配套融资未完成，且该等股权过户已完成，则公司以
自有资金或自筹资金先向施侃支付现金对价 3,000 万元；如自该等股权过户完成
日起 180 日内，本次配套融资仍未完成，则公司应在上述 180 日届满后 5 个工作
日内以自有资金或自筹资金支付剩余现金对价。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
4
（6） 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
（7） 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
（8） 发行对象和认购方式
本次发行的对象为施侃、冯天放等 2 名无双科技的股东及中金盛世投资有限
公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）、江苏国投衡盈创业
投资中心（有限合伙）、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达
投资管理中心（有限合伙）、北京卓程达投资管理中心（有限合伙）、北京利扬盛
达投资管理中心（有限合伙）、杨雨、高淑杰、王有昌、何长津、赵忠彬、杨俊
杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小
平、徐庆良等 25 名中金云网的股东。发行对象以其分别持有的标的公司的股权
认购本次发行的股份。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
（9） 发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。
5
公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会 2015 年第七次会议决议公
告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价分别为 94.61 元/股、69.27 元/股、49.27 元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过
与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价 49.27 元/股作为发行价格。根据公司 2015 年第三次
临时股东大会审议通过的《关于调整 2015 年半年度利润分配及资本公积转增股
本方案的议案》，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元人民币，同时向
全体股东每 10 股送红股 5 股，并以资本公积金每 10 股向全体股东转增 5 股。
本次利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后，本次发行价格由 49.27 元/
股调整为 24.61 元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
（10） 发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的
对价计算。按照公司本次向无双科技股东以股份方式支付的对价
243,425,700.00 元和发行价格 24.61 元/股计算，公司向无双科技股东发行股份
9,891,331 股 ； 按 照 公 司 本 次 向 中 金 云 网 股 东 以 股 份 方 式 支 付 的 对 价
1,833,595,900.00 元和发行价格 24.61 元/股计算，公司向中金云网股东发行股
份 74,506,119 股。本次发行的股份数量合计为 84,397,450 股。最终发行的股份
数量以中国证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
6
（11） 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）
之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方共同承担，并于标
的资产过户完成后 180 日内以现金形式对公司予以补偿。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
（12） 标的资产的过户及违约责任
根据公司分别与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，无
双科技全体股东应在协议生效后 60 日内办理并完成无双科技 100%股权的过户手
续，中金云网全体股东应在协议生效后 30 日内办理并完成中金云网 100%股权的
过户手续。
根据无双科技全体股东与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承
诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损
失。协议生效后如公司退出本次交易，公司需按无双科技 100%股权全部收购价
款的 10%向无双科技全体股东进行赔偿；如无双科技全体股东中有任何一方退出
本次交易，该退出一方需按标的资产全部收购价款的 10%向公司赔偿。
根据中金云网全体股东与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承
诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损
失。协议生效后如公司退出本次交易，公司需按中金云网 100%股权全部收购价
款的 10%向中金云网全体股东进行赔偿；如中金云网全体股东中有任何一方退出
本次交易，该退出一方需按其参加本次重组获得的对价的 10%向公司赔偿，中金
盛世投资有限公司、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投
资管理中心（有限合伙）、北京卓程达投资管理中心（有限合伙）、北京利扬盛达
投资管理中心（有限合伙）、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平等
11 名作出利润承诺的中金云网股东承担连带责任。
7
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
（13） 限售期
发行对象施侃、冯天放因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在
此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，该等发行对象所持股份
按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根
据无双科技 2015 年度盈利专项审核报告确认实现 2015 年度承诺净利润的 90%以
上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份
总数×30%－2015 年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市
满 12 个月且根据无双科技 2016 年度盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺
净利润的 90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次
发行获得的股份总数×30%－2016 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利
专项审核报告确认 2015 年、2016 年、2017 年累计实现净利润数不低于三年累计
承诺净利润数且根据无双科技《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值
补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－
2017 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
发行对象深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）、北京利扬盛达投资
管理中心（有限合伙）、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 36
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。
发行对象深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、天津天图兴盛股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）、何长津、高淑杰、
赵忠彬、王有昌、杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远承诺，其因本次发
行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。
发行对象中金盛世投资有限公司承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日
8
起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，中金
盛世投资有限公司所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行
的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专项审核报告确认实现
2016 年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本
次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本
次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017 年度盈利专项审核报告确认实
现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=
通过本次发行获得的股份总数×15%－2017 年度补偿股份数量；（3）第三期股份
应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标的公司 2018 年度盈利专项审核报告
确认实现 2018 年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或
完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股
份总数×35%－2018 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
发行对象北京卓程达投资管理中心（有限合伙）承诺，其因本次发行取得的
股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和
可实现性，北京卓程达投资管理中心（有限合伙）所持股份按以下节奏解除限售：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度
盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限
售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿
股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司
2017 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或完成利
润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%
－2017 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月
且根据标的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年度承诺净
利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除
限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－2018 年度补
偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
9
发行对象杨雨、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投
资管理中心（有限合伙）、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平承诺，其因
本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补
偿的可操作性和可实现性，前述各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期
股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专项审核
报告确认标的公司实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解
除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份数
量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017
年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补
偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2017
年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据
标的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年度承诺净利润数
且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，
解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018 年度补偿股份
数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
（14） 上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
（15） 发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资
产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比
10
例享有。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
（16） 决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自
动延长至本次发行完成日。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
2、 本次配套融资方案
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套
融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次配
套融资的具体方案如下：
（1） 发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1 元。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
（2） 发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后 12 个月内
向特定对象发行 A 股股票。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
（3） 发行对象及认购方式
11
本次配套融资的发行对象为不超过 5 名特定投资者，包括证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其
自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
（4） 配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过 290,900 万元，不超过本次发行股份购
买资产交易对价的 100%。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
（5） 定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。
本次配套融资的发行价格由股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证
券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场
情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：①发行价格不低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价；②发行价格低于发行期首日前二十个交
易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交
易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在本次配套融资获得中
国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及
根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
（6） 发行数量
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本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格
计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，
由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情
况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
（7） 限售期
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套融资发
行的股份自发行结束之日起可上市交易。
发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
（8） 募集资金用途
本次配套融资募集的资金扣除中介机构费用以及其他发行费用后，将用于支
付本次交易的现金对价 83,200 万元，用于公司建设燕郊光环云谷二期项目
22,844.04 万元，用于公司建设上海嘉定绿色云计算基地项目 57,354.83 万元，
用于公司建设房山绿色云计算基地项目不超过 127,501.13 万元。
在本次配套融资募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际需要以
自有资金或自筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以自有资金或自筹资金先
行支付现金对价及中介费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
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对、0 票弃权通过了上述议案。
（9） 上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
（10）滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老
股东共享。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
（11）决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之
日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核
准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
(二) 审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议>的议案》
同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
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(三) 审议通过《关于签订附条件生效的<利润补偿协议之补充协议>的议
案》
同意公司与无双科技股东施侃、冯天放签订关于无双科技的附条件生效的
《利润补偿协议之补充协议》；同意公司与杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海
山、许小平、中金盛世投资有限公司、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、
北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）、北京卓程达投资管理中心（有限合伙）、
北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）等中金云网股东签订关于中金云网的附
条件生效的《利润补偿协议之补充协议》。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(四) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京中同华资产评估有限公司对本次重组拟购买的资产分别进行了评估，并
分别出具了中同华评报字（2015）第 716 号《资产评估报告书》和中同华评报字
（2015）第 717 号《资产评估报告书》。
公司董事会认为：
1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，
除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。
2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
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可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买
资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，
评估定价公允。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
(五) 审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评
估报告的议案》
根据相关规定，在本次重组过程中，标的公司分别编制了 2013 年度、2014
年度、2015 年 1-8 月的财务报告，公司编制了 2014 年、2015 年 1-8 月的备考财
务报告，上述报告均已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并
分别出具了审计报告、审阅报告。北京中同华资产评估有限公司对本次重组拟购
买的标的资产分别进行了评估，并分别出具了资产评估报告。本次会议审议通过
了本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(六) 审议通过《关于审议<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
本次会议审议通过了《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权通过了上述议案。
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上述议案需提交股东大会审议。
(七) 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交
易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、
0票弃权通过了上述议案。
(八) 审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(九) 审议通过《关于调整房山绿色云计算基地项目的议案》
同意公司对房山绿色云计算基地项目进行调整，调整后，该项目主体规划建
设4栋云计算中心、3栋研发实验室、1栋宿舍及配套建筑。每栋云计算中心规划
提供1500个5KVA标准的中密机柜服务。该项目规划总投资140128.5万元，其中固
定资产投资139028.5万元，其他费用1100万元。云计算中心将分期建设，逐步投
入正式运营，为光环新网增加新的利润增长点。
公司将本次配套融资募集的部分资金用于建设调整后的房山绿色云计算基
地项目，如募集的资金不足的，不足部分由公司以自筹资金或自有资金解决。在
本次配套融资募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自有资金或
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(十) 审议通过《关于建设房山绿色云计算基地二期项目的议案》
同意公司建设房山绿色云计算基地二期项目。该项目主体规划建设 4 栋云计
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算中心。每栋云计算中心规划建设为 4 层建筑，内部划分 6 个模块，提供 1500
个 5KVA 标准的中密机柜服务。项目建设完成后共可提供 6000 个 5KVA 标准的中
密机柜服务。房山绿色云计算基地二期项目总投资 92,037 万元，其中固定资产
投资 90,937 万元，其他费用 1,100 万元。云计算中心将分期建设，逐步投入正
式运营，为公司增加新的利润增长点。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
上述议案需提交股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于提请召开 2015 年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于 2015 年 11 月 6 日召开 2015 年第四次临时股东大会，会期半天，
并同意授权董事会秘书负责向公司股东发出召开 2015 年第四次临时股东大会的
通知。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
三、备查文件
1、第二届董事会 2015 年第八次会议决议；
2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事项的独立意见；
4、《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要；
5、《北京光环新网科技股份有限公司 2014 年度、2015 年 1-8 月备考财务
报告及审阅报告》；
6、《北京无双科技有限公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月法定财务报
告及审计报告》；
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7、《北京无双科技有限公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月模拟 SEM 业
务财务报告及审计报告》；
8、《北京光环新网科技股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的北京无双
科技有限公司资产评估报告书》；
9、《北京中金云网科技有限公司 2013 年度、2014 度、2015 年 1-8 月财务
报表及审计报告》；
10、 北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组涉及的北京中金云网科
技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》；
11、 西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
12、 北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；
13、《募集资金使用管理制度》；
14、《房山绿色云计算基地项目建设可行性研究报告（修订稿）》；
15、《房山绿色云计算基地二期项目建设可行性研究报告》。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2015 年 10 月 21 日
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