证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2015-070
德奥通用航空股份有限公司
关于第三届董事会第二十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、公司股票自 2015 年 10 月 21 日开市起复牌
二、本次非公开发行将导致公司实际控制人发生变更
本次发行完成后，公司第一大股东将由北京市梧桐翔宇投资有限公司变更为浙江灿翔
实业投资有限公司，公司实际控制人将由张佳运先生变更为薛青锋先生。薛青锋先生在本
次发行完成并成为公司的实际控制人后，将恪尽职守，勤勉尽责，为实现公司价值和股东
利益最大化而努力。
包括公司新第一大股东浙江灿翔实业投资有限公司在内的本次非公开发行的十名认购
对象均承诺：
承诺人将持续支持上市公司“一体两翼、平衡发展”战略，全力推动上市公司通航板
块业务发展，保证其业务、资产、财务、人员等独立性及经营活动稳定性，全力支持管理
层运营目标及策略。
同时，上海德符投资中心(有限合伙)、温州成嘉股权投资合伙企业(有限合伙)分别与
浙江灿翔实业投资有限公司于 2015 年 10 月 20 日签订《协议书》及《承诺书》，同意并承
诺在本次非公开发行结束之日起满 36 个月时止，德符投资、成嘉投资分别将其在公司下述
权利全权委托给灿翔实业：1、向上市公司董事会、股东大会行使的提案权；2、在上市公
司董事会、股东大会上行使的表决权；3、上市公司董事、监事候选人的提名权；4、其他
德符投资/成嘉投资同意可以由灿翔实业代为行使的权利。
本次非公开发行完成后，灿翔实业将持有公司 124,843,659 股份的表决权，表决权股
份比例达到 22.97%。
同时，2015 年 10 月 20 日，智度五云、骏丰股权、修敬资产、天晟泰合、通映投资、
仰添投资、名正信融均出具《承诺函》，承诺其与公司目前的控股股东、实际控制人及其关
联方之间，无一致行动协议、关联关系、利益安排及其他协议安排。公司实际控制人由张
佳运变更为薛青锋。因此，本次非公开发行会导致公司控制权发生变化。
因公司的实际控制人往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的
任免，一旦公司实际控制人发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营
等都可能发生重大变化，给公司的持续发展和持续盈利能力带来不确定性，请投资者注意
实际控制人变更所带来的相关风险。
另外，本次非公开发行后，新第一大股东浙江灿翔实业投资有限公司与原第一大股东
北京市梧桐翔宇投资有限公司的持股比例相差仅为 0.58%，如双方在关键经营方针、决策
上不能取得一致，将会给公司稳定性带来不确定性。
三、本次非公开发行的募集资金投资项目为公司新业务风险
本次募集资金拟投资于通用航空业务项目，公司将面临募集资金投向带来的经营转型
风险，这种经营转型风险体现在两个方面：一方面，公司的主营业务扩展后，将使公司的
经营风险增大，增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，
可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。另一方面，公司在开拓通用航空业务时，
在所需的人才、技术、管理经验、营销网络等方面与目前的主营业务存在很大差异，若上
述项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价、政策因素等与预期存在一定差
距，则会导致公司的盈利能力下降，甚至募投项目失败的风险。
公司将采取多种手段，凭借公司的技术、人才等优势及经验，依托合作伙伴稳妥建设
募集资金投资项目，将公司产品迅速打入核心目标市场。随着公司募集资金投资项目的分
阶段达产，公司将逐步拓展在通用航空细分领域的份额，增强盈利能力。
四、本次非公开发行存在审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通
过的可能。截至本预案公告日，张佳运先生所控制的北京市梧桐翔宇投资有限公司持有本
公司 65,387,746 股股份，占公司总股本的 24.66%，为本公司控股股东,张佳运先生为公司
实际控制人，对股东大会审议本次非公开发行的表决具有重大影响，浙江灿翔实业投资有
限公司是否能够成功取得本次非公开发行的股份具有不确定性。
本次非公开发行募集资金拟投资项目还需获得包括国家发改委、商务部等国家监管部
门的批准。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，
以及最终取得核准的时间存在不确定性，有可能超过本次发行申请的有效期，将对本次非
公开发行产生较大影响。
五、净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，将增加公司股本及扩大净资产规模，由于募集资金投资项目需
要一定的建设期和市场培育期，其产生经济效益需要一定的周期。在募集资金
投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长
幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
六、非公开发行认购对象的主体资格风险
本次非公开发行股票的认购对象共十名，其中浙江灿翔实业投资有限公司目前
仍未正式成立，仅取得工商部门出具的企业名称预先核准通知，存在着不能成功设
立的不确定性，存在着认购主体资格不符合要求的风险，从而导致公司本次非公开
发行失败或延误的风险。
七、董事张佳运对议案九、议案十投赞成票，其余议案投反对票；董事刘滴滴
对本次会议的十一个议案均投反对票。张佳运、刘滴滴均认为此次会议召开匆忙, 无
法对涉及非公开发行及相关议案做出准确判断，审议时间不充分为理由作出反对意
见的表决。
2015年10月19日，德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第
二十九次会议于公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2015年10月18日以邮
件及短信送达。出席会议的董事应到9人，实际出席董事8人，董事张佳运、刘滴滴以通
讯方式参加会议；独立董事梁锦棋因无法亲自出席会议，书面授权委托独立董事吴应良
代为表决。公司全体监事及高管列席了本次会议。会议的举行与召开符合《公司法》和
《公司章程》的规定。会议由董事长朱家钢先生主持，经过与会董事认真审议，形成如
下决议：
一、会议以 7 票通过，2 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发
行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011 年修订)等有关法律、法
规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具
备向特定对象非公开发行股票(A 股)的资格和条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
本次非公开发行股票方案内容如下：
1、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。
公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
2、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告
日(2015 年 10 月 21 日)。
表决结果：同意 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
4、发行数量及定价原则
本次非公开发行募集资金总额不超过 489,600 万元，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即本次发行价格为 17.59 元/股，对应发行股
票数量为不超过 278,339,961 股。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集
资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
5、发行对象
本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：浙江灿翔实业投资有限公司、宁
波智度五云股权投资合伙企业(有限合伙)、上海德符投资中心(有限合伙)、宁波骏丰股
权投资合伙企业(有限合伙)、上海修敬资产管理中心(有限合伙)、北京天晟泰合创业投
资中心(有限合伙)、温州成嘉股权投资合伙企业(有限合伙)、上海通映投资中心(有限合
伙)、上海仰添投资中心(有限合伙)、深圳名正信融股权投资企业(有限合伙)，认购数量
分别为：68,561,682 股、25,582,717 股、28,425,241 股、19,897,669 股、25,582,717 股、
25,582,717 股、27,856,736 股、17,055,144 股、19,897,669 股、19,897,669 股。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调
减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
表决结果：同意 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
7、股票上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
该项表决结果：7 票赞成，2 票反对，0 票弃权。
8、募集资金金额与用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 489,600 万元(含发行费用)，扣除发行费
用后的募集资金净额用于如下项目：
募集资金拟投入金
项目投资总额
序号 项目名称 额
(人民币万元)
(人民币万元)
1 共轴双旋翼直升机优化研发项目 247,660.00 247,660.00
2 航空转子发动机优化研发项目 40,340.00 40,340.00
3 无人机运营服务项目 30,000.00 30,000.00
4 现代化产业基地建设项目 165,600.00 165,600.00
5 偿还银行贷款 6,000.00 6,000.00
小计 489,600.00 489,600.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投
入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入
募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。上述方案经公司股东大会审议通过后将按照
有关程序向中国证监会申请核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。公司独立董
事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见 2015 年 10 月 21 日刊登于巨潮
资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上的相关公告。
三、会议以 7 票通过，2 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票预案的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。本次发行之《非公开发行 A 股股票预案》详
见 2015 年 10 月 21 日刊登于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上的相关公告。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见 2015 年 10 月
21 日刊登于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上的相关公告。
四、会议以 7 票通过，2 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。《德奥通用航空股份有限公司关于本次非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见 2015 年 10 月 21 日刊登于巨潮资讯网
(http://www.coninfo.com.cn)上的相关公告。
五、会议以 7 票通过，2 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》
详见公司于 2015 年 10 月 21 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
六、会议以 7 票通过，2 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与特定发行对
象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
同意公司与发行对象浙江灿翔实业投资有限公司（由薛青锋、付幸朝、朱晓红签
署）、宁波智度五云股权投资合伙企业(有限合伙)、上海德符投资中心(有限合伙)、宁
波骏丰股权投资合伙企业(有限合伙)、上海修敬资产管理中心(有限合伙)、北京天晟泰
合创业投资中心(有限合伙)、温州成嘉股权投资合伙企业(有限合伙)、上海通映投资中
心(有限合伙)、上海仰添投资中心(有限合伙)、深圳名正信融股权投资企业(有限合伙)
分别签订《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
本议案需提交股东大会审议。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立
意见，详见 2015 年 10 月 21 日刊登于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上的相关
公告。
七、会议以 7 票通过，2 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股
票涉及关联交易事项的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。内容详见公司 2015 年 10 月 21 日刊登于《证
券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《关于公司非公开
发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。详见 2015 年 10 月 21 日
公布于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上的相关公告。
八、会议以 7 票通过，2 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非
公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关
规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股
票有关的全部事项，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行
政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签
署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于
保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中
国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修
订和补充相关申请文件；
3、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟投资项
目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：对本次募
集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额；公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
4、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、市场
情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于
确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发
行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公
司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
7、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或
虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实
施本次非公开发行股票计划；
8、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
9、在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》允
许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、上述第 5 至 6 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以 8 票通过，1 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于未来三年(2015 年
-2017 年)股东回报规划的议案》
《 公 司 未 来 三 年 (2015 年 -2017 年 ) 股 东 回 报 规 划 》 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以 8 票通过，1 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于终止公司配股发行
股票的议案》
由于目前资本市场情况已发生较大变化，在综合考虑融资环境、融资方式等因素，
结合公司的实际情况，公司认为当前通过 A 股配股募集资金的市场条件不成熟，因此，
公司决定终止此次 A 股配股。公司在终止 A 股配股申请后，拟通过非公开发行股票方
式继续落实再融资工作，加快推进公司“一体两翼，平衡发展”战略规划的实施，促
进公司持续、健康发展，提升公司的核心竞争力。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以 7 票通过，2 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2015
年第四次临时股东大会的议案》
详见 2015 年 10 月 21 日刊登于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上的相关公
告。
特此公告。
德奥通用航空股份有限公司董事会
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