北京市邦盛律师事务所
关于
德奥通用航空股份有限公司 2015 年度非公开发行股票认购对象之
浙江灿翔实业投资有限公司（筹）事项之专项核查的
法律意见书
[2015 ］邦盛意字第 【 060 】 号
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二 O 一五年十月
北京市邦盛律师事务所
关 于
德奥通用航空股份有限公司 2015 年度非公开发行股票认购对象之
浙江灿翔实业投资有限公司（筹）事项之专项核查的
法律意见书
[2015 ］邦盛意字第 【 060 ］ 号
致：德奥通用航空股份有限公司
北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”），接受德奥通用航空股份有限
公司（以下简称“德奥通航”、或“公司”）之委托，作为贵公司核查浙江灿翔
实业投资有限公司（筹） （以下简称“灿翔实业（筹）”）拟作为 2015 年度德奥
通航非公开发行股票认购对象相关事项之专项核查的法律顾问，依据《中华人民
共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国合同法》、 《上
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市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
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法规，和中国证监会的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具本次法律意见。
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，
为出具本法律意见书，本所律师就相关事项进行了核查，并就此声明如下： J
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、
1. 本所依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，对灿翔实
业（筹）设立股东的合意及公司设立目的等事项进行了当面核查。
2 、德奥通航、薛青锋、付幸朝、及朱晓红承诺提供给本所的书面资料和原件
一致，真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或者隐瞒，所有提供给本
所的复印件均与原件一致。
3 、对出具本法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门的公示信息、或者其他有关机关出具的证明文件。
鉴于上述，本所律师出具法律意见如下。
1
一、灿翔实业（筹〉股东的基本情况
灿翔实业（筹）由薛青锋、付幸朝、朱晓红三位自然人筹备设立，设立股东的
基本情况如下：
序号 股东姓名 身份证号 住址
浙江省温州市鹿城区上田小区
1 薛青锋 4201061977 ＊＊牢牢＊非 3X
本＊＊＊
2 付幸朝 3307241962 ＊丰＊丰牢牢 12 浙江省东阳市巍山镇忡忡
浙江省杭州市江干区四 季青镇
3 朱晓红 3301061971 ＊非非非非非27
非非非非
根据公司及灿翔实业（筹）设立股东提供的书面说明与承诺，并经本所律师
当面核查，灿翔实业（筹）的设立股东具有完全民事行为能力和民事权利能力，
，川
且全体股东及其配偶皆非国家公务员、也非其他国家工作人员，不存在法律法规 一
带
禁止其作为公司股东的情形。
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本所律师认为，薛青锋、付幸朝、朱晓红等三人具备作为公司股东的主体资
弘
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格，可以作为公司股东。
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二、灿翔实业（筹〉设立现状
根据公司及灿翔实业（筹）设立股东提供的书面说明，灿翔实业（筹）由薛
青锋、付幸朝、朱晓红三位自然人股东合意设立，现己取得杭州市市场监督管理
局于 2015 年 10 月 15 日核发的受理号为“ 00000100201559208222 ”的《企业名称
预先核准通知书》，该核准通知书显示：经名称核准机关浙江省工商行政管理局审
核，同意预先核准灿翔实业（筹）三名股东，注册资本 20 000 万元人民币，企业
名称为“浙江灿翔实业投资有限公司”，企业类型为“私营有限责任公司（自然人
控股或私营性质企业控股）”，行业类型为“投资与资产管理”，行业代码为“ L7212 ”，
2
以上预先核准的企业名称保留期至 2016 年 4 月 14 日。
灿翔实业（筹）将在浙江省杭州市江干区租用办公场所，办公地址为“杭州
市江干区九堡镇九源路 9 号 2 幢 1310 室”，并共同制定及签署《公司章程》，并尽
快向工商管理部门提交公司注册的全部申请文件。
本所律师认为，根据设立公司的法律法规及相关规定，灿翔实业的公司设立
不存在法律障碍。
三、认购协议的权利义务承继
提供公司提供的书面资料，及本所律师对灿翔实业（筹）设立股东的当面核
查，灿翔实业（筹）三名股东合意拟设立浙江灿翔实业投资有限公司，设立目的
主要是以其认购 2015 年度德奥通航拟非公开发行的股票。
公司己经与灿翔实业（筹）的三个股东于 2015 年 10 月 19 日共同订立了《浙
江灿翔实业技资有限公司与德奥通用航空股份有限公司关于德奥通用航空股份有
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限公司 2015 年度非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》（以下简称“ （（jJ(j奈
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件丘吉份以f!!Ji在此「原）））＇勺，灿翔实业（筹）的三个股东作为上述合同主体认购发
行股票总额中的人民币营拾武亿零陆f百万元辖（小写： Y120 600 万元），同意并
承诺自灿翔实业正式设立后，上述协议项下的三名自然人股东的权利与义务由新
设立灿翔实业继受承担。
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根据灿翔实业（筹）三名股东提供的《浙江灿翔实业投资有限公司（筹）之
股东会预决议》，灿翔实业（筹）三名股东一致同意并承诺自灿翔实业正式设立后，
即与德奥通航订立《附条件生效之股份认购协议》（以下称为“ （（jJ(j奈佯股份L刮肪
协议〈新液’ 1 诠受承恒《附条件股份认购协议（原）》之金部讯稿与又练。
自灿翔实业（筹）取得企业《营业执照》，灿翔实业的全体股东即依法持有灿
翔实业的 100%股权，《浙江灿翔实业投资有限公司（筹）之股东会预决议》是全体
股东的真实意思表示，对灿翔实业具有约束力。
本所律师认为，由灿翔实业（筹）全体股东在灿翔实业正式设立前共同签订
3
协议约定相关的权利义务，由新设立公司继受承担前述约定的权利与义务不存在
法律障碍。
四、德奥通航的进一步安排
德奥通航计划待灿翔实业（筹）取得工商行政管理机关依法核发的《营业执
嘿泊，其与 I公司司立《附条件股份认购协议（新〉》号也受《附条件股份认购协议〈原）》
之全部权利与义务后，提交公司股东大会或者临时股东大会审议，推进灿翔实业
认购 2015 年度德奥通航非公开发行股票事项的法律程序。
本所律师认为，德奥通航在灿翔实业（筹）完成工商注册登记后提交公司股
东大会或临时股东大会审议灿翔实业认购 2015 年度德奥通航非公开发行股票事
项，没有违反相关法律、法规的规定。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，灿翔实业的设立不存在法律障碍；由公司股东在
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公司设立时共同签订协议约定相关权利与义务，并由新设立公司继受承担上述约 吧
、 、
、
定的权利与义务，不存在法律障碍；以新设公司作为非公开发行股票的认购对象，
、 ．
没有违反相关法律、法规的规定。 /
4 ’
本法律意见书正本三份。
［本页以下无正文，连接签字页］
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［本页无正文，为《北京市邦盛律师事务所关于德奥通用航空股份有限公司 2015
年度非公开发行股票认购对象之浙江灿翔实业投资有限公司（筹）事项之专项核
查的法律意见书》的签字页］
经办律师： 如t It-｝， 常奇＼
姚以林
经办律师：
2015 年 10 月 19 日
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