兴业证券股份有限公司、江苏江南水务股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（152176 号）的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
2015年9月24日，《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152176
号）收悉，现就贵部反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请贵部予以审
核。
一、重点问题
（一）本次公开发行可转换公司债券预计募集资金不超过7.6亿元。2014年9
月30日申请人货币资金余额为10. 91亿元，其他流动资产为2.5亿元，主要为兴业
证券集合资产管理计划，且申请人无短期借款和长期借款。请保荐机构核查申
请人本次融资方式的合理性并发表意见。
回复：
1、公司现有货币资金无法满足本次募投项目建设需要
（1）公司期末货币资金的构成情况
公司报告期各期末货币资金余额占比流动资产比重较高，主要是由于近年来
公司预收的工程款金额较大所致。其中，2015 年 6 月末、2014 年期末、2013 年
期末和 2012 年期末，公司预收的二次供水设施建设工程相关款项和费用金额分
别为 53,525.73 万元、49,629.53 万元、40,273.02 万元和 25,191.53 万元，预收的
管网建设工程相关款项金额分别为 30,324.77 万元、32,658.31 万元、34,141.27
万元和 26,820.61 万元，上述预收的工程款项金额合计分别为 83,850.50 万元、
82,287.84 万元、74,414.29 万元和 52,012.14 万元，与当期期末货币资金之比分别
为 64.89%、72.20%、66.91%和 48.40%。上述预收账款在未来期间内将逐步结转
为公司收入，从而发生相应的成本，形成对货币资金的占用。
另外，公司 2015 年 6 月末、2014 年期末、2013 年期末和 2012 年期末代收
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代付款项使得期末货币资金增加了 3,259.92 万元、3,685.60 万元、5,249.20 万元
和 4,910.56 万元，预收水费使得货币资金增加了 3,389.58 万元、2,800.40 万元、
2,204.60 万元和 1,516.91 万元，以上两个因素合计影响货币资金金额分别为
6,649.50 万元、6,486.00 万元、7,453.80 万元和 6,427.47 万元。
（2）公司业务开展的资金需求情况
公司在日常生产经营中，为满足供水业务的公用事业性要求，需要超前建设
供水产能，同时还需要定期维护供水管网，此类工程项目带来了较大的资金需求。
公司 2015 年及未来年度需要投资的项目包括小湾水厂深度处理改建工程项
目和新建业务用房项目，其中：小湾水厂深度处理改建工程项目工程投资估算为
38,653.09 万元，未来尚需投资 37,460.95 万元；新建业务用房项目投资总额为
23,088 万元，总建筑面积为 31,400 平方米，预计 2015 年完工，该项目尚需投资
金额 21,775.75 万元，两个项目自 2015 年起尚需投资金额合计 59,236.70 万元，
占 2015 年 6 月末货币资金的比例为 45.85%%。
除上述两个项目投资外，公司 2014 年、2013 年和 2012 年每年新增的单项
金额超过 500 万元的重大在建工程金额合计分别为 11,312.15 万元、27,733.06 万
元和 6,537.42 万元，三年平均金额 15,194.21 万元，占 2015 年 6 月末货币资金的
比例为 11.76%。
以上两者合计，预计未来一两年内，公司在建工程方面的资金需求约为
74,430.91 万元，占 2015 年 6 月末货币资金的比重为 57.61%。
综上，公司期末资金余额较大主要系预收账款、代收款项较多所致，同时，
公司现有的业务经营、工程建设在未来所需要的资金规模较大。根据本次募投项
目的可行性研究报告，本次募投项目的总投资为 90,014.10 万元人民币，因此，
公司现有货币资金已经无法满足本次募投项目的资金需求。
2、公司业务发展需要快速提升资金实力
根据公司的行业特点，公司现有供排水设施覆盖范围内的业绩增长主要依靠
需求的自然增长及水价的提升，公司要实现业绩的跨越式增长需积极谋求外延式
业务扩张。同时，公司所处行业的项目投资普遍具有一次性重投资，长期持续回
报的特点。尤其是随着《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指
导意见》等政策的出台，公司未来业务拓展将重点考虑采用以建立在政府购买公
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共服务为基础的PPP模式，提供“投资—建设—运营”一体化服务。资金实力与
融资能力将成为公司实现外延式扩张的核心竞争力要素，公司迫切需要通过本次
可转债发行提升资金实力。
3、本次发行可转换债券的融资方式符合公司的业务和财务特点
一方面，公司从事的业务属公用事业与公共服务行业，新业务的取得需经过
招标听证等程序，具有非连续性和不确定性。如公司在新业务拓展方面取得突破，
将带来大量的投资需求，从而带动公司股权融资需求；另一方面，公司主营业务
现金流量较好，具有良好偿债能力。如公司在未来较长期间内无法取得重大投资
项目，公司可选择在适当时点赎回本次发行的可转换债券，保障公司股东与可转
换债券投资人利益。
因此，本次通过发行可转换债券募集资金，既可以在较长的债券存续期限内
满足公司投资需求，又有利于公司合理安排资本结构，提升资金使用效率，实现
公司和股东利益最大化。
保荐机构查阅了发行人的审计报告、取得了发行人对未来资金使用需求的说
明、对比了水务行业不同上市公司的资本结构情况。经核查，保荐机构认为，发
行人本次通过发行可转换债券的方式募集所需资金，符合发行人现阶段业务发展
的特点，在平衡财务风险、融资成本、股东利益的基础上，公司采用可转换公司
债券融资方式有利于缓解未来发行人资金需求的压力、优化发行人资本结构、改
善发行人资金使用效率、提升资产收益率水平，进而实现发行人及发行人股东利
益最大化，本次融资方式具备其合理性。
（二）江苏省地方税务局稽查局对申请人进行了地方税收缴纳情况的检查，
于2015年2月向申请人出具了《税务行政处罚决定书》（苏地税稽罚（2015）15
号）及《税务处理决定书》（苏地税稽处（2015）16号），追缴申请人少缴的
城镇土地使用税、企业所得税等税款合计104.03万元并加收滞纳金14.17万元、
处以罚款52.02万元，责令申请人补扣补缴少代扣代缴的个人所得税125.08万元
并处以罚款62. 54万元。请申请人说明上述事项是否构成《上市公司证券发行管
理办法》第九条第（二）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表
意见。
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回复：
2015 年 2 月 12 日，江苏省地方税务局稽查局向发行人下发《税务行政处罚
决定书》（苏地税稽罚〔2015〕15 号），对发行人少缴 2012 年度、2013 年度城
镇土地使用税的行为处以少缴税款百分之五十的罚款计 152,178.12 元；对发行人
少缴 2012 年度、2013 年度房产税的行为处以少缴税款百分之五十的罚款计
170,905.07 元；对发行人少缴 2013 年度契税的行为处以少缴税款百分之五十的
罚款计 6,681.00 元；对发行人少缴 2012 年度、2013 年度企业所得税的行为处以
少缴税款百分之五十的罚款计 190,396.82 元；对发行人少代扣代缴 2012 年度、
2013 年 度 个 人 所 得 税 的 行 为 处 以 少 代 扣 代 缴 税 款 百 分 之 五 十 的 罚 款 计
625,408.89 元，共计罚款 1,145,569.90 元。2015 年 2 月 12 日，江苏省地方税务
局稽查局向发行人下发《税务处理决定书》（苏地税稽处〔2015〕16 号），追
缴发行人少缴税款合计 1,040,322.00 元，责令发行人补扣补缴少代扣代缴的税款
合计 1,250,817.77 元，同时对发行人未按规定申报缴纳的税款从滞纳之日起按日
加收滞纳税款万分之五的滞纳金，合计 141,678.22 元。
根据处罚决定书，发行人所受到的处罚主要为少缴契税、房产税和土地使
用税以及少代扣代缴个人所得税所致。2012 年度和 2013 年度，发行人少申报缴
纳的税款占应缴纳税总额的比例分别为 1.01%和 1.67%，比例较低且对净利润影
响较小。上述税务处罚主要原因系基层办税人员对税收法律法规及缴税计算口径
的理解与省地方税务局存在差异，发行人不存在偷逃税款的主观故意。
2015 年 6 月 26 日，发行人对上述处罚情况出具了《说明》并已经由无锡市
江阴地方税务局盖章确认。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的规定：“纳税
人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴
的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”
另根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定：“扣缴义务人应
扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应
扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”故江苏省地方税务局
稽查局对发行人的具体处罚金额是前述法律条文所确定的处罚中的最低处罚标
准。
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同时，根据《国家税务总局关于印发<国家税务总局大案要案报告制度（试
行）>的通知》（国税发[2000]156 号）及《国家税务总局关于进一步加强重大税
收违法案件管理工作的意见》（国税发[2007]39 号）的规定，发行人上述少缴税
款及少代扣代缴个人所得税的数额未达到重大税收违法案件的标准，且不属于情
节严重的税收违法行为。
保荐机构查阅了江苏省地方税务局稽查局出具的《税务行政处罚决定书》
及相关税务法规的规定，取得了发行人补交税款的凭证、发行人出具的情况说明、
无锡市江阴地方税务局对发行人《说明》盖章确认文件、无锡市江阴地方税务局
和江苏省江阴市国家税务局出具的合法合规证明。
经核查，保荐机构认为：根据《国家税务总局关于印发<国家税务总局大案
要案报告制度（试行）>的通知》（国税发[2000]156 号）及《国家税务总局关于
进一步加强重大税收违法案件管理工作的意见》（国税发[2007]39 号）的规定，
发行人上述少缴税款及少代扣代缴个人所得税的数额未达到重大税收违法案件
的标准，且不属于情节严重的税收违法行为，另发行人及时补缴了应补缴税款、
应代扣代缴税款、滞纳金和罚款，该行为已得到纠正，未造成重大危害后果，发
行人受到的税务行政处罚事项不属于重大违法行为，亦不构成《上市公司证券发
行管理办法》第九条第（二）项规定的情形。
发行人律师认为，根据《国家税务总局关于印发<国家税务总局大案要案报
告制度（试行）>的通知》（国税发[2000]156 号）及《国家税务总局关于进一步
加强重大税收违法案件管理工作的意见》（国税发[2007]39 号）的规定，发行人
上述少缴税款及少代扣代缴个人所得税的数额未达到重大税收违法案件的标准，
且不属于情节严重的税收违法行为；另发行人及时补缴了应缴税款、应代扣代缴
税款、滞纳金和罚款，该行为已得到纠正，未造成重大危害后果，发行人受到的
税务行政处罚事项不属于重大违法行为，亦不构成《上市公司证券发行管理办法》
第九条第（二）项规定的情形。
二、一般问题
（一）请结合董事会“有权”在触发相关条款时提出向下修正转股价格议
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案、公司未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格等情况，就本期可
转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险以更为简明扼要的形式在募集说
明书中进行“重大事项提示”。
回复：
公司已在募集说明书中进行了如下披露：
“2、可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交本公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开
日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日本公司股票交易均价之间
的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下
修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转
股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转
债在转股期内回售或不能转股的风险。”
以上楷体加粗内容已经在募集说明书“重大风险提示”之“五、公司的相关风
险”之“（四）与本次发行相关的风险”中披露。
（二）请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实
《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下
简称“《通知》”）第一条至第八条的相关要求，对发行人落实相关规定的情形进
行了核查，具体核查情况如下：
1、发行人落实《通知》第一条相关要求的情况
《通知》第一条要求：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依
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照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报
规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大
会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
保荐机构核查了发行人第四届董事会第七次会议决议、2013 年年度股东大
会会议决议等文件。经核查，发行人制定了《未来三年（2013-2015 年）股东分
红回报规划》，进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配实现的决策程序
和机制，相关规定如下：
“一、利润分配政策
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对
利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、未来三年（2013-2015 年）具体回报规划
（一）未来三年，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司
章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况
下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配
预案。
（二）公司所处的城市供水市场变化趋势越来越明显，相应的市场竞争也在
迅速加剧，目前，我国水务市场上已经形成了外资水务、投资型公司、改制后的
国有企业以及民营资本四种力量竞争的格局，垄断正逐步打破。为应对日趋激烈
的市场竞争，公司未来将从开拓污水处理业务、异地扩张供水业务、拓展江阴本
地业务延长产业链等方面拓展水务业务，需要持续投入资金。鉴于此，公司未来
有较大的资金支出需求，为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地
为股东提供长期回报，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计
划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低
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于 20%。
三、回报规划的制定周期和调整机制
（一）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公
众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必
要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
（二）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自
然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以
股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书
面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会做出决议，然后提交股东大会以特
别决议的方式进行表决。”
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人能够严格按照《公司法》及公司
章程等规定，自主决策公司利润分配事项，并制定明确的回报规划，充分维护了
公司股东依法享有的资产收益权利，并不断完善了董事会、股东大会对公司利润
分配事项的决策程序和机制，符合《通知》第一条的要求。
2、发行人落实《通知》第二条相关要求的情况
《通知》第二条要求：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，
应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细
说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及
中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的
要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保
荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
保荐机构查阅了报告期内发行人利润分配相关的董事会、股东大会及监事会
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会议文件，查阅了最近三年的利润分配预案，并向发行人董事了解相关情况，查
阅了发行人上市以来适用的公司章程及历次章程修正案及相关的董事会、股东大
会决议文件等资料。
截至目前，发行人最新适用的公司章程中有关利润分配政策的内容如下：
“第一百五十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政
策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报和有
利于公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利
润不得少于公司当年实现的母公司可供分配利润的 10%，每年具体的现金分红比
例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东
大会表决。
特殊情况是指：
1、公司当年出现亏损时；
2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 50%的重大投资时；
3、公司当年实现的现金流为负数且最近一期审计基准日货币资金余额低于
拟用于现金分红的金额。
（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股本
情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由
董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的预案由董事会制定，
征询监事会和独立董事的意见，取得全体监事三分之二以上同意、全体独立董事
三分之二以上同意，由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利
润分配预案进行审议时，为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事
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会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，董事会
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电
话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律、法规以及中国证监会、上海证劵交易所的有关规定。公司相关调
整利润分配政策的议案，需事先征询监事会、独立董事的意见，取得全体监事过
半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的
股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策
变更事项时，公司应当提供网络投票方式。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
经核查，保荐机构认为：发行人在审议制定利润分配政策时，严格履行了公
司章程要求的决策程序，发行人董事均就股东回报事宜进行了研究论证，发行人
亦通过多种渠道听取了独立董事及公众股东（中小股东）的意见，现金分红事项
的相关信息披露均符合有关规定。发行人已根据《通知》要求在章程中载明了公
司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定
利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及
为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，公司的利润分配政策尤其是
现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间
隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例
等相关内容，有效落实了《通知》第二条的有关要求。
3、发行人落实《通知》第三条相关要求的情况
《通知》第三条要求：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
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序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构查阅了报告期内董事会决议、股东大会会议通知等公告文件，核查
了独立董事发表的意见。
经核查,保荐机构认为：报告期内，发行人董事会审定利润分配相关议案时，
均认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。审议利润分配方案时，公司
采取为股东提供现场投票与网络投票表决相结合的方式，切实保障了社会公众股
股东参与股东大会的权利。发行人已落实《通知》第三条的相关要求。
4、发行人落实《通知》第四条相关要求的情况
《通知》第四条要求：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
保荐机构查阅了发行人公司章程、历年利润分配方案及权益分派实施公告等
资料，并核查了发行人报告期内董事会决议公告及股东大会通知、决议公告等文
件。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人严格执行了公司章程所规定的现
金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人公司章程确定的现
金分红政策符合《通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的相关要求，公司章程的调整或者变更均满足公司章程规定的条件，已经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。发行人已落实《通知》第四条的相关要求。
5、发行人落实《通知》第五条相关要求的情况
《通知》第五条要求：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
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尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
保荐机构查阅了发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度报告，核查了报
告期内独立董事发表的意见及历次股东大会的会议资料等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已在 2012 年度、2013 年度及 2014 年度报
告中详细披露了现金分红政策的制定及近三年现金分红情况，符合《公司章程》
的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制
完备，独立董事发表了明确意见，中小股东能够通过股东大会现场提问、“投资
者关系互动平台”、来电、来访等方式充分表达意见和诉求，合法权益得到充分
维护。发行人已落实《通知》第五条的相关要求。
6、发行人落实《通知》第六条相关要求的情况
《通知》第六条要求：“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利
润分配相关信息披露工作....。”
经核查，保荐机构认为：该条规定适用于首次公开发行股票的公司，不适用
于发行人本次公开发行可转换债券的事宜。
7、发行人落实《通知》第七条相关要求的情况
《通知》第七条要求：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规
划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，
提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在
保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是
否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同
行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需
求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求
12
和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司
股东利益最大化原则发表明确意见。”
保荐机构核查了报告期内发行人的董事会决议、股东大会决议、最近三年年
度报告以及本次募集说明书等文件。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人制定了《未来三年（2013-2015 年）股东分红回报规划》，并经
发行人第四届董事会第七次会议、2013 年年度股东大会会议审议通过，有效落
实了《通知》第七条第一款的要求。
（2）发行人在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的利润分配政策及最
近三年利润分配情况”中对公司利润分配政策有关情况进行了披露，对《通知》
第七条第二款的要求进行了有效落实。此外，保荐机构已在《发行保荐工作报告》
中“第二节、项目存在的问题及解决情况”之“（四）保荐机构对发行人利润分
配政策及决策机制的核查意见”中对发行人报告期内的利润分配政策及执行情况
发表了明确意见，符合《通知》第七条第二款的要求。
（3）发行人最近三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的 20%，不属于最近三年现金分红水平较低的上市公司，不适用《通知》第
七条第三款的相关要求。
综合上述，发行人已切实履行了《通知》第七条的相关要求。
8、发行人落实《通知》第八条相关要求的情况
《通知》第八条：“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因
收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组
报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后
上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，保荐机构认为：该条规定适用于重大资产重组的公司，不适用于发
行人本次公开发行可转换债券的事宜。
（三）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指
标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出
现下降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开披露
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将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司已在募集说明书中进行了如下披露：
2014 年公司实现归属于母公司股东的净利润 17,728.99 万元，每股收益为
0.76 元，加权平均净资产收益率为 9.29%。公司 2014 年度现金分红 53,774,000.00
元，每股分红 0.23 元。
本次发行前公司总股本为 23,380 万股，本次公开发行可转换债券预计募集
资金总额不超过 7.6 亿元，可转换债券全部转股后公司股本将有所增加。公司截
至 2015 年 6 月 30 日的归属于母公司股东所有者权益为 203,928.64 万元，本次发
行规模为 76,000 万元，与前者的比例为 37.27%。本次发行完成后，可转换债券
未来转股将使得公司总股本和归属母公司股东所有者权益有较大幅度的增加。
公司测算了本次公开发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体
情况如下：
2016 年度/2016.12.31
项目 2015 年度/2015.12.31
转股前 转股后
总股本（万股） 23,380.00 23,380.00 25,812.00
本期现金分红（万元） 5,377.40 5,377.40
本次发行募集资金（万元） 76,000.00 -
股东大会通过现金分红月份 2015 年 5 月 2016 年 5 月
现金分红完成月份 2015 年 6 月 2016 年 6 月
期初股东权益（万元） 197,806.68 210,158.27
期末股东权益（万元） 210,158.27 222,509.86 298,509.86
基本每股收益（元） 0.76 0.76 0.72
每股净资产（元） 8.99 9.52 11.56
加权平均净资产收益率 8.6% 8.20% 6.97%
关于测算的说明如下：
1、假设公司 2015 年、2016 年净利润均同比持平，即 2015 年、2016 年净利润为 17,728.99
万元；公司 2015 年、2016 年年度现金分红的时间、金额与 2014 年年度分红保持一致；该
假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
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策造成损失的，公司不承担赔偿责任。上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生
产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产
的影响。在预测公司股本时，未考虑公司第五届董事会《关于公司 2015 年半年度资本公积
金转增股本的预案》对股本的影响。
3、本次假设可转债发行方案于 2015 年 12 月实施完毕，并于 2016 年 6 月全部转股。
4、本次假设的转股价格为 31.25 元/股，系基于截至 2015 年 10 月 1 日公司股票前 20
个交易日与前一交易日交易均价较高者。
5、本次发行的发行规模、转股价格、发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准的
发行规模以及实际的转股价格、发行完成时间为准。
鉴于本次可转债股价高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司 2016
年底的每股净资产将由 9.52 元增加值 11.56 元。同时，本次可转换债券转股完成
后，公司的资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项
目建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，
公司面临每股收益和净资产收益率有可能在未来可转债转股期内出现下降的风
险。未来项目建成后，公司盈利能力和综合实力将显著增强，有助于公司每股收
益和净资产收益率的提升。
以上内容已经在募集说明书“第六节、财务会计信息”之“五、本次发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响”中披露。
2、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
公司已在募集说明书中进行了如下披露：
本次发行完成后，可转换债券未来转股将使得本公司的股本和净资产规模有
所增加。由于募投项目收益短期内不能充分体现出来，而募集资金投入后也将新
增一定数量的折旧、摊销费用，短期内本公司每股收益和净资产收益率可能出现
下降，投资者的即期回报可能被摊薄。为了保护投资者利益，公司将采取多种措
施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回
报能力，具体措施包括：
（1）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
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公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，已规范
募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金
到位后，公司董事会将根据《募集资金管理制度》持续监督公司对募集资金进行
专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（2）科学合理使用募集资金，提升公司整体盈利能力
本次募集资金用于江阴市绮山应急备用水源工程项目。公司将通过本次公开
发行可转债募集资金项目的实施，在巩固江阴地区供水能力的基础上，进一步提
升公共事业服务水平，增强公司的资本实力，努力提升公司的资产规模和盈利能
力，改善财务状况，降低财务风险。通过本次发行，进一步做强公司主业，增强
公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
（3）重视投资者回报，增加公司投资价值
为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划
（2013-2015 年）》中明确了持续稳定的回报机制；在《投资者关系管理制度》和
《信息披露管理制度》中制定了保障投资者合法权益的相关条款。公司将在严格
遵守上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过
多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。
以上内容已经在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司本次发行对股东即
期回报的摊薄及应对措施”中披露。
3、净资产收益率及每股收益下降风险
公司已在募集说明书中披露了“转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风
险”，具体如下：
“本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分
或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，
如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，本公司将面临当期每股收益
和净资产收益率被摊薄的风险。”
以上内容已经在募集说明书“重大风险提示”之“五、公司的相关风险”之
“（四）与本次发行相关的风险”中披露。
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（四）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况。公司于
2012 年 10 月 8 日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于江苏江南水务
股份有限公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函[2012]435 号）（以下简称
“监管意见函”），于 2015 年 7 月 28 日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局
《关于江南水务的监管关注函》（苏证监函[2015]302 号）（以下简称“监管关注
函”）。相关情况如下：
1、中国证券监督管理委员会江苏监管局监管意见函
（1）监管意见函的主要内容
① “三会”规范运作方面：个别独立董事和监事缺席股东大会，不符合《上
市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》关于全体董事应当出席股东
大会的规定。此外，“三会”会议记录不完整，未记录具体议案的审议讨论情况。
②独立性方面：公司自上市以来一直租用大股东及其关联方的办公场所 3
处，年租金 636.17 万元，尚未制定减少关联交易的具体措施。
③募集资金使用方面：利港水厂改扩建项目进展较慢。公司自上市 1 年半以
来，该项目仍未完工，与招股说明书披露的建设期 1 年不符。
（2）整改措施及落实情况
公司对监管意见函中的问题高度重视，组织公司董事、监事及高级管理人员
和相关责任部门召开了专题会议，逐项对照《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定进行全面认真的核查并进
行了整改。
①关于“三会”规范运作方面问题的整改：公司组织了董事会成员、监事会
成员、董事会办公室相关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》等法律、法规、制度。报告期内，公司一直严格要求独立
董事、监事按照规定履行职责，做好因故不能参加股东大会的独立董事、监事的
委托手续，确保会议完善；公司还组织了董事、监事、高级管理人员及董事会办
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公室工作人员参加培训，加强对“三会”议事规则、上市公司治理的学习。
对“三会”会议记录不完整，未记录具体议案的审议讨论情况的问题，公司
均严格按照“三会”议事规则的要求，在会议记录中增加记载“董事、监事对有
关事项的发言要点和主要意见”等内容，完善会议记录。
②关于独立性方面问题的整改：公司制定了措施减少与大股东江阴市城乡给
排水有限公司的关联交易。公司在肖山水厂自有土地上建设办公楼的计划因当地
规划调整等原因出现了延期，预计将在 2015 年末完成，新建办公楼投入使用后
公司将不再向控股股东租赁长江路供水大楼房产。在新办公楼投入使用前，公司
拟继续按原价格租赁使用控股股东的办公用房。公司所租赁的延陵路 224 号房屋
及滨江秦望山路 2 号房屋现由公司的水质检测中心及子公司市政工程公司使用，
涉及较多专业设备安装，搬迁成本较高。经公司与控股股东协商，拟在原来租赁
费的基础上以不高于 CPI 涨幅确定租赁费继续向其租赁使用十年。公司 2011 年、
2012 年度股东大会以及第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十二次会议
分别审议了 2012 年至 2015 年年度日常关联交易预计的议案，相关关联董事或股
东均回避了表决。
③募集资金使用方面问题的整改：公司利港水厂改扩建项目因实施过程中受
属地建设规划的影响，致使募投项目进展缓慢，延期完工。公司已根据相关监管
要求，加快项目建设，并在 2013 年完成了利港水厂改扩建项目。
2、中国证券监督管理委员会江苏监管局监管关注函
（1）监管关注函的主要内容
①内幕信息知情人管理制度执行不到位。公司 2014 年年报编制、审计及披
露过程中，未将年审计机构的审计人员、提前获悉公司财务数据的政府机关人员
全部录入内部信息知情人登记档案。
②股东大会授权委托书填写不规范。2012 年至 2014 年，公司第二大股东江
阴市公有资产经营有限公司出具的股东大会授权委托书填写不完整，委托人未就
议案作出同意、反对或弃权的选择。
（2）整改措施及落实情况
①关于“内幕信息知情人管理制度执行不到位”的整改：公司组织了董事、
监事和高级管理人员及相关工作人员进一步加强对《证券法》、《关于上市公司建
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立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规的学习，要求相关人员熟练
掌握内幕信息的认定标准和内幕知情人的登记办法，加强工作程序规范性，严格
执行相关规章制度，做好内幕信息知情人登记、报备等工作。
②关于“股东大会授权委托书填写不规范”的整改：根据《股东大会议事规
则》，公司对股东出具的授权委托书是否完整严格检查，对授权不完整的委托书
要求股东按照委托人的意愿作出同意、反对或弃权的选择，确保授权委托书填写
完整。
保荐机构针对上述情况查阅了发行人最近五年内收到的问询函、关注函及相
关回复和工作底稿，检索了中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所网站，查
阅了发行人历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会
议记录文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处
罚的情况；就最近五年被江苏证监局采取监管措施等情况，发行人已就相应事项
向江苏证监局进行了书面回复，同时采取了相应整改措施，整改措施较为完善，
整改效果良好。
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