证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2015-098
深圳万讯自控股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月18日召开了
第三届董事会第六次会议，会议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，并于2015年9月22日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站披露了相关公告。2015年9月30日，公司收到了深圳证
券交易所下发的《关于对深圳万讯自控股份有限公司的问询函》（创业板问询函
【2015】第230号）。2015年10月14日，公司披露了《关于深圳证券交易所的回
复》和《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》修订稿等相关公告，公司股票自2015年10月14日开市起复牌。
2015年10月20日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
终止重大资产重组的议案》。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）主要历程
2015年6月24日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司拟筹划重大事项，
公司股票于2015年6月24日开市起停牌。
2015年7月10日，公司发布了《关于重大资产重组的停牌公告》，确定筹划
重大收购资产事项为收购某电网设备公司的部分或全部股权，公司股票继续停
牌。
2015年9月18日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等
相关议案。公司及全资子公司香港万讯有限公司拟以发行股份及支付现金的方式
购买深圳市龙佳宝投资有限公司等9名交易对方合计持有的亚洲电力（深圳）股
份有限公司（以下简称“亚洲电力”）100%股权，并拟向不超过5名特定投资者
发行股份募集配套资金不超过30,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介
机构费用及补充上市公司流动资金。同日，公司与本次发行股份及支付现金购买
资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿
协议》。2015年9月22日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网披露了相关公告。
2015年9月30日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对深圳万讯自控
股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第230号），公司与相关各方
及中介机构对问询函所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对重组相关文件
进行了相应的补充和完善。
2015年10月14日，公司披露了《关于深圳证券交易所的回复》和《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修订稿等
相关公告。公司股票自2015年10月14日开市起复牌。
2015年10月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于终
止重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。
（二）相关信息披露及风险提示
在本次重大资产重组工作开展过程中，公司已严格按照相关法律法规及时履
行了信息披露义务，在停牌期间，每五个交易日发布了一次重大资产重组事项的
进展公告，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
二、公司在本次重大资产重组期间做的主要工作
自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推动重组事项的各项工作，公司
聘请并组织了各中介机构对亚洲电力展开尽职调查、审计、评估等工作，与交易
对方就收购方案的协商谈判进行了大量的沟通和论证，最终完成了本次重组报告
书及其他相关文件的信息披露。
三、终止本次重大资产重组的原因
2015年10月20日，公司收到亚洲电力实际控制人郭予龙发来的《关于提请终
止<发行股份及支付现金购买资产的协议>等相关协议的函》，主要内容如下：由
于市场竞争情况、客户需求等外部经营环境的变化，亚洲电力近期数个重要的投
标项目均未中标；根据近期投标情况，同行业大部分竞争对手投标价格均有下降，
亚洲电力存在毛利率下降的风险，使得亚洲电力能否完成《盈利预测补偿协议》
约定的业绩承诺存在重大不确定性，基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精
神，亚洲电力实际控制人郭予龙先生提请终止《发行股份及支付现金购买资产的
协议》、《盈利预测补偿协议》。为维护公司及广大投资者的利益，经公司与亚
洲电力实际控制人及主要交易对方进行充分协商，决定终止本次重大资产重组事
项。
四、本次交易终止对公司的影响
根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，本
次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会和深圳市南山区经济促进局
核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效，双方各自承担因签
署及准备履行协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。因此，截止目前，
《发行股份及支付现金购买资产的协议》尚未生效。终止本次交易，交易各方均
无需承担法律责任。
本次重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营等方面造成不利影响。公
司未来将继续完善公司产业整合和升级，寻找新的盈利增长点，促进公司核心能
力建设，提升公司竞争力。
五、承诺事项
本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备
忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关规定，承诺自终止本次重大资产重
组公告之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、终止本次重大资产重组的后续安排
公司原定于2015年10月30日召开2015年第四次临时股东大会，审议本次重
大资产重组的相关议案，鉴于以上情况，公司决定取消2015年第四次临时股东
大会，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于取消2015年第四次临时
股东大会的公告》。
七、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议。
2、独立董事关于终止重大资产重组的独立意见。
公司董事会对于终止本次重大资产重组事项给投资者造成的不便深表歉意，
并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2015年10月20日
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