证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2015-104
神雾环保技术股份有限公司
关于关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2015 年 10 月 19 日，神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“神雾环保”）全资子公司北京华福神雾工业炉有限公司（以下简称“神雾工
业炉”）与北京华福工程有限公司（以下简称“华福工程”）签订了《乌兰煤
炭集团有限公司年产 135 万吨合成氨、240 万吨尿素项目一期工程项目合成氨装
置开工加热炉采购合同》。华福工程（“买方”）同意从神雾工业炉（“卖
方”）购买，卖方同意向买方出售本合同项下约定货物：乌兰煤炭集团有限公
司年产 135 万吨合成氨、240 万吨尿素项目一期工程项目（以下简称“乌兰项
目”）合成氨装置开工加热炉，合同金额为 970 万元。
2、公司2015年10月19日召开的第三届董事会第五次（临时）会议审议并通
过了《关于关联交易的议案》，公司关联董事吴道洪先生、金健先生、高章俊
先生、XUEJIE QIAN先生、席存军先生对本项议案回避表决，4名非关联董事全
票表决通过。
（二）关联交易类别和金额
上年实际发生
合同签
发生 占同类
工程 订金额
合同名称 关联交易类别 关联人 金额（万 业务比
项目 （ 万
元） 例
元）
（%）
开工加热炉采 乌兰煤炭集团有 向关联人提供 华福工程 970 0 0
购合同 限公司年产 135 产品
万吨合成氨、
240 万吨尿素项
目一期工程合成
氨装置
（三）本年年初至本公告日，公司与前述关联人累计已发生的关联交易金
额为134,160,830.30元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
名称：北京华福工程有限公司
法定代表人：吴道洪
注册资本：10000 万元人民币
住所：北京市昌平区科技园区富康路 18 号
经营范围：石油化工工程设计、监理；轻工工程设计；工程咨询（中介除
外）；压力管道设计、压力容器设计；承包境外化工石化医药行业（无机化工、
有机化工）工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口；技术进
出口；代理进出口；批发机械设备、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
华福工程是北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集
团”）的全资子公司。截至 2014 年 12 月 31 日，总资产为 359,600.42 万元，净
资产为 62,238.94 万元；2014 年度营业收入为 219,971.49 万元，净利润为
18,134.19 万元（2014 年度财务数据经大信会计师事务所审计）。截至 2015 年
6 月 30 日，总资产为 481,864.87 万元，净资产为 67,538.94 万元；2015 年 1-
6 月营业收入为 75,231.61 万元，净利润为 9,900 万元（2015 年半年度财务数
据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
华福工程是公司控股股东神雾集团的全资子公司，神雾集团合计持有其
100%股权，因此，华福工程与本公司同受神雾集团控制，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联
人。
（三）履约能力分析
上述关联人生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公
司资金的情况。
三、关联交易的定价原则与依据
本次关联交易，系神雾工业炉通过公开招投标的方式成功中标华福工程项目
工程，依据竞标确定合同价格，遵循了公开、公平、公正的原则，是公允、合
理的。
四、关联交易协议的主要内容
买方：北京华福工程有限公司
卖方：北京华福神雾工业炉有限公司
北京华福工程有限公司（以下简称“买方”）同意从北京华福神雾工业炉
有限公司（以下简称“卖方”）购买，卖方同意向买方出售本合同项下约定货
物：乌兰煤炭集团有限公司年产 135 万吨合成氨、240 万吨尿素项目一期工程
项目合成氨装置开工加热炉（F-501）。经充分协商，双方同意签订本采购合
同。
1、合同标的
卖方应按合同及技术附件的要求，向买方提供开工加热炉设备，包括但不
限于配套设备、硬件、软件、技术资料、专用工具、备品备件、试验检验、包
装运输、技术服务、技术培训等。
2、合同价格
采用固定总价方式，本合同价款即合同总价为：人民币 9,700,000.00 元
（大写：玖佰柒拾万元整）。
本合同价格包括但不限于卖方完成本合同项下全部工作所取得的报酬，包
括设计、合同设备、专用工具、备品备件、技术文件、技术服务、培训、会
议、差旅（包括往返现场的人员差旅费）等费用，还包括合同设备和其他税费
（含进口设备的关税、增值税、清关费）、检验、试验、包装、运杂费、合理
的利润、全部成本等与本合同有关的应该由卖方承担的所有费用。除非本合同
另有规定，卖方不得主张增加该报酬。
本合同设备价格为合同设备交付至合同指定现场的交货价格。
3、付款条件
3.1 本合同使用货币种类为人民币。
3.2 付款方式：电汇或银行承兑汇票。如买方以承兑汇票付款的，卖方必须
出具授权委托书原件及被授权人身份证复印件，由被授权人到买方签字确认领
取支票或承兑汇票。
3.3 货款支付
本合同项下的合同金额由买方向卖方通过以下方式和比例，按照各个里程
碑支付。
3.3.1 预付款
合同签订生效后，买方在收到如下单据和文件并查证确认无误后 30 日内，
买方向卖方支付合同总价的 10% 作为预付款，计人民币 970,000.00 元（大
写：玖拾柒万元整）。
(1)卖方提交的预付款付款申请书；
(2)向买方开具与预付款相同金额的正式财务收据，1 份原件；
3.3.2 进度款
设备钢结构主材到达卖方制造现场，且在买方收到如下单据和文件并查证
确认无误后 30 日内，买方向卖方支付合同总价的 20% 作为进度款，计人民币
1,940,000.00 元（大写：壹佰玖拾肆万元整）。
(1)卖方提交的进度款付款申请书；
(2)向买方开具与本次支付金额相同的正式财务收据，1 份原件；
(3)卖方采购设备主材《采购合同》（不带价格），1 份复印件；
(4)买方检验人员出具的《主材入库复检报告》，1 份原件；
3.3.3 进度款
设备炉管模块、衬里材料等按合同规定时间生产完毕，出厂前检验合格
后，买方在收到如下单据和文件并查证无误后 30 日内，买方向卖方支付合同总
价的 20% 作为发货款，计人民币 1,940,000.00 元（大写：壹佰玖拾肆万元
整）。
(1)卖方提交的发货款付款申请书；
(2)向买方开具与本次支付金额相同的正式财务收据，1 份原件；
(3)最终检验报告或出厂检验合格，1 份复印件；
(4)合同规定的技术资料；
(5)发货清单。
3.3.4 到货款
在合同设备全部按本合同约定交付至买方指定地点，并且安装检验合格
后，买方在收到如下单据和文件并查证无误后 30 日内，买方向卖方支付合同总
价的 20% 作为到货款，计人民币 1,940,000.00 元（大写：壹佰玖拾肆万元
整）。
(1)卖方提交的到货款付款申请书；
(2)向买方开具与本次支付金额相同的正式财务收据，1 份原件；
(3)卖方开具的税率为 17 %的合同全额增值税专用发票；
(4)买方签署的开箱检验合格报告，1 份原件。
3.3.5 验收款
设备联合试运行完毕并经设备性能验收合格或安装检验合格 12 个月（以先
到者为准），买方在收到如下单据和文件并查证无误后 30 日内，买方向卖方支
付合同总价的 20% 作为验收款，计人民币 1,940,000.00 元（大写：壹佰玖拾
肆万元整）。
(1)卖方提交的验收款付款申请书；
(2)向买方开具与本次支付金额相同的正式财务收据，1 份原件；
(3)买方、业主代表签署的设备性能验收合格证书或联合试运行合格证明
书，1 份原件。
3.3.6 质保金
设备质量保证期满后，买方在收到如下单据和文件并查证无误后 30 日内，
支付合同总价的 10% 作为质保金，计人民币 970,000.00 元（大写：玖拾柒万
元整）。
(1)卖方提交的质保金付款申请书；
(2)向买方开具与本次支付金额相同的正式财务收据，1 份原件；
(3)设备质量保证期满验收合格证书，1 份原件。
4、交货进度
交货日期为 2015 年 12 月 20 日或之前，具体发货日期按照买方的指令执
行。
设备的交货时间以到项目现场后买方、监理方、业主代表签字认可的设备
交接单为准。
5、交货地点
买方指定地点：乌兰煤炭集团有限责任公司 135 万吨/年合成氨、240 万吨/
年尿素项目现场的买方指定地点，EPC 交货。
6、质量保证
卖方的质量保证期为合同设备现场调试和试运行完毕经买方性能验收合格
并出具《初步验收证明书》之日起 18 个月或合同设备全部交付至项目现场并
开箱检验合格后 24 个月，二者以先到之日为准。
7、延迟交货及违约金：
如果不是由于买方原因或买方要求推迟交货而卖方未能按本合同规定的交
货期交货时（不可抗力除外），买方有权向卖方收取违约金：每延迟一日，违
约金金额为合同总价的 0.1 %；合同设备延迟交付的违约金总金额累计不超过
合同总价的 10%。卖方支付违约金，并不解除卖方按照合同继续交货的义务。
对延迟交货的时间超过 50 日，买方有权终止合同，卖方应退回买方已支付的
全部款项、含利息，并由卖方向买方支付合同总价 20%的违约金。
如卖方未按合同或附件的规定按时向买方提供技术资料和文件的，买方有
权向卖方收取违约金：每一类资料每延迟一日，违约金金额为合同总价的
0.02 %，该违约金总金额累计不超过合同总价的 10%。卖方支付违约金后，仍
有义务向买方提供技术资料和技术帮助，采取各种措施以使设备达到各项经济
指标。对延迟交付的时间超过 50 日，买方有权终止合同，并由卖方向买方支
付合同总价 10%的违约金。
如果由于卖方和/或分包商技术服务的延误，造成买方执行有关项目（工
程）合同时延误工期，每延误工期一日，卖方应向买方支付合同总价 0.1 %的
违约金，该违约金总金额累计不超过合同总价的 10%。对延迟服务的时间超过
50 日，买方有权终止合同，并由卖方向买方支付合同总价 10%的违约金。
卖方未按本合同条款约定履行运输、包装义务，卖方应向买方支付合同总
额的 10% 的违约金。
卖方增加或变更分包商，事前未征得买方同意，每发生一次，卖方应按合
同总额的 5%支付违约金。
8、争议的解决
8.1 无论合同中任一方可能发生的与合同有关的任何争端和分歧，包括合
同的解释、履约、未履约和终止，应首先通过协商解决，或由有关行政机关进
行居中调解。
8.2 如果合同中各方无法通过协商解决纠纷或者调解不成，那么任何一方
都有权利提起诉讼。
8.3 本合同诉讼在买方所在地有管辖权的法院进行。
8.4 在诉讼期间，除正在进行诉讼的部分外，本合同其它部分/条款应继续
执行。
8.5 不管发生任何争议、争端、异议以及提起任何法律程序的行动，除非
经买方书面同意，卖方应当按照合同要求履行合同中要求的工作，除非根据法
律规定或者法院裁决中止履行这些工作，否则，卖方将被视为根本性违约。
9、合同生效
合同经双方法定代表人或经法定代表人签署的书面授权委托书的被授权人
签字并加盖双方合同专用章之日起生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易前，神雾工业炉与华福工程已在乌兰项目气化装置领域进
行合作，合同金额 12,500 万元，神雾工业炉的工程执行能力与工程质量为华福
工程高度认可。本次关联交易系双方在乌兰项目上的合作深化，有利于增加上
市公司的业务订单，将对上市公司业绩产生积极影响。
2、本次关联交易的定价，系通过公开招投标的方式确定，严格履行公开、
公平、公正的原则，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公
允合理。公司本次因投标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害
公司特别是中小股东利益的情形。
3、公司主营业务不因本次关联交易而对关联人形成依赖，同时上市公司的
独立性不因本次关联交易而受到影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事发表如下事前认可意见：
我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》的规定，对于公司提
交的上述关联交易及相关材料，事前进行了认真仔细的审阅，我们认可该事
项，并一致同意将该议案提交公司第三届董事会第五次（临时）会议审议，按
照相关规定进行表决。
2、公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：
（1）本次关联交易，由关联方北京华福工程有限公司通过公开招投标程序
确定公司全资子公司北京华福神雾工业炉有限公司作为供货方并确定交易价
款，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，符合公司及广大股东利
益，不存在损害上市公司特别是中小股东利益的情形。
（2）本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履
行了关联交易决策程序。审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
（3）全体独立董事一致同意本次关联交易事项。。
七、备查文件
1、第三届董事会第五次（临时）会议决议；
2、关联交易协议文本；
3、独立董事事前认可该交易的书面意见；
4、独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 20 日
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