证券代码：000995 证券简称：*st 皇台 编号：2015-102
甘肃皇台酒业股份有限公司
第六届董事会 2015 年第六次临时会议决议公告
本公司及除独立董事胥执国先生以外的其他董事会全体成员保证信息披露
内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会
2015 年第六次临时会议于 2015 年 10 月 17 日以邮件及电话方式发出通知。本次
会议于 2015 年 10 月 20 日以通讯方式召开。会议应参与表决董事 9 名，实际参
与表决董事 8 名，其中独立董事胥执国先生因已提交离职申请未参与表决。本次
会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议了如下议案：
1、审议并通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司于 2015 年 8 月 9 日召开第六届董事会 2015 年第四次临时会议审议通
过本次非公开发行 A 股股票相关事项。
因近期国内证券市场发生了一定的变化，根据资本市场走势并结合公司经营
战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经董事会慎重考虑，
公司拟将本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格、发行对象、发行股数、
募集资金用途进行调整：
1）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会2015年第六次临时会议决议公
告日（即2015年10月21日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股
票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价
格为8.13元/股。若公司股票在定价基准日至发行期日期间发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。
2）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（有限合
伙）、西藏昌盛亨达股权投资合伙企业（有限合伙）、 西藏文禾盛茂股权投资合
伙企业（有限合伙）、 兰州通天至达网络科技有限公司、新疆广域瑞乾股权投资
合伙企业（有限合伙）、兰州鼎乾商贸有限公司、李彬（自然人）、南通凤梧投资
合伙企业（有限合伙）、新疆鼎浩源股权投资有限公司，上述发行对象均以人民
币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。
3）发行数量
本次非公开发行股票的数量为28,536.00万股A股。公司股票在董事会决议公
告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量进行相应调整。认
购对象各自认购本次非公开发行的股票数量如下：
①、国鸿志翔认购公司本次非公开发行的9,202.00万股股份；
②、西藏昌盛认购公司本次非公开发行的4,675.00万股股份；
③、西藏文禾认购公司本次非公开发行的4,325.00万股股份；
④、通天至达认购公司本次非公开发行的4,306.00万股股份；
⑤、广域瑞乾认购公司本次非公开发行的3,321.00万股股份；
⑥、鼎乾商贸认购公司本次非公开发行的1,230.00万股股份；
⑦、李彬认购公司本次非公开发行的615.00万股股份；
⑧、南通凤梧认购公司本次非公开发行的615.00万股股份；
⑨、新疆鼎浩源认购公司本次非公开发行的247.00万股股份。
表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。
4）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额约为 231,997.68 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将用于以下项目：
序号 项 目 项目总投资额（万元）
1 增资新疆安格瑞，建设日处理 1 万吨番茄生产线及其制品 108,207.66
项目
2 收购新疆沃德 100%股权并增资补充流动资金 15,000.00
分别在欧洲、美国设立销售公司，负责欧洲、美国地区番
3 41,000.00
茄酱市场拓展、销售渠道建设
补充番茄产业流动资金，择机收购番茄行业内一些优质资
4 10,000.00
产
5 补充本公司后续发展运营资金 54,866.60
合计 229,074.26
若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公
司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总
额，超过部分将用于补充流动资金。
表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的
议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修
订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合定价基准日、发行价格、发
行对象、发行股数、募集资金用途调整的实际情况编制了《甘肃皇台酒业股份有
限公司2015年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）。
表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过关于《附条件生效的股份认购协议书的议案》
公司已于第六届董事会2015 年第四次临时会议审议通过《〈附条件生效的
股份认购协议〉的议案》。
根据修订后的本次非公开发行股票的方案，本次非公开发行的定价基准日、
发行价格、发行对象、发行股数均进行了调整。
就此，公司分别与新疆国鸿志翔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“国鸿志翔”）、西藏昌盛亨达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏
昌盛”）、 西藏文禾盛茂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏文禾”）、
兰州通天至达网络科技有限公司（以下简称“通天至达”）、新疆广域瑞乾股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广域瑞乾”）、兰州鼎乾商贸有限公司（以
下简称“鼎乾商贸”）、 李彬、新疆鼎浩源股权投资有限公司（以下简称“新疆鼎
浩源”）重新签署《附条件生效的股份认购协议书》（双方于2015年8月签署的《附
条件生效的股份认购协议书》终止），并与南通凤梧投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“南通凤梧”） 签署了《附条件生效的股份认购协议书》。根据上述
协议，认购对象参与本次认购情况如下：
1）国鸿志翔以人民币74,812.26万元认购公司本次非公开发行的9,202.00万股
股份；
2）西藏昌盛以人民币38,007.75万元认购公司本次非公开发行的4,675.00万股
股份；
3）西藏文禾以人民币35,162.25万元认购公司本次非公开发行的4,325.00万股
股份；
4）通天至达以人民币35,007.78万元认购公司本次非公开发行的4,306.00万股
股份；
5）广域瑞乾以人民币26,999.73万元认购公司本次非公开发行的3,321.00万股
股份；
6）鼎乾商贸以人民币9,999.90万认购公司本次非公开发行的1,230.00万股股
份；
7）李彬以人民币4,999.95万元认购公司本次非公开发行的615.00万股股份；
8）南通凤梧以人民币4,999.95万元认购公司本次非公开发行的615.00万股股
份；
9）新疆鼎浩源以人民币2,008.11万元认购公司本次非公开发行的247.00万股
股份。
表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告（修订稿）的议案》
公司已于第六届董事会2015 年第四次临时会议审议通过《关于公司本次非
公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，根据修订后的本次非公开
发行股票的方案，本次非公开发行的募集资金用途进行调整。就此，公司董事会
编制了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》 修订稿）。
表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过关于《附条件生效的股权转让协议》的议案
公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购普罗旺斯番茄制品（天
津）有限公司所持有的新疆沃德食品有限公司100%股权。双方经协商已签署《附
条件生效的股权转让协议》，对股权转让价格、支付方式、期间损益、协议的生
效条件及违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于同意使用公司本次非公开发行股票募集资金投资项目
所涉及的审计报告、评估报告的议案》
董事会经审议同意使用公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及
的由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“【2015】京会兴审
字第 08010993 号”的《审计报告》，由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具
的编号为“国融兴华评报字【2015】第 090061 号”的《甘肃皇台酒业股份有限
公司拟收购新疆沃德食品有限公司 100%股权项目评估报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
董事会经审议，认为：本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评
估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次
交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。
8、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公
司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确
定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行
方案有关的其他一切事项；
2）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及
有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董
事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行
事宜；
3）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同
和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续
等；
5）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相
关发行申报事宜；
6） 授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，
处理与本次发行有关的其他事宜；
7） 在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额
时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和
公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体
安排和实施募集资金的使用；
8）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次
发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记、锁定和上市等相关事宜；
9）授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开
发行股票有关申报事宜；
10）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
11）上述第 6 至 8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议并通过《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2015 年 11 月 5 日召开公司 2015 年第一次临时股东大会。《关于
召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》内容详见 2015 年 10 月 21 日刊登于证
券时报、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。
三、会议议案反对票情况
对全部议案投反对票的董事：冯瑛；
反对理由：
1、特定九家发行对象中新疆国鸿志翔、昌盛亨达、广域瑞乾、文禾盛茂、
鼎浩源、南通凤梧公司等六家都是今年注册登记的。这几个特定发行对象从企业
的组织形式、总资产规模、主营业务收入、净利润等方面都缺乏巨额的对外长期
股权投资能力。国鸿志翔是公司未来的大股东，设立于今年 8 月 6 日，即上次董
事会的前三天，注册资本 2 亿元，本次拟认购 9202 万股，出资达 7.48 亿元，认
缴额超出注册资本的 2.7 倍，履约中必然出现举借银行贷款等短期筹资与长期股
权投资不匹配的问题。国鸿志翔进入了，就不可能一心一意谋求公司的长远稳定
发展。ST 皇台上市以来一直在困境中挣扎的根本原因是大股东过分相信资本运
作，忽视实体经济，无意于认真做市场，无意于在经营管理上提升公司竞争力，
这种状况不能再继续下去了。我们认为九家特定发行对象普遍存在着投资无实
力，经营无能力，从业无经历的问题。因此，我们反对这个方案。
2、资金投向存在的问题：正如该《预案》风险分析所说，中国的番茄产业
主要在新疆、甘肃，整个行业处于非高速增长、低价竞争、无序竞争时期。在新
疆生产番茄酱的企业规模大小不等的就有 100 余家，且已有中粮屯河、新中基两
个上市公司，即使业内龙头老大某公司号称“中国第一、世界第二”，去年的番
茄收入仅 18 亿元不到。番茄酱全行业 2014 年国内加工量为 630 万吨，收入 70
亿元左右，每吨均价 1111 元左右。市场总量小，又处于萎缩状态；附加值低，
行业性亏损严重，既面临着国内无序竞争，又面临着国际竞争。行业前景乏善可
陈。
在酒类行业中达到 20 亿元收入的企业数不胜举。2014 年中国的白酒产量达
到 1257.13 万吨，比上年同期增长 2.5%，销售收入 5259 亿元，同比增长 5.7%，
实现利润总额 699 亿元。每吨均价 41838 元，每吨利润 5561 元。即使八项规定
限制了官方消费，但是并未因此总体上限制白酒行业。相反，在全国经济整体处
于下行势态下，白酒还是实现了产量、收入、利润的梯次性增长。事实上白酒行
业因改革开放中的社会流动需要一直是持续增长的，2000 年 ST 皇台上市时全国
产量 350 万吨，之后一路上升，至去年达 1257 万吨。ST 皇台在这样一个持续增
长的行业都在每况愈下，进入番茄酱行业后，它的团队优势更无从谈起。因此，
我们反对这个方案。
3、新疆润信通公司于 2014 年 12 月 18 日设立；同年 12 月 26 日，ST 皇台
公告上海厚丰公司股东要转让股权。2015 年 4 月 16 日，ST 皇台公告，新疆润
信通公司间接收购了 ST 皇台，吉文娟接替卢鸿毅成为实际控制人，同时公告 ST
皇台进行重大资产重组。8 月 9 日，ST 皇台董事会决议进行非公开发行股票，
未来的第一大股东成为国鸿志翔，实际控制人为张国玺。润信通公司在原大股东
上海厚丰过渡到国鸿志翔公司、吉文娟在原实际控制人由卢鸿毅过渡到未来的张
国玺之间所起的“过桥”角色极为明显。这样一个从匆匆入场，又匆匆出场的过
程中，是不可能拿出一个使 ST 皇台摆脱困境，实现长久稳定，持续发展好方案
的。因此，我们北京皇台商贸公司为了全体股东的长远利益，包括未来的广大中
小股东的切实利益，反对这个方案。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
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2015 年 10 月 20 日
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