证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临 2015—069
河南安彩高科股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 20 日在河南投资
集团会议室召开第五届董事会第二十二次会议，会议通知于 2015 年 10 月 17 日以书面或
电子邮件等方式发送给全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事 7 人，实到 7 人。
公司监事及其他高级管理人员列席了会议，会议由董事长蔡志端先生主持，会议的召开符
合《公司法》和《公司章程》等有关规定。本次会议审议形成以下决议：
一、审议通过了《关于终止 2015 年第一次临时股东大会通过的非公开发行股票方案
的议案》
具体内容详见单独公告文件。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事
项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格与定价方式
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于第五届董事会第二十二次会议决议公
告日即2015年10月21日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。经公司
与发行对象协商确定，本次发行价格为6.36元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。
3、发行股票的数量
本次非公开发行A股股票的数量为172,955,974股，其中向富鼎电子科技（嘉善）有
限公司发行147,012,578股，向郑州投资控股有限公司发行25,943,396股。公司股票在定
价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次非公开发行A股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。
4、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为富鼎电子科技（嘉善）有限公司和郑州投资控股有限
公司。上述发行对象均以现金认购本次发行的A股股票，其中富鼎电子科技（嘉善）有限
公司以现金方式认购147,012,578股，郑州投资控股有限公司以现金方式认购25,943,396
股。
6、本次发行股票上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
7、锁定期安排
富鼎电子科技（嘉善）有限公司、郑州投资控股有限公司各自认购的本次非公开发
行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额11亿元。扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元用于
偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司
可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成
前本公司的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
公司董事会对本议案的1-10项子议案进行了逐项表决，表决结果均为：7票同意、0
票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见单独公告文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见单独公告文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
具体内容详见单独公告文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于批准公司与富鼎电子科技（嘉善）有限公司、郑州投资控股
有限公司签订<附条件生效股份认购合同>的议案》
富鼎电子科技（嘉善）有限公司、郑州投资控股有限公司拟认购公司本次非公开发
行的股票，提请批准公司与富鼎电子科技（嘉善）有限公司、郑州投资控股有限公司签
订《附条件生效股份认购合同》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
为合法、有效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提
请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包
括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股
票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会签署所有与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件，包括但
不限于承销和保荐协议等；
3、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申
报材料；
4、授权董事会办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依
据监管部门的意见（如有）在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行适当调
整；
如国家或证券监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，
董事会可对本次发行方案进行相应的调整，并继续办理本次发行相关事宜；
5、授权董事会选择并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等中介机构；
6、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易
所的股份登记、限售及上市事宜；
7、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款，办理所涉及的工商
变更登记手续；
8、授权董事会开立非公开发行募集资金的专项账户；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非
公开发行股票的登记、发行、申报、上市等相关的其他事项；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会提议召开2015年第二次临时股东大会，审议上述第二至第八项议案，股
东大会具体召开时间另行通知。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2015 年 10 月 21 日
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