亚太药业：重大资产购买报告书（草案修订稿）摘要_股票频道

证券代码：002370 证券简称：亚太药业上市地：深圳证券交易所

浙江亚太药业股份有限公司

重大资产购买报告书（草案修订稿）

摘要

交易对方住所及通讯地址

P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre,

Green Villa Holdings LTD.

Road Town, Tortola, British Virgin Islands

独立财务顾问

深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元

二〇一五年十月

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书摘要

公司声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产

购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交

易所网站和巨潮资讯网；备查文件置备于公司及独立财务顾问办公场所。

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要的内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本摘要中的虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中的财务

会计资料真实、完整。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。审批机关及其他政府

部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者

的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本摘要的内容和与本摘要同时披

露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会

计师或其他专业顾问。

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书摘要

交易对方声明

本次重组的交易对方及其实际控制人已作出如下承诺：

本公司/本人已向浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”）提供

了本次交易（即亚太药业向本公司购买上海新高峰生物医药有限公司 100%股权

的行为）相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

等）。本公司/本人保证所提供的前述文件资料的副本或复印件与正本或原件一

致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权

并有效签署该文件；保证所提供的信息、文件之真实性、准确性和完整性；并保

证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司/本人将依照中国法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交

易所的有关规定，及时向亚太药业提供本次交易的相关信息，并保证所提供该等

信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给亚太药业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在亚太药业拥有权益的股份

（如有）。

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书摘要

修订说明

公司根据深圳证券交易所《关于对浙江亚太药业股份有限公司的重组问询

函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第 16 号）（以下简称“重组问

询函”）对本报告书摘要进行了补充和完善，相关修订情况说明如下：

一、“重大风险提示”部分

公司在“重大风险提示”之“二、交易标的评估增值较大及商誉减值风险”

中进行了调整说明，补充了特殊假设对评估值的影响，增加了在考虑税收优惠政

策变更和租赁条件变化情况下标的公司估值的敏感性分析。

二、“第四节标的公司的评估情况”部分

公司在“一、标的公司评估情况”之“（二）评估假设” 中补充披露了特殊

假设的估值敏感性分析。

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

公司声明 .......................................................................................................................................... 1

交易对方声明 .................................................................................................................................. 2

修订说明 .......................................................................................................................................... 3

目录 .................................................................................................................................................. 4

释义 .................................................................................................................................................. 6

重大事项提示 .................................................................................................................................. 8

一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8

二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8

三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 8

四、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 9

五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 9

六、交易标的评估情况 ........................................................................................................... 9

七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ................................................................. 10

九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 10

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 11

重大风险提示 ................................................................................................................................ 16

一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 16

二、交易标的评估增值较大及商誉减值风险 ..................................................................... 16

三、与标的公司相关的风险 ................................................................................................. 17

四、业务整合及管理风险 ..................................................................................................... 19

五、交易完成后，上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险 ............................. 19

六、业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能实施的违约风险 ......................................... 20

七、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 20

第一节本次交易概况................................................................................................................. 21

一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 21

二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 24

三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 24

四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 25

五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 26

六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 26

七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 26

八、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 27

九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 29

第二节本次交易各方基本情况................................................................................................. 31

一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 31

二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 38

第三节本次交易标的基本情况................................................................................................. 46

一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 46

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

二、标的公司主营业务情况 ................................................................................................. 61

第四节标的公司的评估情况..................................................................................................... 68

一、标的公司评估情况 ......................................................................................................... 68

二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ............................. 71

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见

................................................................................................................................................ 74

第五节财务会计信息................................................................................................................. 75

一、标的公司最近两年及一期财务报表 ............................................................................. 75

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ..................................................................... 82

第六节风险因素 ........................................................................................................................ 85

一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 85

二、与标的公司相关的风险 ................................................................................................. 87

三、业务整合及管理风险 ..................................................................................................... 91

四、交易完成后上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险 ................................. 92

五、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 92

六、其他风险......................................................................................................................... 92

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

释义

本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

一般术语

上市公司、公司、收购方、

指浙江亚太药业股份有限公司

亚太药业

亚太集团、控股股东指浙江亚太集团有限公司，亚太药业第一大股东

亚太房地产指绍兴县亚太房地产有限公司，亚太药业第二大股东

标的公司、上海新高峰、

指上海新高峰生物医药有限公司

新高峰

交易标的、标的股权指上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权

Green Villa、GVH、交易 Green Villa Holdings LTD.，为上海新高峰生物医药有限公司的唯一

指

对方股东

Newsummit Biopharma Holdings Limited，为Green Villa Holdings

NSB 指

LTD.的唯一股东

NSB(UK) 指 Newsummit Biopharma UK Co., Ltd.

NSB(US) 指 Newsummit Biopharma (US) Corp

王朝咨询指上海王朝健康咨询有限公司

四胜管理指上海四胜企业管理咨询有限公司，原上海新生源医药研究有限公司

泰州新生源指泰州新生源生物医药有限公司

上海新生源指上海新生源医药集团有限公司

光谷新药孵化指武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司

光谷医药转化指武汉光谷医药资产投资转化有限公司

北京亦庄指北京亦庄国际抗体药物工程研究中心有限公司

泗水创新孵化指沈阳泗水创新孵化公共服务平台有限公司

泰格医药指杭州泰格医药科技股份有限公司

博济医药指广州博济医药生物技术股份有限公司

药明康德指 Wuxi PharmaTech (Cayman) Inc

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

国家药监局，CFDA 指国家食品药品监督管理总局

独立财务顾问、安信证券指安信证券股份有限公司

审计机构、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问指国浩律师（杭州）事务所

评估机构、坤元评估指坤元资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

报告期指 2013年、2014年和2015年1-7月

《浙江亚太药业股份有限公司与Green Villa Holdings LTD.关于上海

《股权转让协议》指

新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》

《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司重大资产

《独立财务顾问报告》指

购买之独立财务顾问报告》

《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司重大资

《法律意见书》指

产购买之法律意见书》

指《浙江亚太药业股份有限公司拟进行股权收购涉及的上海新高峰生

《评估报告》

物医药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

基准日、评估基准日指 2015 年 7 月 31 日

专业术语

Contract Research Organization，即合同研究组织，为医药企业提供

CRO 指包括新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管理、新药申请

等技术服务

GCP 指 Good Clinical Practice，即国家《药物临床试验质量管理规范》

GLP 指 Good Laboratory Practice，即国家《药物非临床研究质量管理规范》

研究药物与机体相互作用及其规律和作用机制的一门学科。其研究

药理学研究指

内容主要包括药物效应动力学与药学代谢动力学

药物效应动力学。研究药物对机体的作用，包括药物的作用和效应、

药效学指

作用机制及临床应用等

主要研究药物对生物机体的损害作用及其作用机理，了解毒性反应

情况和靶器官，确定安全剂量，为临床用提供依据。新药毒理学研

毒理学研究指究内容主要包括安全性药理学试验、急性毒性试验、长期毒理试验、

遗传毒性试验、生殖毒性试验、致癌毒性试验，与给药途径相关的

刺激性、过敏性和溶血性等特殊安全试验等

由国家食品药品监督管理总局颁发的，允许开展药物临床试验的批

临床批件指

准证书

任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实

临床试验，临床研究指或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代

谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性

Good Research and Development Practice of New Drug，新药研究开发

GRDP 指

和新药注册申报综合技术管理体系

IND 指 Investigational New Drug Application，新药临床研究申请

NDA 指 New Drug Application，新药申请

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由

四舍五入造成。

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易系公司以支付现金方式收购 Green Villa Holdings LTD.持有的上海

新高峰生物医药有限公司 100%的股权。

根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值

为依据，由交易双方协商确定标的公司 100%的股权作价 9 亿元。

本次交易的资金来源为公司非公开发行股票筹集的资金。公司将根据项目进

度需要，通过自筹资金先行投入，待非公开发行股票获得核准且募集资金到位后

予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，则公司将通过自筹资金进行支付。

二、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的 2014 年度财务数据及交易作价情况，重

组相关指标及比例计算如下：

单位：万元

上海新高峰相关指标的亚太药业财务指标

项目成交金额

2014-12-31 选取标准 2014-12-31 占比

总资产 59,904.53 90,000.00 84,852.75 106.07%

净资产 13,312.23 90,000.00 90,000.00 74,731.47 120.43%

营业收入 25,301.64 25,301.64 37,560.18 67.36%

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关

规定，本次交易前，交易对方及其主要管理人员与公司及公司董事、监事、高级

管理人员、控股股东、实际控制人、持有公司 5%股份以上的股东均不存在关联

关系，交易对方的主要管理人员均未在公司担任任何职务，与公司持股 5%以上

的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系；本次交易系公

司以支付现金方式购买交易对方持有标的公司 100%的股权，本次交易完成后，

交易对方并不持有上市公司的股份，交易对方的主要管理人员通过非公开发行股

票认购上市公司股份的数额低于上市公司总股本的 5%，也无担任上市公司董事、

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监事和高级管理人员的职务安排或计划。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不会导致公司控制权发生变化

本次交易前，陈尧根先生直接持有上市公司 0.25%的股份，通过亚太集团及

其子公司持有上市公司 48.48%的股份，合计持有公司 48.73%的股份，为公司的

实际控制人。本次交易系公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司 100%

的股权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会导致公司的实际控制权发生变化。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后公司的实际控制人均为陈尧根先生，本次交易不会导致公司的

实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的

情形，不构成借壳上市。

六、交易标的评估情况

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕501 号《资产评估报告》，

本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为

标的公司股东全部权益价值的评估结论。以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，标

的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 90,220 万元，评估增值

73,286.28 万元，增值率为 432.78%。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易系上市公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司 100%的股

权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会影响上市公司的股权结构。

根据天健会计师出具的天健审〔2015〕6935 号《备考合并财务报表及审阅

报告》，本次交易完成前后，公司 2015 年 7 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的主

要财务指标变动情况如下所示：

单位：万元

2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

交易前交易后变动幅度（%）交易前交易后变动幅度（%）

资产总额 89,471.59 223,209.89 149.48 84,852.75 219,089.87 158.20

负债总额 13,108.48 147,129.62 1022.40 10,121.28 139,203.80 1275.36

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

归属于母公

司所有者权 76,363.11 75,490.64 -1.14 74,731.47 72,376.30 -3.15

益总额

营业收入 23,158.62 40,652.67 75.54 37,560.18 62,861.83 67.36

营业利润 4,248.04 10,439.96 145.76 4,561.76 9,342.27 104.80

归属于母公

司所有者的 3,626.07 9,197.33 153.64 4,056.80 8,486.59 109.19

净利润

每股收益 0.18 0.45 150.00 0.20 0.42 110.00

注：本次交易价款在支付前计入“其他应付款”，导致备考报表负债总额大幅增加。

本次交易完成后，公司资产规模、营业收入、营业利润与净利润等各项财务

指标都将获得一定的提升，有助于上市公司提升盈利能力及股东回报能力。

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

2015 年 9 月 30 日，交易对方作出董事会决议及股东决定，同意 Green Villa

Holdings LTD.与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各

项协议条款；同意 Green Villa Holdings LTD.将其所持有的上海新高峰 100%的股

权以人民币 9 亿元的价格转让给亚太药业。

2015 年 9 月 30 日，标的公司作出股东决定，同意 Green Villa Holdings LTD.

与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款；同

意 Green Villa Holdings LTD.将其所持有的上海新高峰 100%的股权以人民币 9 亿

元的价格转让给亚太药业。

2015 年 10 月 10 日，亚太药业第五届董事会第十次会议审议通过了本次交

易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》及《补偿协议》。

本次交易尚需亚太药业股东大会审议批准，并经标的公司所在地商务主管部

门批准后方可实施。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易中，上市公司、交易对方及其实际控制人作出的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺内容

上市公司及其董监高、交易关于提供或披露信息真

见“公司声明”和‘交易对方声明”

对方及其实际控制人实、准确、完整

见“第一节本次交易概况”之“八、

交易对方及其实际控制人业绩承诺及补偿安排

业绩承诺及补偿安排”

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

交易对方及其实际控制人避免同业竞争见本节“十、本次交易对中小投资

者权益保护的安排”之“（六）竞

交易对方及其主要管理人员竞业禁止业禁止及避免同业竞争的安排”

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公

司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履

行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格

产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董

事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易

并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利

益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有权部门进行审

批。公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、会计师、评估师对本次交易相关事宜

进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他

股东利益。

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决

议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、

高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他

股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网

投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统

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和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次

交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相

关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具

了审计报告和评估报告。

（五）业绩承诺及补偿安排

根据交易各方签订的《股权转让协议》和《补偿协议》，本次交易利润预测

补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度；交易对方承诺，在

利润预测补偿期间内，标的公司于 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年

度每年实现的年度净利润数（年度净利润按照标的公司合并报表口径扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次交易完成后，标的公司和/或

其控股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金

项目产生的净利润）不低于 8,500 万元、10,625 万元、13,281 万元和 16,602 万元。

交易对方实际控制人任军对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证。

在利润预测补偿期间的每个年度，若标的公司实现的实际净利润数不足承诺

的净利润数的，则交易对方需按照如下约定以现金方式对上市公司进行补偿，具

体如下：

当期应补偿现金数=（截至当期期末交易对方累计承诺的净利润数-截至当期

期末标的公司累计实现的实际净利润数）÷（2015 年度、2016 年度、2017 年度

和 2018 年度交易对方承诺的净利润数之和）×本次交易的交易价格（9 亿元）-

已经补偿现金数

按照上述公式计算，如为负数的，按照零取值。

具体补偿方式详见本摘要之“第一节本次交易概况”之“八、业绩承诺及

补偿安排”的相关披露。

（六）竞业禁止及避免同业竞争的安排

1、竞业禁止的承诺

（1）转让方保证标的公司及其子公司现任主要经营管理人员任军、黄卫国、

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黄阳滨将向受让方作出如下书面承诺，任军、黄卫国、黄阳滨在标的公司、上海

新生源或受让方任职期间及该等人员与标的公司、上海新生源或受让方解除劳动

关系后 2 年内，不从事下列行为：①在与标的公司及其控股子公司从事的业务相

同或相类似的或与标的公司及其控股子公司有竞争关系的公司、企业或其他经济

组织内任职、兼职，或提供咨询性、顾问性服务；②将标的公司或其控股子公司

的业务推荐或介绍给其他人导致标的公司或其控股子公司的利益受损；③自办/

投资任何与标的公司及其控股子公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经

济组织，经营/或为他人经营（标的公司及其控股子公司除外）与标的公司及其

控股子公司主营业务相同或类似的业务；④参与损害标的公司及其控股子公司利

益的任何活动。且任军、黄卫国、黄阳滨保证违反上述承诺所获的收益归标的公

司、上海新生源或受让方所有，该等人员并应向标的公司、上海新生源或受让方

支付违约金 2,000 万元，且违约金不足弥补标的公司、上海新生源或受让方损失

的，标的公司、上海新生源或受让方还可向该等人员主张赔偿。

（2）任军、黄卫国、黄阳滨因违反前款约定的承诺事项所致的法律责任（如

有）、违约责任（如有）由转让方向受让方提供连带责任保证。

（3）标的公司、上海新生源或受让方与任军、黄卫国、黄阳滨解除劳动关

系后的 2 年内，任军、黄卫国、黄阳滨需按照《股权转让协议》承担离职后竞业

禁止义务，标的公司、上海新生源或受让方应向任军、黄卫国、黄阳滨支付竞业

禁止补偿金，每月补偿金为前述人员与标的公司、上海新生源或受让方解除劳动

合同前 1 个月的月税前工资的 30%。

2、避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后，交易对方及其所控制的企业或其他经济组织与上海

新高峰生物医药有限公司及其控股子公司产生同业竞争，交易对方作出如下承

诺：

“（1）本次交易资产交割完成后，本公司及本公司控制的企业或其他经济组

织将不以任何形式从事与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相

同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与上海新高峰生物医药有限

公司及其控股子公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。

（2）本次交易资产交割完成后，如本公司及本公司所控制的企业或其他经

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济组织拟进行与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同的或相类似

的业务，本公司将行使否决权，以确保与上海新高峰生物医药有限公司及其控股

子公司不进行直接或间接的同业竞争。

（3）本次交易资产交割完成后，如有在上海新高峰生物医药有限公司及其

控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司及本公司所控制的企业或其

他经济组织将优先让与或介绍给上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司。

对上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本

公司及本公司所控制的企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避免与

上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相似，保证不与上海新高峰

生物医药有限公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护上海新高峰生物医药有

限公司及其控股子公司的利益。

如出现因本公司及本公司控制的企业或其他经济组织违反上述承诺获得收

益的，则该等收益全部归上海新高峰生物医药有限公司所有，本公司并应向上海

新高峰生物医药有限公司支付违约金 2000 万元，且若违约金不足弥补上海新高

峰生物医药有限公司及其控股子公司损失的，上海新高峰生物医药有限公司还可

向本公司主张赔偿。”

为避免本次交易完成后，交易对方实际控制人及其所控制的企业或其他经济

组织与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司产生同业竞争，任军作出如

下承诺：

“（1）本次交易资产交割完成后，本人及本人控制的企业或其他经济组织将

不以任何形式从事与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或

相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与上海新高峰生物医药有限公司

及其控股子公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。

（2）本次交易资产交割完成后，如本人及本人所控制的企业或其他经济组

织拟进行与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相类似的经营

业务，本人将行使否决权，以确保与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公

司不进行直接或间接的同业竞争。

（3）本次交易资产交割完成后，如有在上海新高峰生物医药有限公司及其

控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本人及本人所控制的企业或其他经

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

济组织将优先让与或介绍给上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司。对上

海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本人及

本人所控制的企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避免与上海新高

峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相似，保证不与上海新高峰生物医药

有限公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护上海新高峰生物医药有限公司及

其控股子公司的利益。

如出现因本人及本人控制的企业或其他经济组织违反上述承诺获得收益的，

则该等收益全部归上海新高峰生物医药有限公司所有，本人并应向上海新高峰生

物医药有限公司支付违约金 2000 万元，且若违约金不足弥补上海新高峰生物医

药有限公司及其控股子公司损失的，上海新高峰生物医药有限公司还可向本人主

张赔偿。”

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

重大风险提示

一、本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司董事会审议通过，且经交易对方股东同意，并签署了

《股权转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。由于标的公司系

外商投资有限公司，本次交易尚需取得标的公司所在地商务主管部门批准。

本次交易能否获得公司股东大会审议通过，并取得标的公司所在地商务主管

部门批准存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

二、交易标的评估增值较大及商誉减值风险

本次交易标的为上海新高峰 100%股权，交易价格以标的公司的评估值为依

据，由交易双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕

501 号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机

构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。以 2015 年

7 月 31 日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为

90,220 万元，评估增值 73,286.28 万元，增值率为 432.78%。

收益法是根据标的公司未来盈利情况考虑其价值，能够较好反映其综合盈利

能力。资产评估机构在评估假设下对标的公司未来收益预测进行必要的分析、判

断和调整，分析和结论在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。如预测基

础、假设、条件等发生较大变化，则标的公司的评估预测值也将发生较大变化，

从而影响标的公司的评估价值。

坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕501 号《资产评估报告》披

露的“评估假设”中的“特殊假设”包括：（1）标的公司的三家下属公司上海新

生源、泰州新生源、武汉光谷孵化未来继续享受 15%的所得税优惠税率；（2）标

的公司的经营场地及运营平台租赁到期后可按照原租约最末年之相同条件续租

或向第三方租赁类似物业以保持经营业务及收益的稳定性。在上述特殊假设成立

的情况下，标的公司的股东全部权益价值为 90,220 万元。

如上述特殊假设发生变化，标的公司的股东全部权益价值将发生一定变化：

在其他事项不变情况下，如上海新生源、泰州新生源、武汉光谷孵化在所得税优

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

惠税率到期后均不能继续取得税率优惠，执行企业所得税税率由原先的 15%上升

至 25%，则上海新高峰股东全部权益的评估价值为 77,060 万元，与评估报告的

评估结论相比，减值 13,160 万元，差异率为 14.59%；在其他事项不变情况下，

租赁到期后标的公司及其下属公司未按照原租约最末年之相同条件续租，也未能

以相同条件向第三方租赁类似物业，则若租金每上涨 1%，则上海新高峰股东全

部权益的评估价值下降 0.15%。

根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易为非同一控制下的企业合并，

公司对合并成本大于标的资产可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，且需要

在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。

因标的公司的交易价格较账面净资产价值增值较大，在本次交易完成后公司

合并资产负债表将产生数额较大的商誉。未来宏观经济波动、市场环境出现重大

不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致标的公司未来盈利水平达不到评估

预测水平。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉

减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

提请投资者注意交易标的评估的风险及未来交易标的价值低于本次交易作

价的风险。

三、与标的公司相关的风险

（一）医药企业研发需求和研发投入降低的风险

标的公司主要为医药企业和生物技术企业提供研发外包服务。新药研发属

于资本密集型和人才密集型产业，需要大量的资金和研发人员投入，近年来受

益于我国对医药行业创新、研发的大力支持、跨国医药企业研发中心在中国业

务扩展等有利条件，医药企业的研发投入和研发服务需求增长迅速。如果出现

宏观经济环境、行业政策变化、下游医药企业内部政策调整或资金不足等情

况，医药企业研发需求放缓或减少，可能导致标的公司业务受到不利影响。

（二）市场竞争的风险

标的公司所从事的医药研发外包服务市场是充分竞争的市场，市场竞争者

包括国际知名 CRO 公司如昆泰等、国内其他 CRO 服务企业如药明康德和泰格

医药等、医药企业内部的研发部门和药政注册部门等，这些竞争者的规模扩

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张、业务扩展特别是国内 CRO 公司的快速成长使行业竞争日趋激烈，可能导致

标的公司客户流失或业务扩展速度放缓等，从而影响其市场份额和盈利水平。

（三）长周期合同执行的风险

医药研发具有高风险、高投入和长周期的特点，标的公司主要为医药企业

提供临床前和临床的研发外包服务，研发服务合同的执行周期较长。在合同执

行过程中，受客户研究方向变化、药物研究未能达到预期效果、研究产品未能

达到安全性或有效性要求、临床研究失败等因素影响，签署的服务合同可能存

在客户提前通知一段时间后延期或终止的风险。虽然公司在合同执行过程过程

中根据研究阶段收取服务费用，服务合同的终止或延期可能导致相应的应收账

款延期收回或无法收回；同时，合同的终止或延期将对公司的收入和盈利能力

产生不利影响。

此外，由于合同执行期较长，合同执行期间面临的研究方案调整、工艺路

线变化、研究病例增加等不确定因素也较多，从而会影响到项目预算成本的准

确性，从而有可能造成运营成本超预期，进而影响标的公司的经营业绩。

（四）与各医药园区合作建设平台的风险

标的公司通过其子公司在国家上海生物医药科技产业基地--张江生物医药

基地、武汉国家生物产业基地（武汉光谷城）、泰州医药高新技术产业开发区（中

国医药城）等地建立生物医药产业孵化器和研发平台，与园区合作引进和扶持医

药企业发展，并为其提供全方位的医药研发外包服务。如标的公司与合作园区

的合作协议到期不能续签或在合作期内发生合同终止的情况，则标的公司的

CRO 业务可能受到一定影响。

（五）人力成本上升、人才流失的风险

CRO 服务业属于人才密集型行业，专业的技术团队和管理团队是其在激烈

的市场竞争中保持领先优势的重要因素，标的公司运营以及战略目标的实现依

赖于管理层和核心人员。人力成本是标的公司经营活动中主要的成本之一，随

着自身业务规模的不断扩大，其人员规模、人员薪酬和福利成本也将持续提

高，人力成本大幅的增长将会对上市公司的盈利水平和经营成果产生较大影

响。

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此外，国内同行业公司对 CRO 人才需求增加而加大挖掘力度可能导致标的

公司人才流失，标的公司不能培养或引进上述高素质人才满足其规模扩张需

要，也将对标的公司的经营业绩和长远发展产生影响。

（六）税收优惠政策变化的风险

标的公司的下属公司上海新生源、光谷新药孵化和泰州新生源均为高新技

术企业，上海新生源、光谷新药孵化 2012 至 2014 年间按 15%的税率计缴所得税

并正在进行高新技术企业复审，泰州新生源 2014 至 2016 年间按 15%的税率计缴

所得税。上述公司从事医药研发外包服务业务，根据《关于将铁路运输和邮政业

纳入营业税改征增值税试点的通知》及其附件，提供技术转让、技术开发和与之

相关的技术咨询、技术服务免征增值税。如果上述公司的高新技术企业资格到

期后无法顺利通过复审或关于增值税的优惠政策发生变化，则上述公司将存在

无法继续享受税收优惠政策的风险，从而对标的公司未来的经营业绩造成一定

的影响。

四、业务整合及管理风险

本次交易完成后，上市公司将拓展医药产业链，进入 CRO 领域，优化产品

结构，实现公司的产业转型升级，提升公司的盈利能力。但标的公司与公司之

间在业务模式、组织架构、企业文化和管理制度等方面存在一定的差异，双方

需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合。本次交易完成后的整合能

否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

此外，本次交易完成后上市公司将直接控制上海新高峰并通过其间接控制

多家子公司，公司的子公司数量大幅增加并面临异地经营问题，对公司组织架

构、子公司管理等提出了更高的要求，如不能有效解决本次收购带来的管理问

题，公司将面临一定的管理风险并可能对未来经营造成不利影响。

五、交易完成后，上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险

根据天健会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上

市公司资产负债率将从 14.65%（2015 年 7 月 31 日合并报表资产负债率）上升至

65.92%（按备考报表计算）。此外，本次交易的资金来源为公司非公开发行股票

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募集资金，在募集资金未到账前公司先以银行融资等方式自筹资金支付部分对

价，募集资金到账后进行置换，该部分银行借款将使公司财务费用增加。因

此，本次交易完成后，公司资产负债率上升、财务费用将增加，从而影响公司

的利润水平。

六、业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能实施的违约风险

根据《股权转让协议》，交易对方作为补偿人承诺标的公司 2015 年度、2016

年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

别不低于 8,500 万元、10,625 万元、13,281 万元和 16,602 万元。如行业政策、竞

争环境或标的公司经营管理等出现重大不利变化，标的公司存在净利润不能达到

业绩承诺的风险。如标的公司在承诺期内未实现业绩承诺，而业绩补偿承诺人及

其担保人任军的现金补偿承诺不能有效执行，将有可能出现业绩补偿承诺不能实

施的违约风险。

七、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平

和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期、全球经济与股市环境等诸多因素的影响。

敬请投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1．国家政策支持新药研发创新，鼓励发展合同研发服务

2012 年工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，指出以增强我国新

药创制能力作为“十二五”发展的重要任务，进一步发挥企业在技术创新体系

中的主体作用，支持骨干企业技术中心建设，提高企业承担国家科技项目的比

重，增强新药创制和科研成果转化能力；继续推动企业和科研院所合作，构建

高水平的综合性创新药物研发平台和单元技术研究平台；完善医药创新支撑服

务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设；提

高新药创制能力，鼓励发展合同研发服务。推动相关企业在药物设计、新药筛

选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服

务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。

国家发改委《产业结构调整指导目录（2013 年修正）》将“医药”行业中“拥

有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产；现代生物技术药

物、重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和生产；新型医用诊断

医疗仪器设备、微创外科和介入治疗装备及器械、医疗急救及移动式医疗装

备、康复工程技术装置、家用医疗器械、新型计划生育器具（第三代宫内节育

器）、新型医用材料、人工器官及关键元器件的开发和生产”等内容列入鼓励

类；将“科技服务业”中“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技

术先进型服务；科技信息交流、文献信息检索、技术咨询、技术孵化、科技成

果评估和科技鉴证等服务；分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务”

等内容列入鼓励类。

本次交易标的为上海新高峰 100%的股权，上海新高峰的主要业务为新药研

发外包（CRO）服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务、及其他咨询服

务等 CRO 服务业务。所处行业为服务外包行业中的新药研发服务外包细分行

业，符合国家产业政策。

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2．全球 CRO 行业成长迅速，我国 CRO 行业充满发展机遇

新药研发所面临的巨大投入和研发风险，促使医药企业选择专业的合同研

究组织来完成新药研发流程中的部分环节，从而使新药研发的资金投入和潜在

风险在 CRO 行业的整条产业链上得到分散。这一合理分配新药研发风险与收益

的内生因素带动了全球 CRO 行业在过去十年间的快速成长。根据 Business

Insights 2011 年发布的数据，2010 年全球 CRO 行业的市场容量为 232 亿美

元，预计 2011 年至 2016 年，全球 CRO 行业市场将保持 10%左右的年均增长

速度，至 2016 年，全球 CRO 行业的市场容量将有望达到 426 亿美元。

根据国家药监局 2003 年颁布实施的《药物临床试验质量管理规范》的规

定，申办者可委托合同研究组织执行临床试验中的某些工作和任务，该法规认

可了 CRO 公司在新药研发中的作用和地位，为 CRO 行业在我国的健康有序发

展创造了良好的外部条件。

相比国外 CRO 企业，我国本土 CRO 业务较为单一、竞争力较弱，差距较

为明显。但是我国 CRO 行业发展具有先天优势，一方面是我国具有低廉的原材

料成本及临床研究成本；另一方面，我国拥有庞大患者人群和丰富的疾病谱，

能够在短时间内完成大量病例入组。随着我国医药产业高速发展，我国医药企

业研发投入增加，都带动了中国 CRO 产业的发展，2006 年至 2013 年，我国

CRO 行业市场规模从 30 亿元增长到 220 亿元。

3．我国医药行业并购重组成为大趋势

随着我国医疗体制改革的持续快速推进，现有的药品价格政策、医保政

策、医保付费机制、药品招标政策等改革都在持续推进。在此背景下，医药行

业竞争更加激烈甚至白热化，企业间的并购重组浪潮也愈演愈烈，仅 2015 年上

半年，我国医药上市公司的并购重组案例达 149 起，较去年同期的 109 起增长

36%。从标的资产来看，生物技术、医疗设备、医疗服务、移动医疗等细分领

域的并购呈明显增长趋势。

为迎合医药行业产业整合的趋势，提高公司的资产质量和盈利能力，公司

拟在医药研发、生产和销售业务基础上，充分运用在医药行业内深耕细作多年

积累的经验以及上市公司资本平台的影响力，在医药行业内，通过并购重组的

方式，强强联合，向新兴的新药研发服务领域内进行拓展。

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（二）本次交易的目的

1．本次交易有利于上市公司优化产品结构，实现公司的产业转型升级

公司目前主要从事化学制剂类药品的研发、生产和销售，主要产品包括抗

生素类药品、非抗生素类药品以及部分原料药和诊断试剂等。近年来，随着经

济的发展和医药行业投资的增加，传统医药制造行业，特别是化学制剂类药品

竞争日趋激烈。因此，公司需通过研发创新、产业升级，以顺应行业发展趋

势，从而在激烈的市场竞争中保持市场优势地位。

作为医药行业发展趋势之一，新药研发外包（CRO）一直受到各方的关注与

支持。近年来，随着国际 CRO 产业由发达国家向发展中国家转移加快，以及

CRO 模式越来越得到我国制药企业和研发机构的认可，CRO 行业发展迅速，且

预计整体市场需求还将持续提升。

标的公司是 CRO 行业中具有较强竞争力和较高行业地位的公司。通过本次

收购上海新高峰 100%的股权，公司将产品品类从单纯的化学制药延伸到新药研

发外包服务，从而优化公司业务结构、分散经营风险，增加公司的行业竞争

力，实现公司在医药领域内的多元化发展。

通过本次收购，公司将延伸医药产业链，进入新药研发外包服务（CRO）领

域，充分利用标的公司已经形成的平台和资源、管理体系、品牌等优势，进行

产业整合，努力实现公司产业转型升级的战略目标。

2．本次交易有利于提升业务规模，增强盈利能力

标的公司 2014 年度实现营业收入 25,301.64 万元、归属于母公司股东的净利

润 4,960.49 万元，本次交易完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司

股东权益和归属于母公司股东的净利润都将大幅提升。本次交易完成后，公司

的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强，有利于

从根本上保护广大股东特别是中小股东的根本利益。

因此，通过本次交易，公司将有效地延伸产业价值链，丰富产品结构，增

强持续盈利能力与市场竞争力，有利于未来长期、健康、快速、稳定的发展。

3．增加上市公司与标的公司的协同效应

本次交易完成后，上市公司与标的公司可以在业务上加强合作，提升上市

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公司的技术研发水平，增强公司产品竞争力，同时可以综合利用双方现有客户

渠道和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模，提高上市

公司盈利水平。未来，公司的整体产品、业务体系和市场布局将得到进一步优

化，协同效应将有所显现。

二、本次交易的决策过程和批准情况

2015 年 9 月 30 日，交易对方作出董事会决议及股东决定，同意 Green Villa

Holdings LTD.与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各

项协议条款；同意 Green Villa Holdings LTD.将其所持有的上海新高峰 100%的股

权以人民币 9 亿元的价格转让给亚太药业。

2015 年 9 月 30 日，标的公司作出股东决定，同意 Green Villa Holdings LTD.

与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款；

同意 Green Villa Holdings LTD.将其所持有的上海新高峰 100%的股权以人民币 9

亿元的价格转让给亚太药业。

2015 年 10 月 10 日，亚太药业第五届董事会第十次会议审议通过了本次交

易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》及《补偿协议》。

本次交易尚需亚太药业股东大会审议批准，并经标的公司所在地商务主管

部门批准后方可实施。

三、本次交易的具体方案

本次交易系亚太药业以支付现金方式收购 Green Villa Holdings LTD.持有上

海新高峰 100%的股权，本次交易完成之后，上海新高峰将成为亚太药业的全资

子公司。

（一）交易对方

本次交易的交易对方是 Green Villa Holdings LTD.。

（二）交易标的

本次交易标的为 Green Villa Holdings LTD.所持有的上海新高峰 100%股权。

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（三）交易作价

本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商

谈判确定。同时，公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构坤元评

估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次

交易价格确定为 90,000 万元。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2015〕501 号《资产评估报告》，截至评估

基准日 2015 年 7 月 31 日，标的公司股东全部权益按照收益法评估的评估价值为

90,220 万元。本次交易对价 90,000 万元，为评估价值的 99.76%。

（四）交易结构

公司以支付现金的方式收购上海新高峰 100%的股权，本次交易完成后，公

司将直接持有上海新高峰 100%的股权。

（五）资金来源

本次交易的资金来源为公司非公开发行股票筹集的资金。公司将根据项目

进度需要，通过自筹资金先行支付，待非公开发行股票获得核准且募集资金到

位后予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，则公司将通过自筹资金进行

支付。

（六）过渡期间损益安排

根据《股权转让协议》，标的公司自资产评估基准日（不含评估基准日当日）

起至标的资产交割日（包含资产交割日当日）止的期间所产生的损益及数额应由

天健会计师于资产交割日起 30 个工作日内进行审计确定，并以资产交割日当月

月末最后一日为本次审计的基准日。标的公司过渡期间所产生的盈利由亚太药

业享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式全额补偿给亚太药业，并在前述

审计报告出具后 30 日内补偿完毕。

四、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的 2014 年度财务数据及交易作价情况，重

组相关指标及比例计算如下：

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单位：万元

上海新高峰相关指标的亚太药业财务指标

项目成交金额

2014-12-31 选取标准 2014-12-31 占比

总资产 59,904.53 90,000.00 84,852.75 106.07%

净资产 13,312.23 90,000.00 90,000.00 74,731.47 120.43%

营业收入 25,301.64 25,301.64 37,560.18 67.36%

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，本次交易前，交易对方及其主要管理人员与公司及公司董事、监

事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有公司 5%股份以上的股东均不

存在关联关系，交易对方的主要管理人员均未在公司担任任何职务，与公司持

股 5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系；本

次交易系公司以支付现金方式购买交易对方持有标的公司 100%的股权，本次交

易完成后，交易对方并不持有上市公司的股份，交易对方的主要管理人员通过

非公开发行股票认购上市公司股份的数额低于上市公司总股本的 5%，也无担任

上市公司董事、监事和高级管理人员的职务安排或计划。因此，本次交易不构

成关联交易。

六、本次交易不会导致公司控制权发生变化

本次交易前，陈尧根先生直接持有上市公司 0.25%的股份，通过亚太集团

及其子公司持有上市公司 48.48%的股份，合计持有公司 48.73%的股份，为公司

的实际控制人。本次交易系公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司

100%的股权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会导致公司的实际控制权发

生变化。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后公司的实际控制人均为陈尧根先生，本次交易不会导致公司

的实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定

的情形，不构成借壳上市。

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八、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

2015 年 10 月 10 日，公司与交易对方及其实际控制人任军签订了《补偿协

议》，作出如下业绩承诺及补偿安排：

1．本次交易利润预测补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018

年度。

2．交易对方承诺，在利润预测补偿期间内，标的公司于 2015 年度、2016

年度、2017 年度和 2018 年度每年实现的年度净利润数（年度净利润指按照标的

公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本

次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资金投资项目实

施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）不低于 8,500 万元、10,625

万元、13,281 万元和 16,602 万元。交易对方实际控制人任军对交易对方作出的

业绩承诺等承担连带责任保证。

（二）盈利预测差异的确定

在利润预测补偿期间，上市公司进行年度审计时应对标的资产

每个会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实

际净利润数（以下简称“实际净利润数”，如本次交易完成后，标

的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主体

的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）与交易对方承诺的净

利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计具有证券

业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对标的资

产实际净利润数以及差异情况出具专项审核意见（以下简称 “专项

审核意见”），标的资产实际净利润数和差异情况以前述专项审核

意见的审定结果为准。

（三）利润预测补偿的具体约定

在利润预测补偿期间的每个年度，若标的公司实现的实际净利润数不足交

易对方承诺的净利润数的，则交易对方需按如下约定以现金方式对上市公司进

行补偿，具体如下：

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当期应补偿现金数=（截至当期期末交易对方累计承诺的净利润数-截至当期

期末标的公司累计实现的实际净利润数）÷（2015 年度、2016 年度、2017 年度

和 2018 年度交易对方承诺的净利润数之和）×本次交易的交易价格（9 亿元）-

已经补偿现金数

按照上述公式计算，如为负数的，按照零取值。

（四）利润预测补偿的具体实施程序

交易对方须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在《补偿协议》约定的

会计师事务所出具专项审核意见后 3 个工作日内书面通知交易对方，交易对方

应在收到上市公司书面通知之日起 7 个工作日内将相应的补偿现金全额支付至

上市公司指定的银行账户，交易对方未按照约定支付补偿现金的，应承担应付

补偿现金每日万分之八的违约金。

（五）减值测试及补偿安排

利润预测补偿期间届满时，上市公司对标的公司进行资产减值测试，并由

负责上市公司年度审计具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值

测试并出具专项报告。如果标的公司期末减值额大于利润预测补偿期间内交易

对方已补偿金额的，则交易对方应就该等差额以现金方式在前述专项报告出具

后 7 个工作日内对上市公司进行等额补偿，交易对方未按照约定支付补偿现金

的，应承担应付补偿现金每日万分之八的违约金。

（六）利润预测补偿和减值补偿的上限

交易对方利润预测补偿和减值补偿的合计上限为人民币 9 亿元。

（七）附条件的交易价格调整

如 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度，标的公司实现的实际净

利润数（如本次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资

金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）分别不低于

9,500 万元、11,750 万元、14,562 万元和 18,078 万元的，则上市公司同意对标的

资产的最终交易价格进行调整，调整后标的资产的交易价格为人民币 12 亿元。

调整后交易价格与本次交易价格（9 亿元）之间的差额（3 亿元）由上市公司在

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

《补偿协议》约定的会计师事务所出具利润预测补偿期间内最后一个年度（2018

年度）专项审核意见且交易对方完成《补偿协议》约定的减值补偿义务（如有）

后 5 个工作日内，将该 3 亿元在扣除上市公司代扣代缴的交易对方应缴纳的税款

后全额支付给交易对方。

九、本次交易对上市公司的影响

本次交易系上市公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司 100%的股

权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会影响上市公司的股权结构。本次交

易对上市公司资产负债结构、未来发展前景和主要财务指标的影响具体如下：

（一）本次交易对上市公司资产负债结构的影响

本次交易完成后，公司取得标的公司 100%的股权并将标的公司纳入合并财

务报表范围；以公司截至 2015 年 7 月 31 日的资产负债结构为参考，本次交易使

得公司资产负债率由 14.65%上升到 65.92%（按备考报表计算）。本次交易完成

后，尽管公司的资产负债率大幅上升，但公司的资产质量、盈利能力均得以提

高。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

标的公司是 CRO 行业中具有较强竞争力和较高行业地位的公司。本次交易

完成后，上市公司将产品品类从单纯的化学制药延伸到新药研发外包服务，从

而优化公司业务结构、分散经营风险，增加公司的行业竞争力，实现公司在医

药领域内的多元化发展。

本次交易完成后，上市公司将延伸医药产业链，进入新药研发外包服务

（CRO）领域，充分利用标的公司已经形成的平台和资源、管理体系、品牌等优

势，进行产业整合，努力实现公司产业转型升级的战略目标。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的天健审〔2015〕6935 号《备考合并财务报表及审阅

报告》，本次交易完成前后，公司 2015 年 7 月 31 日及 2014 年 12 月 31

日的主要财务指标变动情况如下所示：

单位：万元

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

交易前交易后变动幅度（%）交易前交易后变动幅度（%）

资产总额 89,471.59 223,209.89 149.48 84,852.75 219,089.87 158.20

负债总额 13,108.48 147,129.62 1022.40 10,121.28 139,203.80 1275.36

归属于母公

司所有者权 76,363.11 75,490.64 -1.14 74,731.47 72,376.30 -3.15

益总额

营业收入 23,158.62 40,652.67 75.54 37,560.18 62,861.83 67.36

营业利润 4,248.04 10,439.96 145.76 4,561.76 9,342.27 104.80

归属于母公

司所有者的 3,626.07 9,197.33 153.64 4,056.80 8,486.59 109.19

净利润

每股收益 0.18 0.45 150.00 0.20 0.42 110.00

注：本次交易价款在支付前计入“其他应付款”，导致备考报表负债总额大幅增加。

本次交易完成后，公司资产规模、营业收入、营业利润与净利润等各项财

务指标都将获得一定的提升，有助于上市公司提升盈利能力及股东回报能力。

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第二节本次交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

（一）公司基本情况

公司中文名称：浙江亚太药业股份有限公司

公司英文名称：Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.,Ltd.

A 股股票简称：亚太药业

A 股股票代码：002370

成立日期：2001 年 12 月 31 日

住所：浙江省绍兴市柯桥区云集路 1152 号

营业执照注册号：330000000006107

税务登记证号码：330621146008822

组织机构代码：14600882-2

法定代表人：陈尧根

注册资本：204,000,000 元

电话：0575－84810101

传真：0575－84810101

互联网网址：www.ytyaoye.com

电子信箱：ytdsh@ytyaoye.com

经营范围：片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、

透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）的生产（详见《中华

人民共和国药品生产许可证》），原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生

产许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业项目的研究、投资与管理。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司设立及发行上市情况

1．公司设立情况

亚太药业系于 2001 年 12 月 28 日由浙江省人民政府企业上市工作领导小组

以浙上市（2001）128 号《关于同意发起设立浙江亚太药业股份有限公司的批复》

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

批准，由亚太集团、绍兴县鼎力贸易有限公司、中国医药集团上海公司、浙江

荣盛建设发展有限公司、绍兴利盛物资有限公司以发起方式设立的股份有限公

司。2001 年 12 月 31 日，亚太药业在浙江省工商行政管理局办理完成公司设立

手续，领取了注册号为 3300001008410 号的《企业法人营业执照》，亚太药业设

立时的注册资本为人民币 6,000 万元，股份总数为 6,000 万股。公司设立时的股

权结构如表所示：

股东名称持股数（万股）持股比例（%）

浙江亚太集团有限公司 3,600 60.00

绍兴县鼎力贸易有限公司 1,200 20.00

中国医药集团上海公司 600 10.00

浙江荣盛建设发展有限公司 300 5.00

绍兴县利盛物资有限公司 300 5.00

合计 6,000 100.00

亚太药业自设立起至 2010 年首次公开发行股票并上市前共发生 4 次股份转

让、增加注册资本的行为，包括：2005 年 6 月股份转让、2006 年 12 月股份转

让、2007 年 8 月增加注册资本和 2007 年 9 月股份转让。亚太药业首次公开发行

股票并上市前的注册资本为 9000 万元，股份总数为 9000 万股，其股本及股权结

构如下表所示：

股东名称股数（万股）比例（%）

浙江亚太集团有限公司 5,400 60.00

绍兴县亚太房地产有限公司 1,593 17.70

朱坚贤 432 4.80

陈兴华 432 4.80

徐江 432 4.80

钟建富 414 4.60

孙亚 297 3.30

合计 9,000 100.00

2．2010 年首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010] 120 号文核准，公司于 2010

年 3 月 3 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，并于 2010 年

3 月 16 日在深圳证券交易所上市交易。2010 年 3 月 9 日，天健会计师事务所出

具“天健验〔2010〕49 号”《验资报告》确认变更后的实收资本为 12,000 万元。

2010 年 5 月 18 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

公司上市时的股本结构为：

股份类别股份数量（万股）比例（%）

一、有限售条件股份 9,000 75.00

其中：境内非国有法人持股 6, 993 58.28

境内自然人持股 2, 007 16.72

二、无限售条件的股份 3,000 25.00

合计 12,000 100.00

公司上市时有限售条件的股份情况如下：

股东名称股数（万股）比例（%）解除限售日期

浙江亚太集团有限公司 5,400 60.00 2013 年 3 月 16 日

绍兴县亚太房地产有限公司 1,593 17.70 2013 年 3 月 16 日

朱坚贤 432 4.80 2011 年 3 月 16 日

陈兴华 432 4.80 2011 年 3 月 16 日

徐江 432 4.80 2011 年 3 月 16 日

钟建富 414 4.60 2013 年 3 月 16 日

孙亚 297 3.30 2011 年 3 月 16 日

合计 9,000 100.00 -

3．2011 年资本公积转增股本

2011 年 5 月 9 日，亚太药业召开 2010 年度股东大会，审议通过了 2010 年

度利润分配及公积金转增股本方案，以公司总股本 120,000,000 股为基数，向全

体股东每 10 股派现金红利 1.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10

股转增 7 股，合计转增股本 84,000,000 股。2011 年 7 月 11 日，天健会计师事务

所出具“天健验〔2011〕292 号”《验资报告》确认变更后的实收资本为 20,400

万元。2011 年 7 月 25 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次变动后，亚太药业的股本结构如下表：

股份类别股份数量（万股）比例（%）

一、有限售条件股份 12,591.90 61.73

其中：境内非国有法人持股 11,888.10 58.28

境内自然人持股 703.80 3.45

二、无限售条件的股份 7,808.10 38.27

合计 20,400.00 100.00

（三）公司最近三年的控制权变动情况

公司控股股东为浙江亚太集团有限公司，实际控制人为陈尧根先生。最近

三年公司控股股东、实际控制人未发生变动情况。

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（四）公司最近三年的重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组情况。

（五）公司股权结构及前十大股东情况

1．公司股权结构

截至 2015 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：

股份类别持股数量（股）占总股本比例(%)

一、有限售条件股份 30,100,525 14.76

二、无限售条件流通股份 173,899,475 85.24

三、股份总数 204,000,000 100.00

2．前十大股东情况

截至 2015 年 9 月 30 日，亚太药业前十名股东持股情况如下：

序股份数量股份

股东名称股份性质

号（股）比例

1 浙江亚太集团有限公司 71,800,000 35.20% 无限售流通股，限售流通股

2 绍兴柯桥亚太房地产有限公司 27,081,000 13.28% 无限售流通股，限售流通股

3 陈奕琪 10,000,000 4.90% 无限售流通股

4 陈佳琪 10,000,000 4.90% 无限售流通股

5 钟建富 7,038,000 3.45% 无限售流通股

6 陈兴华 4,859,426 2.38% 无限售流通股

7 朱坚贤 4,340,980 2.13% 无限售流通股

8 朱仁根 4,000,000 1.96% 无限售流通股

9 徐江 2,460,639 1.21% 无限售流通股

中融国际信托有限公司－中融

10 1,000,961 0.49% 无限售流通股

增强 12 号

合计 142,581,006 69.90% -

[注]

（1）浙江亚太集团有限公司所持公司股份 50,000,000 股被用于银行借款的质押担保，

绍兴柯桥亚太房地产有限公司所持公司股份 9,500,000 股被用于银行借款的质押担保；陈奕

琪所持公司股份 10,000,000 股已质押；陈佳琪所持公司股份 9,000,000 股已质押。

（2）上述股东中，浙江亚太集团有限公司为公司的控股股东；绍兴柯桥亚太房地产有

限公司为浙江亚太集团有限公司全资子公司，为公司第二大股东；陈奕琪女士、陈佳琪女士

为公司股东、实际控制人陈尧根先生之女儿；钟建富先生为公司股东、实际控制人陈尧根先

生配偶之胞弟；除以上情况外，未知公司上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否

存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（六）公司控股股东、实际控制人基本情况

1．亚太药业股权结构及控制关系

截至本摘要签署日，亚太药业股权结构及控制关系如下图所示：

陈尧根钟婉珍

92.67% 7.33%

浙江亚太集团有限公司

100.00%

0.25%

35.20% 绍兴柯桥亚太房地产有限公司

13.28%

浙江亚太药业股份有限公司

2．控股股东基本情况

公司名称：浙江亚太集团有限公司

公司住所：绍兴市柯桥区柯桥碧水苑西区

法定代表人：陈尧根

注册资本： 15,000 万元

实收资本： 15,000 万元

成立日期： 2001 年 7 月 6 日

经营范围：生产：化纤织品、服装；经销：轻纺原料、建筑材料、五金

机械；下设制药有限公司、房地产有限公司；对外实业投资

及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

截至本摘要签署日，陈尧根先生持有亚太集团 92.67%的股权，陈尧根先生

之配偶钟婉珍女士持有亚太集团 7.33%的股权。

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

3．实际控制人基本情况

亚太集团直接持有上市公司 35.20%的股份，通过绍兴柯桥亚太房地产有限

公司间接持有公司 13.28%的股份，为公司的控股股东。陈尧根先生持有亚太集

团 92.67%的股权，为其控股股东。因此，陈尧根先生是公司的实际控制人。

陈尧根先生：1951 年 2 月出生，大学专科，高级经济师。历任绍兴市双梅

工业公司及津绍纺织厂经理及厂长，浙江亚太制药厂厂长，发行人董事长、总

经理。现任发行人董事长，浙江亚太集团有限公司董事长，绍兴柯桥亚太房地

产有限公司执行董事，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事长，绍兴亚太

大酒店有限责任公司董事长，绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司执

行董事，安徽舒美特纤维股份有限公司副董事长，宁波市梅地亚房地产开发有

限公司董事长，绍兴雅泰药业有限公司执行董事，绍兴县汇金小额贷款股份有

限公司董事。

（七）公司合规情况

截至本摘要签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月未受到行政处罚或刑事处

罚。

（八）公司主营业务发展情况

最近三年及一期，公司的主营业务为化学制剂类药品的研发、生产和销

售，公司主要产品为抗生素类药品（主要包括阿莫西林克拉维酸钾分散片、头孢

氨苄胶囊、阿奇霉素分散片及注射用阿奇霉素等）、非抗生素类药品（主要包括

消化系统药注射用泮托拉唑钠和奥美拉唑钠、抗病毒药、心血管药、解热镇痛

药等）以及部分原料药和诊断试剂。

最近三年及一期，公司各类产品的销售收入构成如下：

产品 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

金额（万占比金额（万占比金额（万占比金额（万占比

元）（%）元）（%）元）（%）元）（%）

抗生素类制剂 9,436.20 47.30 20,848.28 55.58 18,775.68 59.97 22,103.61 69.99

非抗生素类制剂 9,178.06 46.00 14,163.73 37.76 11,000.20 35.13 7,381.81 23.37

原料药 1,006.32 5.04 1,657.38 4.42 980.69 3.13 1,952.23 6.18

诊断试剂 329.58 1.65 841.30 2.24 552.86 1.77 144.29 0.46

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

合计 19,950.16 100.00 37,510.69 100.00 31,309.43 100.00 31,581.93 100.00

（九）公司最近三年及一期主要财务数据及指标

公司 2012 年、2013 年、2014 年财务数据业经天健会计师审计，2015 年 1-6

月财务数据未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据及指标如下：

1．资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总计 89,789.34 84,852.75 80,186.21 81,801.84

负债合计 13,689.70 10,121.28 9,203.64 11,407.79

股东权益合计 76,099.64 74,731.47 70,982.57 70,394.05

归属于母公司

76,099.64 74,731.47 70,982.57 70,394.05

股东权益合计

2．利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

营业收入 19,960.24 37,560.18 31,363.72 31,604.46

营业利润 3,688.22 4,561.76 581.50 -2,863.94

利润总额 3,674.13 4,838.81 579.95 -3,133.07

净利润 3,156.56 4,056.80 548.02 -2,571.75

3．现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 2,706.39 7,331.29 3,112.28 -1,050.71

投资活动产生的现金流量净额 -1,901.33 -8,450.21 -2,206.19 -4,722.01

筹资活动产生的现金流量净额 -1,991.55 -3,414.50 924.06 -5,737.81

现金及现金等价物净增加额 -1,186.49 -4,533.50 1,826.02 -11,510.63

4．主要财务指标

2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月

项目

日 31 日 31 日 31 日

流动比率 3.91 4.93 5.37 4.43

速动比率 3.21 3.97 4.40 3.53

资产负债率（合并报表）（%） 15.25 11.93 11.48 13.95

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

资产负债率（母公司报表）（%） 14.91 11.58 11.31 13.80

应收账款周转率（次） 2.06 4.71 3.67 3.49

存货周转率（次） 1.12 2.45 2.22 2.64

每股净资产（元） 3.73 3.66 3.48 3.45

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

每股经营活动现金流量（元） 0.13 0.36 0.15 -0.05

每股净现金流量（元） -0.06 -0.22 0.09 -0.56

扣除非经常性损益前基本 0.15 0.20 0.03 -0.13

每股收益（元）稀释 0.15 0.20 0.03 -0.13

扣除非经常性损益后基本 0.15 0.19 0.03 -0.12

每股收益（元）稀释 0.15 0.19 0.03 -0.12

扣除非经常性损益前加权平均 4.17% 5.57% 0.78% -3.56%

净资产收益率全面摊薄 4.15% 5.43% 0.77% -3.65%

扣除非经常性损益后加权平均 4.16% 5.20% 0.73% -3.25%

净资产收益率全面摊薄 4.14% 5.07% 0.73% -3.34%

注1：上述指标的计算公式如下：

① 流动比率＝流动资产÷流动负债

② 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

④ 应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款净值

⑤ 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

⑥ 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数

⑦ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

注2：2015年1-6月财务指标未年化。

二、本次交易对方基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：Green Villa Holdings LTD.

公司性质：股份有限公司

注册地址：P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

董事：任军、黄阳滨

股本：60,000 股（其中已发行股本 53,333 股）

每股面值：1 美元

成立日期：2003 年 6 月 20 日

公司注册号：548899

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（二）历次股权变动情况

1．2003 年 6 月，设立及首次股份发行

2003 年 6 月 20 日，Green Villa 依据英属维尔京群岛法律注册设立。2003 年

8 月 22 日，Green Villa 首次发行每股面值为 1 美元的股份 40,000 股，全部由任

军持有，其股本及股权结构如下表所示：

序号股东持有的股份数占全部已发行的股份之比例（%）

1 任军 40,000 100

合计 40,000 100

2．2004 年 4 月，股份分拆

2004 年 4 月 19 日，Green Villa 股东任军决定将公司每股面值 1 美元的 40,000

股股份分拆成 4,000,000 股，每股面值变更为 0.01 美元，其股本及股权结构如下

表所示：

序号股东持有的股份数占全部已发行的股份之比例（%）

1 任军 4,000,000 100

合计 4,000,000 100

3．2008 年 1 月，股份合并

2008 年 1 月 7 日，Green Villa 股东任军决定将公司每股面值 0.01 美元的

4,000,000 股股份合并成 40,000 股，每股面值变更为 1 美元，其股权结构如下表

所示：

序号股东持有的股份数占全部已发行的股份之比例（%）

1 任军 40,000 100

合计 40,000 100

4．2008 年 1 月，增发新股、股份转让

2008 年 1 月 7 日，Green Villa 向 Sequoia Capital China Growth Fund I,L.P.发

行每股面值为 1 美元的股份 13,333 股，Sequoia Capital China Growth Fund I,L.P.

取得上述股份后转让给 Sequoia Capital China Growth Partners Fund I,L.P.277 股，

转让给 Sequoia Capital China GF Principals Fund I,L.P.1,427 股。本次增发新股及

股份转让完成后，Green Villa 的股本及股权结构如下表所示：

序号股东持有的股份数占全部已发行的股份之比例（%）

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

1 任军 40,000 75

Sequoia Capital China

2 11,629 21.805

Growth Fund I,L.P.

Sequoia Capital China

3 277 0.519

Growth Partners Fund I,L.P.

Sequoia Capital China GF

4 1,427 2.676

Principals Fund I,L.P.

合计 53,333 100

5．2010 年 6 月，股份转让

2010 年 6 月 30 日，任军、Sequoia Capital China Growth Fund I,L.P.、Sequoia

Capital China Growth Partners Fund I,L.P.、Sequoia Capital China GF Principals

Fund I,L.P.分别将各自持有的 40,000 股、11,629 股、277 股和 1,427 股股份全部

转让给了 Newsummit Biopharma Holdings Limited。本次股份转让完成后，Green

Villa 的股本及股权结构如下表所示：

序号股东持有的股份数占全部已发行的股份之比例（%）

Newsummit Biopharma

1 53,333 100

Holdings Limited

合计 53,333 100

（三）产权及控制关系

截至本摘要签署日，交易对方产权及控制关系如下图所示：

First Invest Holdings Limited 100% Ren Jun

23.82% 76.18%

Newsummit Biopharma Holdings Limited

(Cayman)

100%

Green Villa Holdings LTD.

(BVI)

1．Green Villa 的控股股东

Newsummit Biopharma Holdings Limited 为交易对方 Green Villa 的控股股

东，NSB 持有 Green Villa 的 100%股权。NSB 为投资控股型公司，未从事实际经

营活动，其基本情况如下：

公司名称：Newsummit Biopharma Holdings Limited

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

公司性质：有限责任公司

注册地址： Offshore Incorporations (Cayman) Limited ， Floor 4, Willow

House ， Cricket Square ， P.O.Box 2804 ， Grand Cayman KY1-1112 ， Cayman

Islands

董事：任军

股本：50,000,000 股（其中普通股 46,448,241 股，优先股 3,551,759 股）

已发行股份；23,948,793 股（普通股 20,600,000 股，优先股 3,348,793 股）

每股面值：0.001 美元

成立日期：2007 年 7 月 26 日

公司注册号：192141

2．Green Villa 的实际控制人

任军通过 Newsummit Biopharma Holdings Limited 持有 Green Villa 100%的

股权，为其实际控制人，其简历如下：

任军，男，1967 年 8 月生，上海医科大学生物化学（分子遗传学）硕士研

究生、中欧国际工商学院 EMBA，历任上海医科大学基础医学院分子遗传研究

室助教、讲师，香港大学医学院生物化学系访问学者，上海实业医大生物技术

有限公司研发部主任、生产技术部经理、质量管理部经理、总工程师、GMP 新

厂建设工程项目负责人、副总经理、总经理，上海新生源医药研究有限公司董

事总经理。现任上海新高峰生物医药有限公司执行董事、上海新生源医药集团

有限公司董事长。

（四）主要业务发展状况

Green Villa 为注册于 BVI 的投资控股型公司，不直接从事生产经营活动。

（五）下属企业

截至本摘要签署日，除上海新高峰及其下属公司（具体参见本摘要“第三节

本次交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（四）控股及参股公司情

况”）外，交易对方 Green Villa 及其实际控制人任军的下属公司具体情况如下：

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

First Invest Holdings Limited Ren Jun

23.82% 76.18%

Newsummit Biopharma Holdings Limited

(Cayman)

100% 100%

Newsummit Biopharma (USA) Corp 100% Green Villa Holdings LTD. Newsummit Biopharma UK Co., Ltd

(BVI) 100%

境外 (US) (UK)

境内 88.05% 100%

上海四胜管理咨询有限公司上海王朝健康咨询有限公司

90%

大连新势力企业管理乐清优势健康

咨询有限公司 70%

泰州东华投资有限公司投资管理有限 100%

公司

泰州朝代基因工程有限 1%

100%

公司

乐清优势健康产

业投资中心（有 99%

60% 泰州王朝生物工程限合伙）

有限公司

100% 泰州长生基因工程

有限公司

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

交易对方 Green Villa 下属公司的具体情况如下：

序号公司名称区域控股股东控股比例主营业务

1 上海新高峰生物医药有限公司中国 Green Villa 100.00% CRO 业务

2 上海四胜管理咨询有限公司中国 Green Villa 88.05% 管理咨询

Newsummit Biopharma （ US ）

3 美国 Green Villa 100.00% 未实际经营

Corp.

大连新势力企业管理咨询有限

4 中国四胜管理 90% 管理咨询

公司（注）

注：大连新势力企业管理咨询有限公司前身为大连新生源生物医药技术服务有限公司，

截至本摘要签署日，其更名手续正在办理过程中。

交易对方的实际控制人任军控制的其他企业情况具体如下：

序号公司名称区域控股股东控股比例主营业务

First Invest Holdings 投资业务，不直

1 BVI 任军 100%

Limited 接从事生产经营

投资业务，不直

2 NSB 开曼群岛任军 76.18%

接从事生产经营

投资业务，不直

3 NSB(UK) BVI NSB 100%

接从事生产经营

4 王朝咨询上海 NSB（UK） 100% 健康业务咨询

5 泰州东华投资有限公司江苏泰州王朝咨询 70% 投资及投资管理

泰州朝代基因工程有限

6 江苏泰州王朝咨询 100% 未实际经营

公司

泰州王朝生物工程有限拟从事生物制品

7 江苏泰州王朝咨询 60%

公司的研发、制造

泰州长生基因工程有限

8 江苏泰州王朝咨询 100% 未实际经营

公司

乐清优势健康投资管理

9 浙江温州王朝咨询 100% 投资及投资管理

有限公司

乐清优势健康产业投资

10 浙江温州王朝咨询 99% 投资及投资管理

中心（有限合伙）

（六）最近两年的主要财务数据和指标

Green Villa 最近两年未经审计的主要财务数据和指标如下（母公司口径）：

1．资产负债表主要数据

单位：美元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 44,875,093.03 44,891,224.49

负债合计 45,480,642.04 45,494,329.91

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

股东权益合计 -605,549.01 -603,105.42

2．利润表主要数据

单位：美元

项目 2014 年度 2013 年度

营业总收入 - -

营业总成本 - -

营业利润 17,502.33 -19,053.98

利润总额 -2,443.59 -38,999.90

净利润 -2,443.59 -38,999.90

3．主要财务指标

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动比率 0.46 0.46

速动比率 0.46 0.46

资产负债率（%） 101.34 101.34

（七）其他事项说明

1．交易对方持有标的股份的说明

截至本摘要签署日，交易对方合法持有上海新高峰 100%的股权，交易标的

权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设置质押权或其他任何第三方权

益，亦未被司法查封或冻结。

2．交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本摘要签署日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

3．交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况

截至本摘要签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

4．交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

情况的说明

根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内均未受到过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

5．交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明

根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分等违反诚信的情况。

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第三节本次交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

（一）概况

公司名称：上海新高峰生物医药有限公司

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

注册地址：上海市徐汇区漕东支路 81 号 307 室

办公地址：上海市浦东新区蔡伦路 780 号 2 楼

法定代表人：任军

注册资本：2,798 万美元

实收资本：2,198 万美元

成立日期：2007 年 12 月 11 日

证照编号：04000002201510090009

统一社会信用代码：913100006693915091

经核准的经营范围：药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实验

设备的研究开发，自研成果的转让，并提供相关技术咨询服务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）设立及股本变动情况

1．设立情况

2007 年 12 月，GVH 签署《上海新高峰生物医药有限公司章程》，章程规定，

上海新高峰为 GVH 独资设立的外商投资有限责任公司，注册资本为 999 万美元，

经营范围为药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实验设备等的研究

开发，自研成果的转让，并提供相关技术咨询服务。

2007 年 12 月 7 日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2007）687 号《关于

上海新高峰生物医药有限公司章程和可行性研究报告的批复》，批准 GVH 独资

设立上海新高峰，注册资本为 999 万美元，以美元现汇投入，首期 20%于营业

执照签发之日起 3 个月内到位，全部出资在营业执照签发之日起 2 年内到位。

2007 年 12 月 10 日，上海新高峰取得上海市人民政府核发的商外资沪徐独

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

资字（2007）4362 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007 年 12 月 11 日，上海新高峰取得上海市工商行政管理局核发的《企业

法人营业执照》。

2007 年 12 月 26 日，上海东明会计师事务所有限公司出具沪东师报（2007）

第 B658 号《验资报告》确认，截至 2007 年 12 月 24 日，上海新高峰已收到 Green

Villa 缴纳的出资 999 万美元，出资方式为美元现汇。至此，上海新高峰设立时

的注册资本已实缴到位。根据该验资报告的验资事项说明及出资款缴纳凭证，

本次投资者 GVH 实缴的投资款为 1000 万美元，超过注册资本的 1 万美元做资

本溢价处理。

上海新高峰设立时的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）持股比例（%）

1 Green Villa Holdings LTD. 999 100

合计 999 100.00

2．历次股权变动情况

（1）2008 年 7 月，第一次增资

2008 年 1 月 7 日，上海新高峰执行董事任军作出决定，决定将上海新高峰

的注册资本增加至 1,998 万美元，新增的注册资本 999 万美元全部由 Green Villa

认缴。

2008 年 2 月 14 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委协（2008）457

号《关于同意上海新高峰生物医药有限公司增资的批复》，同意上海新高峰注册

资本增至 1,998 万美元，新增注册资本 999 万美元全部由 GVH 以美元现汇出

资，在批准证书换发之日起 1 个月内到位 20%，其余部分 2 年内全部到位。

2008 年 2 月 22 日，上海新高峰取得上海市人民政府核发的增资后的《中华

人民共和国外商投资企业批准证书》。

2008 年 3 月 17 日，上海东明会计师事务所有限公司出具沪东师报（2008）

B064 号《验资报告》确认，截止 2008 年 3 月 17 日，上海新高峰已收到 GVH 缴

纳的首期增资款 300 万美元，出资方式为美元现汇，上海新高峰实收资本变更

为 1,299 万美元。2010 年 12 月 30 日，上海东澄会计师事务所有限公司出具的沪

东澄验字（2010）第 1223 号《验资报告》确认，截止 2010 年 12 月 20 日，上海

新高峰已收到 GVH 缴纳的第 2 期增资款 200 万美元，出资方式为美元现汇，上

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

海新高峰实收资本变更为 1,499 万美元。2011 年 1 月 27 日，上海方源会计师事

务所有限公司出具的方源验字（2011）第 061019 号《验资报告》确认，截至 2011

年 1 月 18 日，上海新高峰已收到 GVH 缴纳的第 3 期增资款 499 万美元，出资

方式为美元现汇，上海新高峰实收资本变更为 1,998 万美元。至此，上海新高峰

第一次增资资金全部到位。

2008 年 7 月 1 日，上海新高峰在上海市工商行政管理局办理完成本次增资

的工商变更登记手续。

本次增资完成后，上海新高峰的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）持股比例（%）

1 Green Villa Holdings LTD. 1,998 100

合计 1,998.00 100.00

（2） 2011 年 9 月，第二次增资

2011 年 8 月 9 日，上海新高峰股东 Green Villa 作出股东决定，决定将上海

新高峰的注册资本增加至 2,198 万美元，新增的 200 万美元注册资本全部由

Green Villa 认缴。

2011 年 8 月 22 日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2011）654 号《关于

上海新高峰生物医药有限公司增资的批复》，同意上海新高峰的注册资本增加至

2,198 万美元，增资款以美元现汇投入，于审批机关批准之日起 1 个月内全部到

位。2011 年 8 月 23 日，上海新高峰取得上海市人民政府核发的增资后的《中华

人民共和国外商投资企业批准证书》。

2011 年 9 月 16 日，上海方源会计师事务所有限公司出具方源验字（2011）

第 061206 号《验资报告》确认，截至 2011 年 9 月 7 日，上海新高峰收到 GVH

缴纳的出资 200 万美元，出资方式为美元现汇，上海新高峰实收资本变更为

2,198 万美元。

2011 年 9 月 22 日，上海新高峰在上海市工商行政管理局办理完成本次增资

的工商变更登记手续。

本次增资完成后，上海新高峰的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）持股比例（%）

1 Green Villa Holdings LTD. 2,198.00 100.00

合计 2,198.00 100.00

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（3） 2015 年 9 月，第三次增资

2011 年 9 月 22 日，上海新高峰唯一股东 GVH 作出股东决定，决定将上海

新高峰的注册资本增加至 2798 万美元，新增的 600 万美元注册资本全部由 GVH

认缴，在审批机关批准之日起 30 天内缴付 20%，全部出资自营业执照签发之日

起 2 年内缴清。

2011 年 9 月 30 日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2011）780 号《关于

上海新高峰生物医药有限公司增资的批复》，同意上海新高峰的注册资本增加至

2798 万美元，增资款以美元现汇投入，首期 20%于审批机关批准之日起一个月

内到位，其余部分在营业执照变更之日起 2 年内全部到位。

2015 年 9 月 9 日，上海新高峰唯一股东 GVH 作出股东决定，之前申请的新

增注册资本 600 万美元的出资期限变更为于 2027 年 12 月 9 日前缴清，增资后上

海新高峰的注册资本增加至 2798 万美元，新增的 600 万美元注册资本全部由

GVH 认缴。

2015 年 9 月 23 日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2015）748 号《关于

同意上海新高峰生物医药有限公司变更出资期限及注册地址的批复》，同意上海

新高峰注册资本于 2027 年 12 月 9 日前全部缴清。

2015 年 9 月 23 日，上海新高峰取得上海市人民政府核发的增资后的《中华

人民共和国外商投资企业批准证书》。

2015 年 9 月 25 日，上海新高峰办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，上海新高峰的股权结构如下：

持股比例实缴出资额

序号股东出资额（万美元）

（%）（万美元）

1 Green Villa Holdings LTD. 2,798.00 100.00 2,198.00

合计 2,798.00 100.00 2,198.00

本次增资至本摘要签署日，上海新高峰的注册资本及股权结构未再发生变

化。

3．出资及合法存续情况

截至本摘要签署日，上海新高峰是一家依法设立并合法存续的外商独资有

限公司，不存在根据法律、法规或者该公司章程的规定需要解散的情形。上海

新高峰第一次增资和第三次存在未及时出资的情况，但已于 2011 年 1 月缴付了

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第一次增资应新增的全部注册资本，第三次增资也经原审批机关批准同意变更

实缴新增注册资本的期限。综上，前述出资不规范事宜不会对本次交易构成实

质性法律障碍，上海新高峰不存在虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵的情形。

（三）产权及控制关系情况

1．股权结构

截至本摘要签署日，标的公司的股权结构如下：

持股比例实缴出资额

序号股东出资额（万美元）

（%）（万美元）

1 Green Villa Holdings LTD. 2,798.00 100.00 2,198.00

合计 2,798.00 100.00 2,198.00

2．控制关系

上海新高峰的控股股东为 Green Villa Holdings LTD.，实际控制人为任军，

具体控制关系如下图所示：

First Invest Holdings Limited 100% Ren Jun

23.82% 76.18%

Newsummit Biopharma Holdings Limited

(Cayman)

100%

Green Villa Holdings Ltd.

(BVI)

100%

上海新高峰生物医药有限公司

3．公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

上海新高峰的《公司章程》规定：“公司注册资本的增加、转让，应由投资

者决定，并报原审批及登记机构办理变更登记手续。” 本次交易尚需取得标的公

司所在地商务主管部门的批准。

4．原高级管理人员的安排

本次交易完成后，上市公司承诺以维持标的公司管理层稳定为原则，在与

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

标的公司原管理层充分协商基础上，对标的公司治理机构进行适当调整，具体

如下：

（1）资产交割完成后，标的公司及上海新生源的董事会进行改组，标的公

司及上海新生源的董事会各设 5 名董事，受让方向标的公司及上海新生源各推

荐 3 名董事，其余 2 名董事拟由标的公司及上海新生源董事会的现管理层人员任

军、黄卫国担任，标的公司及上海新生源的董事长拟由任军担任。标的公司及

上海新生源上述拟任的董事须经标的公司及上海新生源的股东会选举（或唯一股

东决定）产生，董事长须经标的公司及上海新生源董事会选举产生。

（2）资产交割完成后，标的公司及上海新生源监事会进行改组，标的公司

及上海新生源不设监事会，各设 1 名监事，由受让方推荐，该等监事经标的公

司及上海新生源的股东会选举（或唯一股东决定）产生。

（3）资产交割完成后，标的公司及上海新生源经营管理机构各设总经理 1

名，副总经理 3 名、财务负责人 1 名（由副总经理兼任），其中总经理由任军担

任，该等人员由标的公司及上海新生源董事会聘任。另外，双方同意，受让方

可向标的公司及上海新生源各指派 1 名财务人员。

标的公司及上海新生源董事会、监事、经理层的权限为：根据资产交割完

成后标的公司及上海新生源新修订的公司章程、受让方的公司章程、相关治理

制度以及法律、法规、规范性文件确定。

交易对方确认，任军、黄卫国、黄阳滨为本次交易前交易对方的董事和标

的公司及其控股子公司的管理层人员。任军、黄卫国、黄阳滨向上市公司作出

如下承诺：自资产交割日起 5 日内，任军、黄卫国、黄阳滨将根据上市公司的

安排与标的公司、上海新生源或上市公司重新签署《劳动合同》，该劳动合同的

期限至少包含资产交割日后 84 个月，且承诺在该劳动合同期限内该等人员不会

单方解除与标的公司、上海新生源或上市公司的劳动关系。

如资产交割日后上述人员中的任何一人在标的公司、上海新生源或上市公

司的任职低于 84 个月的（标的公司、上海新生源或上市公司违约、违法单方解

除与上述人员的劳动关系除外），则交易对方应对上市公司进行赔偿；赔偿金额

为每不足 1 个月的，交易对方应当将其在本次交易中获得的全部对价的 0.396%

（大写：佰分之零点叁玖陆）赔偿给上市公司。转让方本项赔偿责任由任军向上

市公司提供连带责任保证，并由任军向上市公司出具连带保证承诺。

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

5．影响资产独立性的协议或其他安排

截至本摘要签署日，上海新高峰不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

（四）控股及参股公司情况

1．控股及参股公司基本情况

截至本摘要签署日，标的公司控股及参股公司情况如下：

标的公司直接和间接控股及参股公司具体情况如下：

序法人注册资本持股比例主营

公司名称省区

号层级（万元）（%）业务

1 上海新生源医药集团有限公司一级上海 10,000 100.00 CRO 服务业务

2 上海新生源医药科技有限公司二级上海 196 100.00 CRO 服务业务

3 泰州新生源生物医药有限公司二级江苏泰州 6,990.8348 93.07 CRO 服务业务

武汉光谷新药孵化公共服务平

4 二级湖北武汉 3,000 100.00 CRO 服务业务

台有限公司

武汉光谷医药资产投资转化有

5 三级湖北武汉 1,000 100.00 CRO 服务业务

限公司

本溪药都创新孵化公共服务平

6 二级辽宁本溪 3,000 100.00 CRO 服务业务

台有限公司

沈阳泗水创新孵化公共服务平

7 二级辽宁沈阳 600 100.00 CRO 服务业务

台有限公司

北京亦庄国际抗体药物工程研

8 二级北京 100 100.00 CRO 服务业务

究中心有限公司（注 1）

泰州中国医药城东方知识产权

9 二级江苏泰州 500 100.00 CRO 服务业务

服务有限公司

10 青岛新生源新药公共服务研发二级山东青岛 1,000 100.00 CRO 服务业务

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序法人注册资本持股比例主营

公司名称省区

号层级（万元）（%）业务

平台有限公司

天津新生源生物医药有限公司

11 二级天津 5,000 100.00 未实际经营

（注 2）

武汉光谷博润生物医药投资中

12 参股湖北武汉 7,200 4.17 投资业务

心（有限合伙）（注 3）

生物制品、医药

13 安徽鑫华坤生物工程有限公司参股安徽合肥 5,500 10.00

的生产与销售

注 1：根据该公司的股东决定，北京亦庄的注册资本由 3,000 万元减至 100 万元，2015

年 7 月 29 日，北京亦庄已完成减资的法定程序并获得减资后的营业执照。

注 2：天津新生源系上海新生源的全资子公司，根据该公司的股东决定、于 2015 年 6

月 8 日登载于《天津日报》的注销公告等公司清算注销文件，天津新生源目前正在天津市滨

海新区工商行政管理局办理注销企业法人资格的手续。根据天津市滨海新区第四地方税务分

局下发的注销字（2015）第 1150815141203 号《注销税务登记通知书》，2015 年 9 月 30 日，

天津新生源在天津市滨海新区第四地方税务分局办理完成地税注销手续。

注 3：武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）系有限合伙企业，认缴出资额 7,200

万元，上海新高峰下属二级子公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司为其有限合伙

人，认缴与实缴出资额均为 300 万元，占出资份额的比例为 4.17%。

2．主要子公司情况

上述参控股公司中，上海新生源医药集团有限公司为标的公司的唯一全资

子公司，上海新生源的有关情况如下：

（1）基本情况

公司名称：上海新生源医药集团有限公司

公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 780 号 208 室

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 780 号 208 室

法定代表人：任军

注册资本：10,000 万元

成立日期：2005 年 11 月 2 日

营业执照注册号：310115000921630

税务登记证号码：310115782401051

组织机构代码：78240105-1

经核准的经营范围：药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊疗技术、医

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药器械、实验设备等的研究、开发，并提供相关的“八技”服务，货物与技术

的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）主营业务

报告期内，上海新生源专注于 CRO 服务业务，其主营业务未发生变化。

（3）最近两年及一期经审计的主要财务数据

① 合并资产负债表主要数据

单位：万元

科目 2015 年 7 月 31 日 2014 月 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产合计 40,830.18 33,978.31 20,585.98

非流动资产合计 15,886.98 25,916.13 19,589.40

资产合计 58,717.17 59,894.45 40,175.39

流动负债合计 49,931.71 42,770.46 39,513.50

非流动负债合计 18.13 3,252.56 3,101.25

负债合计 49,949.83 46,023.02 42,614.75

归属于母公司所有者权益 8,177.70 6,361.65 -2,736.86

少数股东权益 589.64 7,509.78 297.50

所有者权益合计 8,767.33 13,871.43 -2,439.36

② 合并利润表主要数据

单位：万元

科目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 17,494.05 25,301.64 22,825.17

营业利润 6,522.98 5,279.62 7,665.78

利润总额 7,116.03 5,766.44 8,225.98

净利润 6,145.39 4,698.01 6,787.03

归属于母公司所有者的净利润 5,904.60 5,009.96 6,700.03

少数股东损益 240.79 -311.95 87.00

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1．主要资产类型及权属情况

（1）固定资产情况

截至 2015 年 7 月 31 日，标的公司固定资产账面原价及账面价值情况如下：

单位：万元

项目账面原价累计折旧账面净值减值准备账面价值

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电子设备及仪器 796.97 326.53 470.44 - 470.44

运输工具 229.22 103.42 125.81 - 125.81

合计 1,026.19 429.95 596.24 - 596.24

注：运输工具中存在部分融资租入固定资产，截至 2015 年 7 月 31 日，该部分资产的账

面原值为 148.50 万元，累计折旧 37.12 万元，账面价值为 111.37 万元。

（2）主要无形资产

截至 2015 年 7 月 31 日，标的公司无形资产具体情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

专利权 39.87 9.33 - 30.53

合计 39.87 9.33 - 30.53

根据标的公司及其控股子公司提供的资料并经标的公司的书面承诺，前述

无形资产均不存在任何抵押或其他担保、第三方权益以及其他权利受限、冻结

或查封的情形。

截至本摘要签署日，标的公司控股子公司拥有的注册商标情况如下：

序号权利人注册号商标图形核定使用商品注册有效期限至

1 上海新生源 3973179 第 42 类 2016.12.6

2 上海新生源 3973180 第5类 2016.12.13

3 上海新生源 3973181 第 42 类 2016.12.6

4 上海新生源 3973154 第5类 2018.2.27

5 上海新生源 6605592 第 42 类 2021.2.13

注：四胜管理已与上海新生源签订协议，将上述五项商标无偿转让给上海新生源，截至

本摘要签署日，相关更名手续正在办理过程中。

截至本摘要签署日，标的公司控股子公司拥有的主要专利情况如下：

专利权

序号专利名称专利号专利类型申请日专利期限

人

上海新脂肪酶的仿生亲

1 200610119253.6 发明专利 2006/12/7

生源和纯化方法

自申请日

利用分子信标在

上海新后二十年

2 线监测菌体转录 200710170770.0 发明专利 2007/11/22

生源

水平的方法

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专利权

序号专利名称专利号专利类型申请日专利期限

人

上海新

3 骨鲠冲剂 200610116016.4 发明专利 2006/9/14

生源

上海新一种治疗先兆流

4 201110135648.6 发明专利 2011/5/25

生源产的中药

一种治疗缺血性

上海新脑血管病的药物

5 201210298608.8 发明专利 2012/8/14

生源组合物及其制备

方法

N-喹啉酰胺类衍

泰州新

6 生物及其制法与 200910232198.5 发明专利 2009/12/3

生源

用途

布氏锥虫苯丙氨

泰州新

7 酰 tRNA 合成酶的 200910056686.5 发明专利 2009/8/20

生源

制备方法

（3）房屋租赁情况

截至本摘要签署日，标的公司及其控股子公司租赁的主要房屋情况如下：

租赁面

序号承租方出租方地址租金租赁期限

积（㎡）

上海市徐汇区月租金 29,845 2015/9/9

上海新上海西南置业

1 漕东支路 81 号 231.36 元至 31,233 元 -

高峰有限公司

307 室不等 2017/9/8

上海张江生物上海市张江高 2013/4/25

上海新

2 医药科技发展科技园区 780 号 1,917.03 2.8 元/㎡/日 -

生源

有限公司 2楼 2016/4/24

上海张江生物上海市张江高 2012/10/8

上海新 2.2 元/㎡/日至

3 医药基地开发科技园区李冰 2,401.7 -

生源 8.95/㎡/日不等

有限公司路 67 弄 7 号 2021/12/31

年租金 625 万

上海张江生物上海市张江高 2009/5/1

上海新元（2009/5/1-

4 医药科技发展科技园区李冰 2,400 -

生源 2011/4/30，为

有限公司路 67 弄 7 号 2019/4/30

免租期）

本溪创新园科 2014/1/1

上海新中国药都创新

5 技管理有限公 5,380 20 元/㎡/月 -

生源园三期

司（注） 2021/12/31

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2011/2/25

泰州医药高新泰州医药高新

泰州新年租金 1000 万 2021/2/28

6 技术产业园区技术产业园区 18,000

生源元（自实际交

管理委员会疫苗中心大楼

付使用日起

10 年）

泰州医药高新

技术产业园区

2013/12/2

泰州新泰州华信药业科技大厦第四

7 850 36 元//㎡/月 -

生源投资有限公司层东边及科技

2018/12/2

大厦三楼 301、

303、305 室

武汉东湖新技

武汉国家生物术开发区高新 2009/10/6

光谷新

8 产业创新基地大道 666 号光谷 23,000 每年 1360 万元 -

药孵化

有限公司生物城创新基 2019/10/5

地 B1 栋

武汉东湖新技

武汉光谷生物术开发区高新合同期间，承 2014/1/1

光谷医

9 产业基地建设大道 666 号的光 1,424.87 租方享受免租 -

药转化

投资有限公司谷生物创新园优惠 2015/12/31

C3 栋附楼

北京市北京经

北京斯汉达酒济技术开发区 2015/6/10

北京亦房屋年租金 15,000

10 店管理有限公万源街 15 号 2 -

庄一间元

司号楼一层 118-1 2016/5/9

室

沈阳泗水科技沈阳市东陵区 2015/6/10

泗水创总租金 19,989

11 新城科技创业泗水街 57 号 66.63 -

新孵化元

服务中心 302C 室 2017/6/9

（4）主要经营资质

标的公司的经营业务无需相关许可资格或资质。

（5）资产的完整权利或限制使用情况

截至 2015 年 7 月 31 日，标的公司对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质

押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在

妨碍权属转移的其他情况。

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2．对外担保情况

截至报告期末，泰州医药城鸿泰担保有限公司为泰州新生源 300.00 万元人

民币借款提供担保。同时，任军、曹蕾夫妇为该笔借款提供最高额为 300.00 万

元人民币保证担保，保证额度有效期为 2015 年 3 月 23 日至 2016 年 3 月 18 日。

上海新生源医药集团有限公司因泰州医药城鸿泰担保有限公司为上述借款

提供担保而对其提供反担保，期限为 2015 年 3 月 23 日至 2016 年 3 月 22 日。

任军、曹蕾夫妇因泰州医药城鸿泰担保有限公司为上述借款提供担保而对

其提供 300.00 万元人民币反担保，期限为 2015 年 3 月 20 日起至泰州新生源还

清全部款项之日止。

截至本摘要签署日，泰州新生源 300.00 万元人民币借款已归还。泰州医药

城鸿泰担保有限公司和任军、曹蕾夫妇为该笔借款提供的担保，以及上海新生

源和任军、曹蕾夫妇因泰州医药城鸿泰担保有限公司为该笔借款提供担保而对

其提供的反担保均已解除。

3．主要负债、或有负债情况

截至 2015 年 7 月 31 日，标的公司负债总额为 44,021.14 万元，其中流动负

债为 44,003.01 万元，占负债总额的 99.96%；非流动负债为 18.13 万元，占负债

总额的 0.04%。标的公司的主要负债情况具体如下：

项目金额（万元）占比（%）

流动负债：

短期借款 2,175.00 4.94

应付账款 30,346.88 68.94

预收款项 8,158.66 18.53

应付职工薪酬 41.78 0.09

应交税费 3,017.26 6.85

应付利息 12.04 0.03

其他应付款 177.37 0.40

一年内到期的非流动负债 74.03 0.17

流动负债合计 44,003.01 99.96

非流动负债：

长期应付款 18.13 0.04

非流动负债合计 18.13 0.04

负债合计 44,021.14 100.00

截至 2015 年 7 月 31 日，标的公司不存在重大或有负债情况。

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根据标的公司出具的书面声明，截至本摘要签署日，标的公司及其控股子

公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在100万元以上的

诉讼、仲裁案件）。

（六）合规情况

根据标的公司及其控股子公司取得的相关证明以及标的公司出具的承诺，

截至本摘要签署日，标的公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查。标的公司及其控股子公司最近 36 个月受到的行政

处罚事项如下：

根据天津市滨海新区工商行政管理局下发的津滨工商发吊字（2012）第 1-855

号《行政处罚决定书》，天津新生源因未按照当时有效之《公司登记管理条例》

的相关规定参加 2010 年度、2011 年度企业工商年检，于 2012 年 11 月被天津市

滨海新区工商行政管理局吊销营业执照。

根据标的公司的说明，天津新生源自设立起未实际从事生产经营活动，因

未及时办理工商年检手续而被工商行政管理局吊销营业执照。在亚太药业与交

易对方 GVH 签署购买上海新高峰 100%股权的《股权转让协议》等相关协议时、

乃至本次交易评估基准日前，天津新生源已经处于清算注销程序中，目前正在

天津市滨海新区工商行政管理局办理注销企业法人资格事宜。2015 年 9 月 30

日，天津新生源在主管税务机关注销了地税登记。

交易对方就天津新生源吊销营业执照等事项作出如下承诺：“如因天津新

生源吊销营业执照、注销企业法人资格相关事宜导致的补税、行政处罚或上海

新生源在已经实缴的天津新生源注册资本以外承担法律责任、或者因天津新生

源未及时清算导致天津新生源的债权人追究上海新生源法律责任的、或天津新

生源存在出资不实、抽逃出资情形的，则该等责任均由 GVH 全额承担。”

综上，天津新生源系因未及时参加工商年检被工商机关吊销营业执照，在

本次交易之前天津新生源已经不再从事生产经营，对本次交易标的公司收入、

利润、持续盈利能力不会构成重大不利影响，且交易对方 GVH 已承诺承担天津

新生源被吊销营业执照、清算、注销等相关事项的法律责任。该行政处罚事项

不会对本次交易构成实质性法律障碍。

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（七）最近两年及一期经审计的主要财务数据和指标

根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2015〕6914 号），标的公司

2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月的主要财务数据和指标如下：

1．合并资产负债表主要数据

单位：万元

科目 2015 年 7 月 31 日 2014 月 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产合计 43,832.45 33,985.64 20,587.34

非流动资产合计 15,889.74 25,918.89 19,609.68

资产合计 59,722.19 59,904.53 40,197.02

流动负债合计 44,003.01 35,829.96 32,535.09

非流动负债合计 18.13 3,252.56 3,101.25

负债合计 44,021.14 39,082.52 35,636.34

归属于母公司所

15,111.42 13,312.23 4,263.18

有者权益

少数股东权益 589.64 7,509.78 297.50

所有者权益合计 15,701.06 20,822.01 4,560.68

2．合并利润表主要数据

单位：万元

科目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 17,494.05 25,301.64 22,825.17

营业利润 6,506.12 5,308.93 7,637.06

利润总额 7,099.17 5,716.98 8,194.51

净利润 6,128.53 4,648.55 6,755.55

归属于母公司所有者的净利润 5,887.74 4,960.49 6,668.55

少数股东损益 240.79 -311.95 87.00

3．合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 23,086.54 15,162.63 -276.85

投资活动产生的现金流量净额 16,443.13 -20,117.46 -4,548.29

筹资活动产生的现金流量净额 -11,171.95 8,970.15 2,754.47

现金及现金等价物净增加额 28,357.73 4,015.32 -2,070.67

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4．主要财务指标

2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

类别

/2015 年 1-7 月 /2014 年度 /2013 年度

流动比率 1.00 0.95 0.63

速动比率 0.94 0.47 0.19

资产负债率 73.71% 65.24% 88.65%

每股经营活动产生的现

1.50 0.99 -0.02

金流量净额

毛利率 44.47% 39.89% 40.70%

基本每股收益（元/股） 0.38 0.32 0.43

扣除非经常性损益后的

归属于母公司股东的净 4,115.01 4,601.06 5,113.53

利润（万元）

应收账款周转率（次/年） 4..42 6.15 8.33

存货周转率（次/年） 567.94 790.29 794.78

总资产周转率（次/年） 0.50 0.51 0.68

（八）最近三年资产评估情况

2015 年 10 月 10 日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2015〕501

号《资产评估报告》，对标的公司截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日的股东全部

权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。截至 2015 年 7 月

31 日，标的公司总资产账面价值为 169,344,019.82 元，总负债账面价值为

6,785.22 元，净资产（所有者权益）账面价值 169,337,234.60 元。收益法评估后

的股东全部权益价值为 902,200,000.00 元，评估增值 732,862,765.40 元，增值率

为 432.78%。

二、标的公司主营业务情况

（一）主营业务发展情况

上海新高峰及其控股子公司主要从事新药研发外包（CRO）服务业务。合同

研究组织（Contract Research Organization，CRO），是通过合同形式为医药企业

在药物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机构，其在新药研发的整个过

程中，可以为医药企业提供新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管

理、新药申请等各方面的技术服务。

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标的公司是一家专业的 CRO 服务提供商，为医药企业和其他新药研发机

构提供全方位的新药研发外包服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服

务、及其他咨询服务等。

2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，标的公司的主营业务收入情况如下：

2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年

项目占比占比占比

金额（万元）金额（万元）金额（万元）

（%）（%）（%）

临床前研究服务 14,065.16 80.39 22,554.37 89.14 19,292.42 84.52

临床研究服务 3,417.51 19.54 2,740.03 10.83 3,479.15 15.24

其他咨询服务 11.38 0.07 7.24 0.03 53.60 0.23

合计 17,494.05 100.00 25,301.64 100.00 22,825.17 100.00

1．临床前研究服务

临床前研究主要包括药学研究、药理毒理研究、临床试验申报等方面服务

内容，目的为系统评价候选药物，确定其是否满足进入临床研究的要求。

药学研究主要包括工艺研究与非临床供药、质量研究、质量标准共建、稳

定性研究等；药理毒理研究主要包括药效学试验、药代动力学试验、安全性评

价，以及后续适应症及临床方案的制订等；临床试验申报主要包括临床试验申

报资料汇整、临床试验申请等。

2．临床研究服务

临床研究指在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或

揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄规

律，目的是确定试验药物的疗效与安全性，包括Ⅰ-Ⅳ期临床研究。根据我国新

药注册的法律法规，药物临床研究须由具备临床试验机构资格的医疗机构进

行，公司的临床研究服务主要是接受申办者委托，与申办者、主要研究者共同

制定临床研究方案、监查临床研究过程、进行临床试验的管理、统计分析并协

助完成临床研究总结报告等。

3．其他咨询服务

其他咨询服务主要包括标的公司在经营过程中为客户提供的咨询和技术服

务项目。

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（二）主要产品的用途

标的公司主要从事 CRO 服务业务，为国内外制药企业提供新药研发外包服

务。通常情况下，新药研发经历三个阶段：新药发现阶段、临床前研究阶段以

及临床研究阶段。目前，标的公司主要为新药研发的临床前研究阶段和临床研

究阶段提供 CRO 服务。

新药研发的具体流程如下所示：

新药发现发现新药候选物质

阶段

物理化学性质原料药与制剂质量标准及稳

的研究成药性研究

工艺研究定性研究

临床前研

究阶段

药理作用与机安全性评价试药物代谢动力

理研究申请临床批件

验学研究

I期临床试验 II期临床试验 III期临床试验

临床研究

阶段

申请新药证书 IV临床试验

（三）公司主要服务的流程图

1．临床前研究服务流程

连续中试生产与GLP

项目启动和质量复核 IND申报

为主药理试验

中试生产与非GLP为

工艺交接验证

主药理试验

中试、质量研究与药中试工艺优化与重要药

效试验初步验证理毒理试验初步验证

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2．临床研究服务流程

准备会及资料搜索资料回收与数据录入

筛选研究单位并制定

召开盲态审核会

试验方案

召开临床试验协调会

各研究中心启动会形成统计报告

及伦理申报

签署组长及各单位协

签署保密协议病理试验召开总结会并结算

议

项目评估交接试验样品及物资中期会议形成总结报告并存档

立项阶段立项阶段试验进展更新试验等级更新

临床试验登记和管理

立项管理机构报备管理机构报备

机构报备

立项阶段试验前准备阶段试验临床进行阶段试验总结阶段

（四）公司的主要经营模式

1．采购模式

标的公司的采购主要分为两类，一类是外协劳务的采购，另一类是实验材

料、试剂、器材的采购。其中，外协劳务采购是标的公司的主要采购内容。

对于标的公司的临床前研究服务业务，由于大部分新药的药物安全性评价

需要在具备 GLP 认证资格的实验室完成，因此，标的公司的药理毒理研究都会

根据客户的需求进行外包。标的公司的项目经理或项目负责人员会根据技术人

员的要求广泛搜集外协单位信息，并查验其资质，考核其技术能力和专业水

平。经考核合格后纳入外协合作单位名单，并签订协议，向其采购劳务服务。

对于标的公司的临床研究服务业务，根据当前的法律规定，临床研究需要

在由国家药监局认定的药物临床试验机构进行，因此，标的公司只能从此类研

究机构采购临床研究劳务。标的公司建立了药物临床试验机构数据档案，汇集

了机构名称、专业领域、研究者、机构研究经验等信息。如果客户与标的公司

签订了临床研究服务业务合同，标的公司会综合专业领域、研究水平、知名度

等多方面因素，迅速地筛选出符合合同项目要求的研究单位名单。后续，标的

公司与该研究单位进行积极沟通，以确定其参加该项项目研究。至此，标的公

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司与研究单位签订合同，向其采购临床研究劳务。

通常情况下，鉴于 CRO 合同周期较长，同时也为了能与供应商稳定合作关

系、降低采购劳务成本，标的公司会制定合格的供应商名单，并与其建立长期

的业务合作关系。目前，标的公司已经与较多的供应商建立了良好的合作关

系，实践证明，与供应商的稳定合作有利于标的公司提升自己的 CRO 服务效

率，同时也有利于标的公司从供应商处获得较长的信用期，降低采购成本。

标的公司的实验材料、试剂、器材的采购有需求时，由技术人员提出申

请，标的公司会安排采购人员统一采购。

2．服务模式

标的公司的 CRO 服务模式为接受客户委托，按照法规规定和客户要求提供

医药研发相关服务，具体则主要包括临床前研究服务、临床研究服务等。

CRO 服务贯穿医药研发临床前和临床研究阶段，不同研究阶段的服务内容

不同，但其实质均为通过专业化的外包服务节省医药企业或其他新药研发机构

的时间成本和资金成本，并实现收益最大化。为提高服务效率，提升新药研发

的成功率，标的公司创新性地开发出了 GRDP 的服务管理体系。GRDP，暨新药

研究开发和新药注册申报综合技术管理体系（Good Research and Development

Practice of New Drug），是标的公司的核心竞争力之一。

GRDP 以国家颁布的《药物非临床研究质量管理规范》（GLP）、《药物临

床试验质量管理规范》（GCP）和《药品生产质量管理规范》（GMP）为指导，

将复杂的新药研发活动拆分成相对简单的、可组合的模块，然后将模块中的业

务进行标准化，模块中的人员专业化（只负责各自模块内相对应的工作），这样

就可以最终达成流水化作业且追溯性强的效果。

标的公司与客户签订 CRO 服务合同后，会通过 GRDP 体系将客户委托的业

务分解到已有的模块中去，以完成药物的药学研究、药效学和药理毒理研究（如

果自己现有的实验条件不能支撑，则再分包给有资质的供应商完成）或是临床研

究等业务，业务完成后，再将相关的技术成果和资料移交客户，并协助客户申

请临床试验批件或药品生产批件。

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3．销售模式

标的公司的销售模式为直销模式，均直接向客户提供服务。通常情况下，

CRO 企业并不直接面对普通大众，不需要投入大量广告进行营销，而是主要通

过工作的质量控制、成本控制以及提高效率来满足客户的需求，从而在行业内

建立品牌来实现自己的营销效果。

目前，标的公司的销售模式主要分为以下几类：

第一，平台营销。标的公司分别与上海张江生物医药基地开发有限公司、

武汉国家生物产业创新基地有限公司、泰州医药高新技术产业园区管理委员会

等专业园区合作，建立 CRO 综合服务孵化平台，并运用平台的影响力来吸引客

户，需求合作机会。

第二，品牌营销。标的公司专注于 CRO 行业多年，一贯按照高质量、高标

准要求提供服务，创新性地开发出了 GRDP 的服务管理体系，在业内树立了较

为专业、高效的企业形象，形成了良好的客户口碑。因此，部分老客户在有新

的业务需求时会直接与公司联系，也会转介一些新的客户与标的公司合作。

第三，主动营销。随着标的公司业务的不断发展，仅仅依靠平台或品牌影

响力带来的合作项目可能会影响到标的公司的发展速度，因此，标的公司成立

了商务部门，通过参与或组织专业展会和论坛、网站宣传、加强与科研机构或

医院的联系等途径拓展业务，并已经取得了一定成果。

（五）环境保护及质量控制情况

1．环境保护情况

报告期内，标的公司的业务经营符合环境保护法规，未发生过重大环境污

染事故，也未受到环保监管部门的重大处罚。

2．质量控制情况

标的公司针对公司的 CRO 业务开发了一套系统的管理体系――新药研究开

发和新药注册申报综合技术管理平台体系（GRDP）。其中，质量保证体系（QA）

是其关键组成部分之一并贯穿了整个 CRO 服务的全部过程。标的公司的 QA 体

系主要包括研究过程的质量保证，研究、储存环境与仪器设备的质量保证，试

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剂、标准物质、实验动物的质量保证，中间产物、原液、成品的储存及质量保

证，多产品同时研究开发的质量保证，工艺参数、质量参数的质量保证和研究

人员技术素质保证等内容，从而为标的公司有效实施和完成各项服务提供了详

尽的书面指引。标的公司在执行项目过程中严格依照 GRDP 中 QA 的相关规定

实施每一步操作步骤，确保试验的执行和数据的产生、文件证明的提供及报告

符合 GCP、GLP、GMP 等现行管理法规要求。

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第四节标的公司的评估情况

一、标的公司评估情况

（一）评估基本情况

本次评估基准日为 2015 年 7 月 31 日，坤元对上海新高峰股东全部权益在评

估基准日的市场价值进行了评估，并出具了坤元评报〔2015〕501 号《资产评估

报告》。坤元根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原

则，按照必要的评估程序，结合上海新高峰的资产、经营状况等因素及企业价

值评估方法的适用性，采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用收益法

的结果作为本次交易标的公司股东全部权益价值的评估结论。

1．收益法评估结果

截至 2015 年 7 月 31 日，标的公司总资产账面价值为 169,344,019.82 元，总

负债账面价值为 6,785.22 元，净资产（所有者权益）账面价值 169,337,234.60 元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 902,200,000.00 元，评估增值

732,862,765.40 元，增值率为 432.78%。

2．资产基础法评估结果

截至 2015 年 7 月 31 日，标的公司总资产账面价值为 169,344,019.82 元，总

负债账面价值为 6,785.22 元，净资产（所有者权益）账面价值 169,337,234.60 元。

资产基础法评估后的股东全部权益价值为 186,628,611.69 元，评估增值

17,291,377.09 元，增值率为 10.21%。

3．评估结论

标的公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 186,628,611.69

元，采用收益法评估的结果为 902,200,000 元，与资产基础法结果相差

715,571,388.31 元，差异率 383.42%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法

的实施情况正常，参数选取合理。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理

预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估

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时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时

是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企

业商誉、客户资源、人力资源和管理方式等资产基础法无法考虑的因素对股东

全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的

量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果 902,200,000 元（大写为人民币玖

亿零贰佰贰拾万元整）作为上海新高峰股东全部权益的评估价值。

（二）评估假设

1．基本假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动

包括利益主体的全部改变和部分改变；

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；

（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，

即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的

用途或用途不变而变更规划和使用方式；

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿

和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、

政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预

期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，

或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能

明确预期；

（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所

及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能

在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2．具体假设

（1）本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈

利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；

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（2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取

得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

（3）假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会

遭遇重大挫折，总体格局维持现状；

（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支

出，在年度内均匀发生；

（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影

响。

3．特殊假设

（1）被评估单位的子公司上海新生源医药集团有限公司于 2012 年 11 月 18

日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方

税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201231000415 的高新技术企

业证书，证书有效期 3 年，2012 至 2014 年间按 15%的税率计缴所得税，截至评

估报告日，上海新生源高新技术企业资格复审工作尚在进行中；被评估单位的

孙公司泰州新生源生物医药有限公司于 2014 年 9 月 2 日被江苏省科学技术厅、

江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企

业，取得编号为 GR201432001578 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，2014

至 2016 年间按 15%的税率计缴所得税；被评估单位的孙公司武汉光谷新药孵化

公共服务平台有限公司于 2012 年 11 月 20 日被湖北省科学技术厅、湖北省财政

厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编

号为 GR201242000192 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，2012 至 2014 年

间按 15%的税率计缴所得税，截至评估报告日，武汉平台高新技术企业资格复

审工作尚在进行中。本次评估假设上述公司未来继续符合上述税收优惠的评定

要求，继续享受 15%的所得税优惠税率。

在其他事项不变的情况下，如果上述三家上海新高峰下属公司在所得税优惠

税率到期后均不能继续取得税率优惠，执行企业所得税税率从原先的 15%上升为

25%，则“上海新高峰”股东全部权益的评估价值将变更为 770,600,000 元，较

原评估价值减少 131,600,000 元，差异率 14.59%。

（2）公司的经营场地及运营平台均系租赁取得，本次评估假设租赁到期后

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可按照原租约最末年之相同条件续租或向第三方租赁类似物业以保持经营业务

及收益的稳定性。

上海新高峰目前主要经营场地分布在上海、泰州及武汉等地，其中上海的主

要经营场所的租赁到期日为 2021 年 12 月和 2019 年 4 月，泰州的主要经营场所

的租赁到期日为 2021 年 2 月，武汉的主要经营场所的租赁到期日为 2019 年 10

月。在其他事项保持不变的情况下，假设上海新高峰全部经营场所在租赁到期后

均未能按照原租约最末年之相同条件续租，也未能以相同条件向第三方租赁类似

物业，则分别按照整体租金水平变动-15%、-10%、-5%、5%、10%、15%，分析

对评估结论的影响情况分析如下：

变动幅度股权价值评估值变动率每变动 1%的影响

-15% 922,100,000 2.21% -0.15%

-10% 915,400,000 1.46% -0.15%

-5% 908,800,000 0.73% -0.15%

0% 902,200,000 0.00%

5% 895,500,000 -0.74% -0.15%

10% 888,900,000 -1.47% -0.15%

15% 882,300,000 -2.21% -0.15%

二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析

（一）评估机构的胜任能力和独立性

坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，拥有评估资格证书和证

券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。接受委托后，坤元评估组织

项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。

坤元评估及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法

规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，坤元评

估及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利

益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科

学的原则。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制

条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯

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例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015 年 7 月

31 日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构采用了收益法和

资产基础法两种评估方法分别对标的公司进行了评估，并最终选择收益法的评

估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的

要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施

了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用

的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至

评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协

商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价

的公允性发表了独立意见。

综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评

估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论

合理，评估定价公允。

（五）从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性

1．本次交易作价相对估值水平

本次交易标的公司截至评估基准日的股东全部权益的评估值为 90,220.00 万

元，而标的公司 2014 年度、2015 年 1-7 月归属于母公司所有者净利润分别为

4,601.06 万元、4,115.01 万元，因此标的公司股东全部权益相对估值水平如下：

2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 1-7 月 /2014 年度

扣除非经常性损益后的归属于母公司

4,115.01 4,601.06

股东的净利润（万元）

归属于母公司股东的净资产（万元） 15,111.42 13,312.23

评估基准日评估值（收益法，万元） 90,220.00

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市盈率（PE） 12.79 19.61

市净率（PB） 5.97 6.78

注：2015 年 1-7 月的市盈率已年化处理。

2．与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析

标的公司主营 CRO 业务，目前国内经营业务较为相似的上市公司主要包括

杭州泰格医药科技股份有限公司、广州博济医药生物技术股份有限公司、Wuxi

PharmaTech (Cayman) Inc.等，同行业上市公司的同期相对估值情况如下：

证券代码证券简称市盈率（PE）市净率（PB）

300374.SZ 泰格医药 116.73 16.45

300404.SZ 博济医药 138.47 12.53

WX.NYSE 药明康德 26.22 3.48

行业平均 93.81 10.82

标的公司 19.61 5.97

注 1：可比上市公司数据来源于同花顺；

注 2：可比上市公司的估值指标以 2015 年 7 月 31 日收盘价格计算，其中市盈率以 2014

年度净利润计算，市净率以截至 2015 年 6 月 30 日净资产计算。

以标的公司 2014 年归属于母公司股东净利润计算的市盈率为 19.61，而同

期国内同行业上市公司的市盈率均值为 93.81，标的公司股权定价的市盈率低于

国内同行业上市公司的平均水平。

以标的公司截至 2015 年 7 月 31 日归属于母公司股东净资产计算的市净率为

5.97，而同期国内同行业上市公司的市净率均值为 10.82，标的公司股权定价的

市净率低于国内同行业上市公司平均水平。

标的公司相对估值水平低于国内同行业上市公司，主要系业务模式存在一

定差别；此外，上市公司也具有一定的估值溢价。综合比较本次交易标的定价

及目前国内同行业上市公司的相对估值情况，本次交易定价公允、合理。

综上所述，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能

力，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据；资产评估机构依据独立、

客观、公正的原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法选取充分考虑了

被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性；结合标的公司现有

行业地位、财务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点，本次评估依据合

理；结合标的公司的相对估值水平分析，本次交易标的作价公允、合理，不存

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在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估

定价公允性的意见

公司独立董事认为：

（一）公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有相关业务资格；本次

评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之

间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供评估服务

的独立性。

（二）本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条

件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对

象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合

理性。

（三）本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估

定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要

评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及

评估结论合理。

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第五节财务会计信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的公司 2013 年、2014 年

及 2015 年 1-7 月的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》

（天健审〔2015〕6914 号）。

一、标的公司最近两年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 333,190,949.74 49,613,697.10 10,210,451.54

应收账款 79,919,914.96 48,773,223.81 23,902,997.46

预付款项 23,155,452.81 169,713,414.59 140,562,677.09

其他应收款 1,297,147.90 71,227,763.84 29,104,190.81

存货 365,426.65 221,010.82 163,858.47

其他流动资产 395,649.33 307,325.18 1,929,248.39

流动资产合计 438,324,541.39 339,856,435.34 205,873,423.76

非流动资产：

可供出售金融资产 8,500,000.00 8,500,000.00 3,000,000.00

固定资产 5,962,448.26 6,831,268.54 1,711,430.49

在建工程 - 20,885,634.50 8,481,200.00

无形资产 305,331.84 304,246.25 341,813.81

长期待摊费用 143,481,226.19 148,793,014.66 182,179,468.53

递延所得税资产 648,389.78 374,709.80 382,911.40

其他非流动资产 73,500,000.00

非流动资产合计 158,897,396.07 259,188,873.75 196,096,824.23

资产总计 597,221,937.46 599,045,309.09 401,970,247.99

流动负债：

短期借款 21,750,000.00 18,750,000.00 38,000,000.00

应付账款 303,468,767.95 233,282,908.16 159,255,011.80

预收款项 81,586,626.21 68,614,407.75 97,867,322.47

应付职工薪酬 417,803.00 695,761.09 512,800.72

应交税费 30,172,552.28 22,470,563.47 12,940,765.81

应付利息 120,358.33

其他应付款 1,773,731.17 13,745,731.69 16,775,037.45

一年内到期的非流动负债 740,276.52 740,276.52

流动负债合计 440,030,115.46 358,299,648.68 325,350,938.25

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非流动负债：

应付债券 31,912,500.00 31,012,500.00

长期应付款 181,256.23 613,084.20

非流动负债合计 181,256.23 32,525,584.20 31,012,500.00

负债合计 440,211,371.69 390,825,232.88 356,363,438.25

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本) 153,865,720.00 153,865,720.00 153,865,720.00

资本公积 73,589.00 40,959,167.00 73,589.00

未分配利润 -2,825,119.86 -61,702,565.21 -111,307,506.36

归属于母公司所有者权益 151,114,189.14 133,122,321.79 42,631,802.64

合计

少数股东权益 5,896,376.63 75,097,754.42 2,975,007.10

所有者权益合计 157,010,565.77 208,220,076.21 45,606,809.74

负债和所有者权益总计 597,221,937.46 599,045,309.09 401,970,247.99

（二）合并利润表

单位：元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 174,940,489.92 253,016,416.94 228,251,719.42

减：营业成本 97,142,346.84 152,078,757.64 135,360,698.86

营业税金及附加 27,521.78 64,482.51 10,252.58

销售费用 3,604,376.12 6,424,466.74 6,521,771.12

管理费用 19,115,994.94 30,946,989.45 27,001,473.99

财务费用 2,291,539.38 6,818,367.18 5,048,378.55

资产减值损失 597,718.29 3,920,851.87 -8,807,755.70

加：公允价值变动收益

（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-” 12,900,197.35 326,833.38 13,253,663.69

号填列）

其中：对联营企

业和合营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以“-”号 65,061,189.92 53,089,334.93 76,370,563.71

填列）

加：营业外收入 6,301,048.10 4,167,015.81 5,659,974.73

其中：非流动资产处 31,740.97

置利得

减：营业外支出 370,526.89 86,556.44 85,479.96

其中：非流动资产处 63,331.74 79,271.14 73,571.24

置损失

三、利润总额（亏损总额以“-” 70,991,711.13 57,169,794.30 81,945,058.48

号填列）

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

减：所得税费用 9,706,383.99 10,684,327.83 14,389,519.22

四、净利润（净亏损以“-”号 61,285,327.14 46,485,466.47 67,555,539.26

填列）

归属于母公司所有者的 58,877,445.35 49,604,941.15 66,685,540.71

净利润

少数股东损益 2,407,881.79 -3,119,474.68 869,998.55

五、其他综合收益的税后 - - -

净额

六、综合收益总额 61,285,327.14 46,485,466.47 67,555,539.26

归属于母公司所有者的 58,877,445.35 49,604,941.15 66,685,540.71

综合收益总额

归属于少数股东的综合 2,407,881.79 -3,119,474.68 869,998.55

收益总额

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现

154,462,668.40 211,720,708.59 249,507,201.62

金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的

144,563,610.74 67,988,262.66 6,585,657.94

现金

经营活动现金流入小计 299,026,279.14 279,708,971.25 256,092,859.56

购买商品、接受劳务支付的现

38,107,898.43 82,307,316.29 118,966,047.86

金

支付给职工以及为职工支付

14,537,771.98 27,361,298.14 28,819,449.57

的现金

支付的各项税费 2,326,342.90 2,324,804.54 2,606,991.42

支付其他与经营活动有关的

13,188,844.50 16,089,210.60 108,468,918.31

现金

经营活动现金流出小计 68,160,857.81 128,082,629.57 258,861,407.16

经营活动产生的现金流量净

230,865,421.33 151,626,341.68 -2,768,547.60

额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 26,000,000.00

取得投资收益收到的现金 -0.00

处置固定资产、无形资产和其 239,117.87 0.00

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位 160,866,254.76

收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的

现金

投资活动现金流入小计 186,866,254.76 239,117.87 -0.00

购建固定资产、无形资产和其

1,434,973.45 17,413,717.49 45,482,886.40

他长期资产支付的现金

投资支付的现金 5,500,000.00

取得子公司及其他营业单位

支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的

21,000,000.00 178,500,000.00 0.00

现金

投资活动现金流出小计

22,434,973.45 201,413,717.49 45,482,886.40

投资活动产生的现金流量净

164,431,281.31 -201,174,599.62 -45,482,886.40

额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 116,127,800.00

其中：子公司吸收少数股东投

116,127,800.00

资收到的现金

取得借款收到的现金

21,750,000.00 47,550,000.00 67,400,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的

现金

筹资活动现金流入小计 21,750,000.00 163,677,800.00 67,400,000.00

偿还债务支付的现金 48,750,000.00 66,800,000.00 36,888,888.00

分配股利、利润或偿付利息支

3,591,650.00 6,576,296.50 2,636,383.66

付的现金

其中：子公司支付给少数股东

的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的

81,127,800.00 600,000.00 330,000.00

现金

筹资活动现金流出小计 133,469,450.00 73,976,296.50 39,855,271.66

筹资活动产生的现金流量净

-111,719,450.00 89,701,503.50 27,544,728.34

额

四、汇率变动对现金及现金等价物

的影响

五、现金及现金等价物净增加额 283,577,252.64 40,153,245.56 -20,706,705.66

加：期初现金及现金等价物余

49,613,697.10 9,460,451.54 30,167,157.20

额

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

六、期末现金及现金等价物余额 333,190,949.74 49,613,697.10 9,460,451.54

（四）母公司资产负债表

单位：元

项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 10,008,032.32 54,360.36 1,775.59

应收账款 46,800.00 46,800.00 46,800.00

预付款项 4,801.00 52.00

其他应收款 59,247,324.70 63,721,539.75 63,352,008.98

存货

其他流动资产 14,312.03 13,982.03 11,388.13

流动资产合计 69,316,469.05 63,841,483.14 63,412,024.70

非流动资产：

长期股权投资 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00

固定资产 27,550.77 27,550.77 202,783.85

在建工程

无形资产

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产 100,027,550.77 100,027,550.77 100,202,783.85

非流动资产合计 169,344,019.82 163,869,033.91 163,614,808.55

资产总计

流动负债：

短期借款

应付账款

预收款项

应付职工薪酬 - 12,343.39 1,378.97

应交税费 505.22 511.93 112.65

应付利息

其他应付款 6,280.00 7,932.60 2,100.00

一年内到期的非流动负债

流动负债合计 6,785.22 20,787.92 3,591.62

非流动负债：

应付债券

长期应付款

非流动负债合计 - - -

负债合计 6,785.22 20,787.92 3,591.62

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本) 153,865,720.00 153,865,720.00 153,865,720.00

资本公积 73,589.00 73,589.00 73,589.00

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

未分配利润 15,397,925.60 9,908,936.99 9,671,907.93

所有者权益合计 169,337,234.60 163,848,245.99 163,611,216.93

负债和所有者权益总计 169,344,019.82 163,869,033.91 163,614,808.55

（五）母公司利润表

单位：元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 - - -

减：营业成本 - - -

营业税金及附加 - - -

销售费用 - 24,199.32 8,820.00

管理费用 168,635.19 413,726.67 667,054.84

财务费用 -83.84 644.89 603.31

资产减值损失 -5,657,539.96 -731,692.17 -389,259.61

加：公允价值变动收益

（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”

号填列）

其中：对联营企业和

合营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以“-”号

5,488,988.61 293,121.29 -287,218.54

填列）

加：营业外收入

其中：非流动资产处

置利得

减：营业外支出 - 56,092.23 27,506.03

其中：非流动资产处 -

56,092.23 27,506.03

置损失

三、利润总额（亏损总额以“-”

5,488,988.61 237,029.06 -314,724.57

号填列）

减：所得税费用 - - -

四、净利润（净亏损以“-”号

5,488,988.61 237,029.06 -314,724.57

填列）

五、其他综合收益的税后净额 - - -

六、综合收益总额 5,488,988.61 237,029.06 -314,724.57

（六）母公司现金流量表

单位：元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的

10,132,349.21 368,133.31 280,972.39

现金

经营活动现金流入小计 10,132,349.21 368,133.31 280,972.39

购买商品、接受劳务支付的现

金

支付给职工以及为职工支付

150,494.29 200,128.64 196,659.85

的现金

支付的各项税费 330.00 13,615.88 5,580.93

支付其他与经营活动有关的

27,852.96 101,804.02 95,333.24

现金

经营活动现金流出小计 178,677.25 315,548.54 297,574.02

经营活动产生的现金流量净

9,953,671.96 52,584.77 -16,601.63

额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其

他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位

收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的

现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其

他长期资产支付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位

支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的

现金

投资活动现金流出小计

投资活动产生的现金流量净

额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投

资收到的现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

收到其他与筹资活动有关的

现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支

付的现金

其中：子公司支付给少数股东

的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的

现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净

额

四、汇率变动对现金及现金等价物

的影响

五、现金及现金等价物净增加额 9,953,671.96 52,584.77 -16,601.63

加：期初现金及现金等价物余

54,360.36 1,775.59 18,377.22

额

六、期末现金及现金等价物余额 10,008,032.32 54,360.36 1,775.59

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表

根据天健会计师出具的天健审〔2015〕6935 号《备考合并财务报表及审阅

报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考财务报

表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 536,659,882.32 274,624,456.57

应收票据 97,887,255.90 79,636,669.37

应收账款 189,657,010.88 133,655,979.64

预付款项 25,298,364.60 170,565,404.88

其他应收款 5,849,705.99 77,574,131.28

存货 112,303,579.68 96,153,057.51

其他流动资产 1,390,246.44 1,293,663.43

流动资产合计 969,046,045.81 833,503,362.68

非流动资产：

可供出售金融资产 15,262,050.40 14,725,933.00

固定资产 276,867,857.73 243,323,921.93

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

在建工程 22,574,614.80 76,048,017.87

无形资产 79,344,671.78 75,836,249.14

商誉 722,868,746.26 722,868,746.26

长期待摊费用 143,837,364.67 149,248,871.92

递延所得税资产 2,297,549.09 1,843,643.43

其他非流动资产 - 73,500,000.00

非流动资产合计 1,263,052,854.73 1,357,395,383.55

资产总计 2,232,098,900.54 2,190,898,746.23

流动负债：

短期借款 21,750,000.00 18,750,000.00

应付票据 74,978,915.69 39,003,787.54

应付账款 345,901,049.86 277,601,938.02

预收款项 83,398,136.75 70,050,935.78

应付职工薪酬 6,885,897.93 7,439,133.46

应交税费 32,443,520.41 28,467,819.57

应付利息 120,358.33

其他应付款 903,772,510.95 916,378,725.68

一年内到期的非流动负债 740,276.52 740,276.52

流动负债合计 1,469,990,666.44 1,358,432,616.57

非流动负债：

应付债券 - 31,912,500.00

长期应付款 181,256.23 613,084.20

递延收益 524,704.96 560,714.13

递延所得税负债 599,533.56 519,115.95

非流动负债合计 1,305,494.75 33,605,414.28

负债合计 1,471,296,161.19 1,392,038,030.85

所有者权益：

归属于母公司股东权益合计 754,906,362.72 723,762,960.96

少数股东权益 5,896,376.63 75,097,754.42

股东权益合计 760,802,739.35 798,860,715.38

负债和股东权益总计 2,232,098,900.54 2,190,898,746.23

（二）备考合并利润表

单位：元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度

一、营业总收入 406,526,711.05 628,618,255.75

其中：营业收入 406,526,711.05 628,618,255.75

二、营业总成本 315,386,718.04 535,794,623.96

其中：营业成本 221,836,436.51 383,696,361.03

营业税金及附加 1,552,438.71 2,505,617.01

销售费用 37,532,969.13 51,956,601.17

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

管理费用 53,246,881.23 85,679,608.84

财务费用 -712,529.41 3,252,820.29

资产减值损失 1,930,521.87 8,703,615.62

投资收益（损失以“-”号填列） 13,259,567.35 599,083.38

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 104,399,560.36 93,422,715.17

加：营业外收入 6,375,257.36 7,592,510.70

其中：非流动资产处置利得 3,293.51 923,859.14

减：营业外支出 746,126.94 741,594.67

其中：非流动资产处置损失 197,195.79 86,704.98

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 110,028,690.78 100,273,631.20

减：所得税费用 15,624,714.65 18,504,428.01

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 94,403,976.13 81,769,203.19

归属于母公司所有者的净利润 91,973,279.97 84,865,863.50

少数股东损益 2,430,696.16 -3,096,660.31

六、其他综合收益的税后净额 455,699.79 1,000,981.59

七、综合收益总额 94,859,675.92 82,770,184.78

归属于母公司所有者的综合收益总额 92,428,979.76 85,866,845.09

归属于少数股东的综合收益总额 2,430,696.16 -3,096,660.31

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第六节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司董事会审议通过，且经交易对方股东同意，并签署了

《股权转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。由于标的公司系

外商投资有限公司，本次交易尚需取得标的公司所在地商务主管部门批准。

本次交易能否获得公司股东大会审议通过，并取得标的公司所在地商务主

管部门批准存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（二）交易标的评估增值较大及商誉减值风险

本次交易标的为上海新高峰 100%股权，交易价格以标的公司的评估值为依

据，由交易双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕

501 号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机

构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。以 2015 年

7 月 31 日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为

90,220 万元，评估增值 73,286.28 万元，增值率为 432.78%。

收益法是根据标的公司未来盈利情况考虑其价值，能够较好反映其综合盈利

能力。资产评估机构在评估假设下对标的公司未来收益预测进行必要的分析、判

断和调整，分析和结论在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。如预测基

础、假设、条件等发生较大变化，则标的公司的评估预测值也将发生较大变化，

从而影响标的公司的评估价值。

坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕501 号《资产评估报告》披

露的“评估假设”中的“特殊假设”包括：（1）标的公司的三家下属公司上海新

生源、泰州新生源、武汉光谷孵化未来继续享受 15%的所得税优惠税率；（2）标

的公司的经营场地及运营平台租赁到期后可按照原租约最末年之相同条件续租

或向第三方租赁类似物业以保持经营业务及收益的稳定性。在上述特殊假设成立

的情况下，标的公司的股东全部权益价值为 90,220 万元。

如上述特殊假设发生变化，标的公司的股东全部权益价值将发生一定变化：

在其他事项不变情况下，如上海新生源、泰州新生源、武汉光谷孵化在所得税优

惠税率到期后均不能继续取得税率优惠，执行企业所得税税率由原先的 15%上升

至 25%，则上海新高峰股东全部权益的评估价值为 77,060 万元，与评估报告的

评估结论相比，减值 13,160 万元，差异率为 14.59%；在其他事项不变情况下，

租赁到期后标的公司及其下属公司未按照原租约最末年之相同条件续租，也未能

以相同条件向第三方租赁类似物业，则若租金每上涨 1%，则上海新高峰股东全

部权益的评估价值下降 0.15%。

根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易为非同一控制下的企业合并，

公司对合并成本大于标的资产可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，且需要

在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。

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因标的公司的交易价格较账面净资产价值增值较大，在本次交易完成后公司

合并资产负债表将产生数额较大的商誉。未来宏观经济波动、市场环境出现重大

不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致标的公司未来盈利水平达不到评估

预测水平。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉

减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

提请投资者注意交易标的评估的风险及未来交易标的价值低于本次交易作

价的风险。

（三）本次交易可能取消的风险

本次重大资产购买存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂

停、中止或取消的风险，以及其他包括但不限于交易相关方违约、交易双方协

商终止协议等可能导致本次交易取消的风险。

（四）本次交易资金安排的风险

经交易双方协商，本次交易支付的对价为 9 亿元。本公司拟通过非公开发

行股票方式募集资金支付对价并先以自筹资金支付部分对价，但公司最终能否

及时筹措所需资金存在一定的不确定性。

（五）业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能实施的违约风险

根据《股权转让协议》，交易对方作为补偿人承诺标的公司 2015 年度、2016

年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

别不低于 8,500 万元、10,625 万元、13,281 万元和 16,602 万元。如行业政策、竞

争环境或标的公司经营管理等出现重大不利变化，标的公司存在净利润不能达

到业绩承诺的风险。如标的公司在承诺期内未实现业绩承诺，而业绩补偿承诺

人及其担保人任军的现金补偿承诺不能有效执行，将有可能出现业绩补偿承诺

不能实施的违约风险。

二、与标的公司相关的风险

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，延伸医药产业链，

进入 CRO 领域。根据 2014 年 12 月 31 日上市公司财务数据测算，本次交易金额

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约占公司总资产的 106.07%，本次交易完成后公司资产负债结构将发生较大变

化。因此，公司提请投资者注意标的公司的如下风险：

（一）行业政策与行业监管风险

标的公司所处的 CRO 行业尚未实行严格的行业准入政策，国家食品药品监

督管理局主要通过药品临床批件和关于药品临床方面的法规对 CRO 业务中的临

床试验服务等进行监管。为了促进医药行业的健康发展，国家食品药品监督管

理总局于 2015 年 8 月出台了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》

（2015 年第 117 号），国家可能进一步出台一系列监管制度加强对临床试验等

业务的监管，完善的监管制度有利于创造良好的市场环境，但不排除一些监管

制度的变化可能对公司盈利水平带来一定影响。

（二）市场风险

1．医药企业研发需求和研发投入降低的风险

标的公司主要为医药企业和生物技术企业提供研发外包服务。新药研发属

于资本密集型和人才密集型产业，需要大量的资金和研发人员投入，近年来受

益于我国对医药行业创新、研发的大力支持、跨国医药企业研发中心在中国业

务扩展等有利条件，医药企业的研发投入和研发服务需求增长迅速。如果出现

宏观经济环境、行业政策变化、下游医药企业内部政策调整或资金不足等情

况，医药企业需求放缓或减少，可能导致标的公司业务受到不利影响。

2．市场竞争的风险

标的公司所从事的医药研发外包服务市场是充分竞争的市场，市场竞争者

包括国际知名 CRO 公司如昆泰等、国内其他 CRO 服务企业如药明康德和泰格

医药等、医药企业内部的研发部门和药政注册部门等，这些竞争者的规模扩

张、业务扩展特别是国内 CRO 公司的快速成长使行业竞争日趋激烈，可能导致

标的公司客户流失或业务扩展速度放缓等，从而影响其市场份额和盈利水平。

（三）经营风险

1．长周期合同执行的风险

医药研发具有高风险、高投入和长周期的特点，标的公司主要为医药企业

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提供临床前和临床的研发外包服务，研发服务合同的执行周期较长。在合同执

行过程中，受客户研究方向变化、药物研究未能达到预期效果、研究产品未能

达到安全性或有效性要求、临床研究失败等因素影响，签署的服务合同可能存

在客户提前通知一段时间后延期或终止的风险。虽然公司在合同执行过程过程

中根据研究阶段收取服务费用，服务合同的终止或延期可能导致相应的应收账

款延期收回或无法收回；同时，合同的终止或延期将对公司的收入和盈利能力

产生不利影响。

此外，由于合同执行期较长，合同执行期间面临的研究方案调整、工艺路

线变化、研究病例增加等不确定因素也较多，从而会影响到项目预算成本的准

确性，从而有可能造成运营成本超预期，进而影响标的公司的经营业绩。

2．下游供应商服务质量下降的风险

标的公司将临床前测试、安全性检测、临床研究等部分业务外包给实验

室、研究机构、医疗机构、临床研究中心等供应商。目前，标的公司外包业务

占主营业务成本的比重较高，供应商服务质量与标的公司的经营密切相关。尽

管标的公司谨慎挑选合作方并与其保持密切合作，并建立了相关机制和标准去

监测供应商提供的数据，但仍无法完全保证供应商的服务质量，随着未来标的

公司业务的扩张，如外包业务规模持续增长、供应商服务质量有所下降，标的

公司运营可能受到一定影响。

3．CRO 业务可能带来的诉讼风险

标的公司所从事的 CRO 服务业务合同执行周期长，合同执行期间可能发生

个别项目实际进度与预计进度不一致、付款不及时、项目效果达不到预期、下

游供应商服务质量不合格等情况，由此可能产生与相关方发生诉讼的风险。

同时，标的公司在操作流程和内部控制等方面有一系列严格的制度以保护

客户药品研发的知识产权。但随着客户群体的增大、业务规模的扩张，标的公

司可能会在具体操作中发生数据等泄露或侵害他人知识产权的情况，由此可能

为标的公司带来诉讼风险，对其业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。

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4．与各医药园区合作建设平台的风险

标的公司通过其子公司在国家上海生物医药科技产业基地--张江生物医药

基地、武汉国家生物产业基地（武汉光谷城）、泰州医药高新技术产业开发区（中

国医药城）等地建立生物医药产业孵化器和研发平台，与园区合作引进和扶持医

药企业发展，并为其提供全方位的医药研发外包服务。如标的公司与合作园区

的合作协议到期不能续签或在合作期内发生合同终止的情况，则标的公司的

CRO 业务可能受到一定影响。

5．人力成本上升、人才流失的风险

CRO 服务业属于人才密集型行业，专业的技术团队和管理团队是其在激烈

的市场竞争中保持领先优势的重要因素，标的公司运营以及战略目标的实现依

赖于管理层和核心人员。人力成本是标的公司经营活动中主要的成本之一，随

着自身业务规模的不断扩大，其人员规模、人员薪酬和福利成本也将持续提

高，人力成本大幅的增长将会对上市公司的盈利水平和经营成果产生较大影

响。

此外，国内同行业公司对 CRO 人才需求增加而加大挖掘力度可能导致标的

公司人才流失，标的公司不能培养或引进上述高素质人才满足其规模扩张需

要，也将对标的公司的经营业绩和长远发展产生影响。

6．主要经营场所依赖租赁房产的风险

标的公司的经营场地主要为租赁方式取得。截至本摘要签署日，标的公司

及其子公司正共计租赁 11 处物业用作办公等用途（合计约 54,246.72 平方米）。

其中，子公司上海新生源租赁的位于本溪中国药都创新园三期的房产（5,380 平

方米）尚未取得相关房屋所有权证或其他产权证明文件，其他租赁房产均已取得

房屋所有权证等产权证明文件。如果上述房产租赁期满后不能续租，或因租赁房

产的产权问题不能合法续租，标的公司需寻找合适的办公或经营场所并进行搬

迁，从而对其经营活动造成一定影响。

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（四）财务风险

1．税收优惠政策变化的风险

标的公司的下属公司上海新生源、光谷新药孵化和泰州新生源均为高新技

术企业，上海新生源、光谷新药孵化 2012 至 2014 年间按 15%的税率计缴所得税

并正在进行高新技术企业复审，泰州新生源 2014 至 2016 年间按 15%的税率计缴

所得税。上述公司从事医药研发外包服务业务，根据《关于将铁路运输和邮政业

纳入营业税改征增值税试点的通知》及其附件，提供技术转让、技术开发和与之

相关的技术咨询、技术服务免征增值税。如果上述公司的高新技术企业资格到

期后无法顺利通过复审或关于增值税的优惠政策发生变化，则上述公司将存在

无法继续享受税收优惠政策的风险，从而对标的公司未来的经营业绩造成一定

的影响。

2．应付账款余额较大的风险

根据天健出具的天健审〔2015〕6914 号《审计报告》，标的公司 2013 年末、

2014 年末、2015 年 7 月末合并报表的应付账款余额分别为为 15,925.50 万元、

23,328.29 万元和 30,346.88 万元，应付账款余额较大。标的公司的应付账款余额

较大主要由其业务特点决定，但如果不能及时付款，标的公司的项目进度可能

受到影响从而对其经营产生不利影响。

（五）对下属公司的管理和控制风险

标的公司下属子公司数量较多，随着经营规模日趋扩大其下属子公司的数

量和规模将不断增加，标的公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化，对内

部控制制度的有效性要求增加，可能出现对控股子公司管理不善而引发的风

险。

三、业务整合及管理风险

本次交易完成后，上市公司将拓展医药产业链，进入 CRO 领域，优化产品

结构，实现公司的产业转型升级，提升公司的盈利能力。但标的公司与公司之

间在业务模式、组织架构、企业文化和管理制度等方面存在一定的差异，双方

需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合。本次交易完成后的整合能

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否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

此外，本次交易完成后上市公司将直接控制上海新高峰并通过其间接控制

多家子公司，公司的子公司数量大幅增加并面临异地经营问题，对公司组织架

构、子公司管理等提出了更高的要求，如不能有效解决本次收购带来的管理问

题，公司将面临一定的管理风险并可能对未来经营造成不利影响。

四、交易完成后上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险

根据天健会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上

市公司资产负债率将从 14.65%（2015 年 7 月 31 日合并报表资产负债率）上升至

65.92%（按备考报表计算）。此外，本次交易的资金来源为公司非公开发行股票

募集资金，在募集资金未到账前公司先以银行融资等方式自筹资金支付部分对

价，募集资金到账后进行置换，该部分银行借款将使公司财务费用增加。因

此，本次交易完成后，公司资产负债率上升、财务费用将增加，从而影响公司

的利润水平。

五、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平

和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期、全球经济与股市环境等诸多因素的影响。

敬请投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

六、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控或不可抗力因素带来不

利影响的风险。

浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（本页无正文，为《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书摘要》

之盖章页）

浙江亚太药业股份有限公司

2015 年 10 月 20 日

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