中信证券股份有限公司关于
宁波理工监测科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年九月
中信证券股份有限公司关于宁波理工监测科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2015 年 7 月 20 日印发的《关于核准宁波理工监测科技股份有限
公 司 向 朱 林 生 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2015]1724 号），核准宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“理
工监测”或“上市公司”）向朱林生、成都尚青科技有限公司（以下简称“成都
尚青”）等 58 名发行对象合计发行 94,001,327 股份购买相关资产，同时核准理工
监测非公开发行不超过 34,337,348 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销
商）”）作为本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行过
程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程和认购对象符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，以
及发行人对本次非公开发行作出的董事会、股东大会决议。现将本次非公开发行
股票的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
发行人本次非公开发行的定价基准日为理工监测第三届董事会第十四次会
议决议公告日，即 2014 年 12 月 30 日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条规定，上市公司本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.65 元/股。经过上市公司
2014 年度权益分派方案除权除息处理后，本次非公开发行股票的价格调整为
12.45 元/股。
（二）发行数量
发行人本次非公开发行 128,338,675 股股票，其中向朱林生、成都尚青等 58
名发行对象合计发行 94,001,327 股股票作为股份对价部分购买其持有的江西博
微新技术有限公司（以下简称“博微新技术”）100%股权和北京尚洋东方环境科
技股份有限公司（以下简称“尚洋环科”），向宁波天一世纪投资有限责任公司（以
下简称“天一世纪”）、周方洁合计发行 34,337,348 股股票募集配套资金，符合贵
会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015]1724 号）及发行人 2015 年第一次临时股东
大会决议的要求。
（三）认购对象
发行人本次非公开认购对象为朱林生等 49 名博微新技术股东和成都尚青等
9 名尚洋环科股东，以及募集配套资金特定对象天一世纪和周方洁，符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金总额
本次配套融资发行的募集资金总额为 427,500,000 元，扣除与本次发行相关
的费用 15,000,000 元后，募集资金净额为 412,500,000 元，未超过募集配套资金
规模上限 427,500,000 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，中信证券认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象
及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已经
理工监测第三届董事会第十四次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
发行人本次交易于 2015 年 6 月 11 日获得中国证监会并购重组审核委员会审
核通过，并取得贵会于 2015 年 7 月 21 日印发的《关于核准宁波理工监测科技股
份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1724 号）核准文件。
经核查，中信证券认为，本次非公开发行已经过发行人股东大会的授权，并
获得贵会的核准。
三、本次非公开发行的具体情况
发行人本次非公开发行 128,338,675 股股票，其中向朱林生、成都尚青等 48
名发行对象合计发行 94,001,327 股股票作为股份对价部分购买其持有的博微新
技术 100%股权和尚洋环科 100%股权，向天一世纪、周方洁合计发行 34,337,348
股股票募集配套资金。发行人本次非公开发行股票的价格为 12.45 元/股。
（一）本次购买资产发行的具体过程
博微新技术全体股东已将持有的博微新技术 100%股权过户至发行人名下，
并取得江西省工商行政管理局于 2015 年 8 月 11 日重新核发的注册号为
360000110007244 的《企业法人营业执照》。尚洋环科全体股东已将公司变更为
有限责任公司后将持有的尚洋环科 100%股权过户至发行人名下，并取得北京市
工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 于 2015 年 8 月 5 日 重 新 核 发 的 注 册 号 为
110108004787298 的《企业法人营业执照》。
（二）本次配套融资发行的具体过程
1、发行人和中信证券于 2015 年 9 月 15 日向天一世纪、周方洁发出《缴款
通知书》；
2、天一世纪、周方洁于 2015 年 9 月 16 日分别将 301,000,000.00 元和
126,500,000 元认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。
（三）本次非公开发行的验资情况
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]317 号”
《验资报告》，截至 2015 年 8 月 13 日止，理工监测已取得博微新技术 100%和尚
洋 环 科 100% 的 股 权 。 上 述 用 于 认 购 本 次 发 行 新 股 的 股 权 价 值 合 计
1,170,316,816.00 元，其中计入股本人民币 94,001,327.00 元，计入资本公积（股
本溢价）1,076,315,489.00 元。截至 2015 年 8 月 13 日止，理工监测变更后的累
计注册资本人民币 372,041,327.00 元，累计实收资本人民币 372,041,327.00 元。
2、根据天健会计师出具的“天健验[2015]356 号”《验资报告》，截至 2015
年 9 月 16 日止，中信证券指定的发行收款银行账户已收到投资者（天一世纪、
周方洁）认购的本次发行的资金 427,500,000.00 元。
3、根据天健会计师出具的“天健验[2015]358 号”《验资报告》，截至 2015
年 9 月 17 日止，理工监测已收到特定投资者天一世纪投入的货币资金人民币
301,000,000.00 元、周方洁投入的货币资金人民币 126,500,000.00 元，上述合计
427,500,000.00 元，扣减股票发行费用 23,078,338.68 元后，收到的出资净额为
404,421,661.32 元。其中，计入实收资本人民币 34,337,348.00 元，计入资本公积
（股本溢价）370,084,313.32 元。截至 2015 年 9 月 17 日止，变更后的注册资本
人民币 406,378,675.00 元，累计实收资本人民币 406,378,675.00 元。
四、本次发行过程中的信息披露
发行人于 2015 年 7 月 30 日获得中国证监会于 2015 年 7 月 21 日印发的关于
本次非公开发行的核准批复，并于 2015 年 7 月 31 日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于
信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和
披露手续。
五、中信证券对本次非公开发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，中信证券认为：本次非公开发行股票的发行过程遵循公平、公正的
原则，已经过发行人股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次非公开发
行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合发行人第三届董事会第
十四次会议、2015 年第一次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；本次非
公开发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为
理工监测具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐理工监测本
次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（以下无正文）
（本文无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波理工监测科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性报告》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
陈 军
财务顾问主办人：
刘景泉 张景利
项目协办人：
舒 博
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