双箭股份非公开发行 A 股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
浙江双箭橡胶股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015 年 8 月 4 日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
知书》（151472 号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股份”、“公司”、“申请人”、
“发行人”）与保荐机构银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保
荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“申请人律师”）、浙江天健会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）、坤元资产评估有限
公司（以下简称“坤元评估师”）等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题
进行了逐项落实，2015 年 8 月 28 日，公司根据要求对反馈意见答复进行了公开
披露，并于同日向中国证监会报送了反馈意见答复材料。
发行人披露并报送反馈意见回复之后，发行人及保荐机构在与中国证监会审
核人员持续沟通的基础上，对反馈意见中的相关问题进行了进一步补充和修订，
对口头反馈意见予以落实，先提交贵会，请予审核。
为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与尽职调查
报告中的含义相同。
一、重点问题
问题 1：
请保荐机构及申请人律师核查双井投资有限公司和泰达宏利基金管理有限
公司的认购资金来源，是否拟通过资管计划或有限合伙参与认购，如是，请申
请人补充说明：
（1）本次非公开发行的认购对象是否按照《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
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行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在
《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》
中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充
承诺；
（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资
公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿；
（5）资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①
委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关
联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资
管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时
的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的
产品份额或退出合伙。
认购对象的委托人或合伙人与申请人是否存在关联关系，如是，除前述条款
外，另请申请人补充说明：（1）资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或
合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；
依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在
关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙
人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股
票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合同协议
是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联联系的委
托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；（2）公司本次
非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依
照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有
效保障公司中小股东的知情权和决策权。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请
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人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司
及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
（一）本次非公开发行的认购对象是否按照《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在
《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》
中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
保荐机构和发行人律师核查了浙江双井投资有限公司（以下简称“双井投
资”）和泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）提供的营业执照、
承诺函等资料，并登录全国企业信用信息系统、中国证券基金业协会网站进行了
查询。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次非公开发行认购对象为 2 名，分别为双井投资和泰达宏利设立的“泰
达宏利价值成长定向增发 202 号资产管理计划”（以下简称“202 号资产管理计
划”）。本次认购对象之双井投资系与双箭股份实际控制人存在关联关系的有限
责任公司，不属于私募投资基金；本次认购对象之泰达宏利系公募基金管理公司，
其认购的实施主体系拟设立的资产管理计划，不属于私募投资基金，因此本次认
购对象双井投资和泰达宏利及其实施主体不适用于《私募投资基金管理人登记和
基 金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
及中国证监会《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等法
律、法规及规范性文件关于私募投资基金备案的相关规定。
2、泰达宏利本次认购的实施主体“202 号资产管理计划”已按《基金管理
公司特定客户资产管理业务试点办法》于 2015 年 8 月 26 日履行了基金专户的备
案手续。
保荐机构分别在《发行保荐书》之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”
增补“六、保荐人核查反馈意见中问题的情况”、《发行保荐工作报告》之“第
二节 项目存在问题及其解决情况”之“六、保荐人核查反馈意见中问题的情况”
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中对核查对象、核查方式、核查结果进行补充披露。发行人律师在《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进
行了说明。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规
定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“（一）特定对象符合股
东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名”；《上市公司非公开发行
股票实施细则》第八条规定，“《管理办法》所称‘发行对象不超过 10 名’，是
指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过
10 名”。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，参与本次认购的主体中不存在有限
合伙企业。泰达宏利以其管理的“202 号资产管理计划”认购双箭股份本次发
行的股份已经双箭股份 2015 年第二次临时股东大会审议通过，其符合《上市
公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》
第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补
充承诺
根据“泰达宏利价值成长定向增发 202 号资产管理计划”的管理人泰达宏利
承诺，其保证在双箭股份取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件
后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额募集参与本次认
购的“泰达宏利价值成长定向增发 202 号资产管理计划”，“泰达宏利价值成长
定向增发 202 号资产管理计划”为不分级产品，不存在分级收益等结构化份额安
排。
本次“泰达宏利价值成长定向增发 202 号资产管理计划”的委托人为国民信
托有限公司设立的“国民信托证通 1 号”单一资金信托产品；“国民信托证通
1 号”产品的委托人为丁云林先生。
根据国民信托有限公司承诺，其保证在双箭股份取得中国证监会核准本次非
公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案
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前，足额募集参与本次认购“泰达宏利价值成长定向增发 202 号资产管理计划”
的“国民信托证通 1 号”单一资金信托产品，且采用特定投资者直接出资方式
设立，不采用分级收益等结构化安排的方式进行融资。
根据“国民信托证通 1 号”的委托人丁云林先生承诺，与其他资产委托人
之间不存在分级收益等结构化安排。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，“泰达宏利价值成长定向增发 202
号资产管理计划”与“国民信托证通 1 号”均不存在分级收益等结构化安排。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投
资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
1、双箭股份承诺
本次发行的认购对象浙江双井投资有限公司为本公司实际控制人沈耿亮（及
其配偶虞炳英）、本公司董事沈凯菲控制或有重大影响的企业及本公司董事会秘
书陈柏松参股并担任监事的企业，除此之外，本公司及本公司的关联方与本次发
行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品的委托人均不存在任何关联
关系。
本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙
人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
2、控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮及副总经理虞炳英承诺
本次发行的认购对象浙江双井投资有限公司为本人控制或有重大影响的企
业，且与本人之间为一致行动人关系，除此之外，本人及本人的关联方与本次发
行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品的委托人均不存在任何关联
关系。
本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的其他认购对象及其股东或合伙
人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
3、副董事长沈凯菲承诺
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本次发行的认购对象浙江双井投资有限公司为本人控制或有重大影响的企
业，除此之外，本人及本人的关联方与本次发行的其他认购对象及其股东或合伙
人、资产管理产品的委托人均不存在任何关联关系。
本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的其他认购对象及其股东或合伙
人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
4、副总经理、董事会秘书陈柏松承诺
本次发行的认购对象浙江双井投资有限公司系本人参股并担任监事的企业，
除此之外，本人及本人的关联方与本次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、
资产管理产品的委托人均不存在任何关联关系。
本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的其他认购对象及其股东或合伙
人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
5、其他董事、监事及高级管理人员
本人及本人的关联方与本次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管
理产品的委托人均不存在任何关联关系。
本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、
资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
上述承诺已于 2015 年 8 月 28 日公开披露。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人、控股股东、实际控制人及发
行人董事、监事和高级管理人员已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办
法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资
助或者补偿，上述承诺已于 2015 年 8 月 28 日公开披露。
（五）资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的
关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，
资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立
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时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有
的产品份额或退出合伙。
认购对象的委托人或合伙人与申请人是否存在关联关系，如是，除前述条款
外，另请申请人补充说明：（1）资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或
合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；
依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在
关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙
人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股
票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合同协议
是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联联系的委
托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；（2）公司本次
非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依
照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有
效保障公司中小股东的知情权和决策权。
1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联
关系等情况
《泰达宏利价值成长定向增发 202 号资产管理合同》（以下简称“《资管合
同》”）中已经明确约定“泰达宏利价值成长定向增发 202 号资产管理计划”委
托人的名称、人数、认购资金来源及与发行人的关联关系，具体情况如下：
委托人名称 认购资金来源 与发行人的关联关系 是否存在分级收益等结构化安排
国民信托证 委托财产的来源
不存在关联关系 不存在分级收益等结构化安排
通1号 及用途合法
泰达宏利出具承诺：
“除本公司管理的产品项下的证券投资业务外，本公司及本公司的股东、董
事、监事及高级管理人员与双箭股份、双箭股份的控股股东和实际控制人、董事、
监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。”
“国民信托证通 1 号”的受托人国民信托有限公司出具承诺：
“一、本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务
或重大未决诉讼、仲裁等影响认购“泰达宏利价值成长定向增发202号”资产管
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理计划的情形；本次认购“国民信托证通1号”单一资金信托信托的投资者承诺
其资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决重大诉讼、
仲裁等影响认购本次“国民信托证通1号”单一资金信托产品的情形。
二、本公司与双箭股份、双箭股份的控股股东和实际控制人、董事、监事及
高级管理人员之间不存在任何关联关系；本机构与双箭股份本次发行募集资金收
购股权的标的企业北京约基工业股份有限公司及其控股股东和实际控制人、董
事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
三、本公司保证在双箭股份取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准
文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额募集参与本
次认购“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”的“国民信托证通1
号”单一资金信托产品，且采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级收益
等结构化安排的方式进行融资。
四、在“泰达宏利价值成长定向增发202号”资产管理计划认购双箭股份本
次发行股票后的36个月内（自本次发行的股票上市之日起计算），“国民信托证
通1号”单一资金信托不以任何方式转让在“泰达宏利价值成长定向增发202号资
产管理计划”中所拥有的资产管理计划份额。”
根据《国民信托证通1号单一资金信托信托合同》 以下简称“《信托合同》”），
“国民信托证通1号”为国民信托有限公司设立的指定用途和管理方式的事务管
理类单一资金信托，其信托目的为认购泰达宏利发行的“泰达宏利价值成长定向
增发202号”资产管理计划，其委托人1名自然人丁云林先生。经核查，丁云林先
生基本情况如下：
名称 认购资金来源 与发行人、北京约基的关联关系 身份证号码
丁云林 合法自有资金 不存在关联关系 33262319650710****
根据“国民信托证通1号”的委托人丁云林先生的承诺：
“一、本人/本机构资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿
还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购“国民信托证通1号”单一资金信托产
品的情形；
二、本人/本机构与双箭股份、双箭股份的控股股东和实际控制人、董事、
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监事及高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系；本人/本机
构与双箭股份本次发行募集资金收购股权的标的企业北京约基工业股份有限公
司及其控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股
东之间不存在任何关联关系。
三、本人/本机构与“国民信托证通1号”单一资金信托的其他资产委托人
之间不存在分级收益等结构化安排；
四、本人/本机构拟认购“国民信托证通1号”单一资金信托的资金均系自
有资金或合法募集资金，本人/本机构不会直接或间接接受双箭股份及其控股股
东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于双箭股份及其董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为，《资管合同》其已明确约定委托人的
具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。
2、在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品
资金募集到位，以及资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
1、双箭股份与泰达宏利签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定：
在双箭股份本次发行获得中国证监会核准之后的股款支付日，履行以现金认购本
次非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务，认购资金来源为设立资产管理计
划募集的资金。
2、《资管合同》已明确约定，在双箭股份取得中国证监会核准本次非公开
发行股票的核准文件之后，在双箭股份本次非公开发行股票的发行方案报送至中
国证监会发行部之前，及时、足额地缴付委托财产；委托人签署本合同后，应按
合同约定或根据资产管理人指令，一次性、及时、足额交付委托财产。如资产委
托人未按上述约定履行委托财产交付义务，导致本资产管理计划未能或未能按期
开始运作，导致资产管理人损失的，应就资产管理人的损失进行赔偿。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，《资管合同》已明确约定在非公开发
行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品资金募集到位，以及
资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。
3、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
（1）《资管合同》已明确约定，全体委托人在认购的双箭股份股票的锁定
双箭股份非公开发行 A 股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
期（三年）内不转让本资产管理计划份额。
（2）国民信托有限公司承诺：“在“泰达宏利价值成长定向增发202号资产
管理计划”认购双箭股份本次发行股票后的36个月内（自本次发行的股票上市之
日起计算），“国民信托证通1号”单一资金信托”不以任何方式转让在“泰达
宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”中所拥有的资产管理计划份额。”
（3）“国民信托证通 1 号”委托人丁云林先生承诺：“在本资产管理计划
认购双箭股份本次发行股票后的 36 个月内（自本次发行的股票上市之日起计
算），本人/本机构不转让持有的产品份额。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为，《资管合同》其已明确约定“在锁定
期内，委托人不得转让其持有的产品份额”的条款。
（六）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机
构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效
维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
发行人已于 2015 年 8 月 28 日公开披露《资管合同》、《信托合同》及相关
承诺。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，“泰达宏利价值成长定向增发 202
号资产管理计划”认购发行人本次非公开发行股票的行为、相关各方签署的合同、
协议以及做出的承诺符合相关法律法规的规定，能够有效维护公司及其中小股东
权益。
问题 2：
请保荐机构及申请人律师核查双井投资有限公司和泰达宏利基金管理有限
公司的股东及出资人与北京约基是否存在关联关系。
回复：
双井投资承诺：“本公司与双箭股份本次发行募集资金收购股权的标的企业
北京约基工业股份有限公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理
人员、持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系。”
泰达宏利承诺：“除本公司管理的产品项下的证券投资业务外，本公司及本
公司的股东、董事、监事及高级管理人员与双箭股份、双箭股份的控股股东和实
际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系；与双箭股份本
双箭股份非公开发行 A 股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
次发行募集资金收购股权的标的企业北京约基工业股份有限公司及其控股股东
和实际控制人、董事、监事及高级管理人员的股东之间不存在任何关联关系。”
国民信托有限公司承诺：“本公司与双箭股份、双箭股份的控股股东和实际
控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系；本机构与双箭股
份本次发行募集资金收购股权的标的企业北京约基工业股份有限公司及其控股
股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。”
“国民信托证通1号”的委托人丁云林先生承诺：“本人/本机构与双箭股
份、双箭股份的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%
以上的股东之间不存在任何关联关系；本人/本机构与双箭股份本次发行募集资
金收购股权的标的企业北京约基工业股份有限公司及其控股股东和实际控制人、
董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为，双井投资、泰达宏利、国民信托有限
公司、丁云林先生与北京约基不存在关联关系。
问题 3：
申请人本次非公开发行的定价基准日为 2014 年 7 月 4 日，审议本次非公开
发行预案的股东大会召开日期为 2015 年 5 月 18 日。请保荐机构及申请人律师
核查申请人确定定价基准日后长时间未提交股东大会审议的原因及合理性，该
事项是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款和《上市公司
非公开发行股票实施细则》第十六条的相关规定。
回复：
（一）申请人本次非公开发行的定价基准日为 2014 年 7 月 4 日，审议本次
非公开发行预案的股东大会召开日期为 2015 年 5 月 18 日。请保荐机构及申请
人律师核查申请人确定定价基准日后长时间未提交股东大会审议的原因及合理
性。
经保荐机构和发行人律师核查，此次双箭股份非公开发行第一次董事会与股
东大会时间相隔较长的原因如下：
1、2014年北京约基股份转让款项支付的延期履行等因素
2014年6月6日，浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“浙江正茂”）与马
立民、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉值”）以及北京
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约基、马立江签订了《股权转让协议》，约定将其持有的北京约基2,937,660股股
份、3,662,340股股份分别转让给马立民、北京嘉值；马立民、北京嘉值应于协议
签订当日、签订之日起30日内、签订之日起60日内、签订之日起90日内分别支付
20万元、300万元、300万元以及剩余全部转让款；马立民、北京嘉值对股份转让
款的支付承担连带责任，北京约基和马立江对马立民、北京嘉值在该协议项下应
承担的义务承担不可撤销的连带担保责任。
根据上述《股权转让协议》的约定，此次股份转让款最迟应于2014年9月4
日支付完毕；双箭股份根据前期谈判情况，于2014年7月2日召开第五届董事会第
四次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司
非公开发行股票预案的议案》等相关议案。由于当时对北京约基的审计和评估工
作尚未完成，因而此次关于非公开发行的议案中尚未确定北京约基的整体估值和
对其收购及增资的对价。《非公开发行股票预案》中披露：“待审计、评估工作
完成后，公司董事会将就募集资金运用金额进行审议”。此后，双箭股份与各方
中介机构积极推进此次非公开发行项目的进程。
因资金原因，马立民、嘉值惟实未按约定时间向浙江正茂及时支付股权转让
款。为保证此次非公开发行的收购对象北京约基的股份稳定性，并考虑到上述股
份转让款项支付事宜未履行完毕可能导致北京约基承担连带责任的风险，双箭股
份在与北京约基及其相关股东协商后决定，在马立民、嘉值惟实履行完上述股份
转让款支付事宜后再开展审计和评估工作。
截止 2014 年 12 月 19 日，马立民、嘉值惟实履行了向浙江正茂支付转让价
款的全部义务。此后，由于接近年底，双箭股份根据实际情况，经与北京约基及
其相关股东商定后，共同决定以 2014 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，对北
京约基进行审计和评估。
2、双箭股份预约披露 2014 年年报因素
由于双箭股份的预约披露年报时间为 2015 年 3 月 28 日，同时考虑到本次发
行的董事会、股东大会召开时间需要一定的时间跨度，为确保双箭股份本次非公
开发行申报文件中的财务数据符合及时性、全套申报材料符合完备性等要求，双
箭股份、北京约基及其相关股东与本次发行的各方中介机构商讨了申报时点和申
报材料中的财务数据的基准日，最终决定申报材料中披露双箭股份财务数据的截
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至时间为 2015 年 3 月 31 日，北京约基的审计和评估基准日为 2015 年 2 月 28
日，与此同时，双箭股份本次非公开发行相关事宜的第二次董事会确定在双箭股
份披露 2015 年第一季度报告披露之后召开。
2015 年 4 月 22 日，双箭股份披露了 2015 年第一季度报告；2015 年 4 月 29
日，双箭股份召开了第五届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司非公
开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）
的议案》等议案。
双箭股份于 2015 年 5 月 18 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通
过了本次非公开发行的相关议案。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：此次非公开发行的首次董事会距股东
大会时间较长，主要是因为北京约基 2014 年股份转让款项支付事宜的延期及为
排除因此给收购北京约基股份并对其增资可能给双箭股份及其股东带来的不确
定性风险所致，并综合考虑了双箭股份 2014 年年度报告披露等因素，其目的主
要是为了保护双箭股份及其股东权益，因此其首次董事会距离股东大会时间间隔
较长的原因合理。
（二）该事项是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款
和《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的相关规定。
保荐机构和律师核查了北京约基 2014 年股权转让的相关资料，包括与浙江
正茂的《股权转让协议》、股份转让款支付凭证、并询问了马立民、嘉值惟实、
双箭股份等当事人。
双箭股份此次非公开发行股票收购及增资北京约基，旨在打通产业链、突破
发展瓶颈，不仅使双箭股份通过北京约基的客户提升橡胶输送带的销售量，更使
双箭股份进入物料输送系统的设计、生产和销售领域，为公司提供更为广阔的发
展空间，提升整体竞争力和经营业绩，从而更好的为股东创造价值。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，双箭股份秉持审慎和保护投资者的理
念，在影响北京约基股份稳定性等因素排除后继续推进项目进程，并在完成审计、
评估工作的基础上，通过谈判降低了此次收购及增资北京约基的交易对价，有效
的保护了公司及投资者的利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第七款“（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的
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情形；本次非公开发行的股东大会于 2015 年 5 月 18 日召开，不存在“非公开发
行股票股东大会决议的有效期已过”的情形；本次收购及增资北京约基的交易对
价的调整不属于“发行方案发生变化”的情形；亦不存在“其他对本次发行定价
具有重大影响的事项”，未违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条
的相关规定。
问题 4：
申请人本次募集资金中约 1.4 亿将用于补充流动资金。请申请人根据报告期
营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应
付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次
补充流动资金的测算过程。
请保荐机构进行核查。并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流
金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，
本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能
损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
（一）申请人本次募集资金中约 1.4 亿将用于补充流动资金。请申请人根据
报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、
应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，
说明本次补充流动资金的测算过程。
1、本次补充流动资金的必要性
公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度营业收入分别为 118,345.88 万元、
113,261.94 万元和 110,209.68 万元，销售量分别为 3,021.54 万平方米、3,166.09
万平方米和 3,336.28 万平方米，营业收入的复合增长率为-3.38%，而销售量的复
合增长率为 5.08%。销售数量增长而营业收入未增长，主要原因系报告期内受主
要原材料橡胶价格持续下降的影响，公司的输送带价格也相应下降所致。
截至 2014 年末，公司经营性应收（应收账款、预付账款和应收票据）和存
货合计为 67,503.44 万元，占当期营业收入比例为 61.25%；经营性应付（应付账
款、预收账款和应付票据）合计为 27,769.64 万元，占当期营业收入比例为 25.20%；
流动资金占用额为 39,733.80 万元，占当期营业收入比例为 36.05%。可以看出公
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司流动资金占用额的增加为营业收入增加额的 36.05%，流动资金占用额比例较
大。
公司的主营产品与基础建设相关度较高。报告期内，受制于国内外经济持续
下滑，营业收入未能实现快速，但基于以下几个方面判断，预计公司未来几年会
保持较快发展，可能相应需要补充一定的流动资金：
（1）目前国家正在积极实施“一路一带”战略，而该战略的实施势必会直接
带动基础建设投资增加，从而拉动输送带和输送机械行业的发展。
（2）公司“年产 600 万平方米环保节能型橡胶输送带技改项目”等募投项目
实施，不但可以给公司提供必要的产能，而且能为市场提供适销对路的产品。
（3）本次如果收购北京约基完成后，除了直接给公司带来新的业务订单，
还可以充分发挥上下游全产业链的整合效应，为公司发展拓宽新的业务渠道。
（4）2014 年度，公司采购天然橡胶平均单价为 13,186.76 元/吨，合成橡胶
平均单价为 11,232.84 元/吨，均基本上与目前橡胶生产成本相当，而橡胶价格不
可能长时间保持持续亏损状态，再加之近几年橡胶价格持续下跌，橡胶行业已进
行洗牌，预计未来几年内橡胶价格会有所上涨，从而带动输送带价格的上涨。
截止 2015 年 6 月 30 日，公司账面可周转资金余额（货币资金-募集资金-其
他货币资金）为 21,388.41 万元，而公司近期主要存在以下支出（包括但不限于）：
（1）根据 2013 年 8 月 27 日公司董事会四届十九次会议决议，公司拟以自
有资金 18，000 万元投资年产 500 万平方米特种橡胶输送带生产线及研发中心项
目，其中新建 500 万平方米特种橡胶输送带生产线预计投资额 14,877.12 万元（固
定资产投资 11,977.12 万元，铺底流动资金 2,900 万元），新建公司研发中心预
计投资额 3,122.88 万元。截至 2015 年 6 月 30 日，该项目已支付 3,024.75 万元，
尚需 14,975.25 万元；
（2）截至 2015 年 6 月 30 日，公司应付票据余额为 10,444.86 万元，均为银
行承兑汇票，需要陆续进行承兑。
故公司未来可周转资金并不宽裕。此外，公司需要保留一定正常周转资金余
额，还主要有以下几方面原因：
（1）应对橡胶价格等主要原材料价格的波动
公司主要原材料为橡胶，而橡胶价格波动相对较大。我国国内橡胶价格与国
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际市场基本同步接轨。2008 年，受国际金融危机影响，天然橡胶含税价跌破 10,000
元/吨；随着全球经济的复苏，2009 年起橡胶价格急剧攀升，2011 年初上涨突破
40,000 元/吨的高位，此后随着供应增加，需求放缓，曾一路下跌至低于 10,000
元/吨。2009 年 1 月至 2015 年 3 月上海期货交易所天然橡胶（RU1601）国内期
货市场价格如下图所示：
数据来源：wind 数据库
从上图来看，橡胶的整体走势和局部区间走势波动均较大，而公司主要采取
采取订单式生产，橡胶在整个成本占比在 30%左右，橡胶价格的波动直接对公司
的毛利产生重要影响，故在接受订单时候，公司一般会根据交货期间橡胶价格走
势的判断而进行采购，如果预期交货期间价格上升，公司一般会集中进行一次性
采购，从而短期内对流动资金需求较大。
（2）销售订单的季节性波动
该行业客户采购主要分为两种类型，一是日常类采购，二是工程类采购。日
常类采购为原有输送系统日常损耗而进行的更新，采购相对均衡。而工程类采购
则根据公司所中标的工程采购合同而定，相对来说波动较大，而且一次性采购量
均较大，故短期内对流动资金需求较大。
（3）销售占款较大，营运资金需求不断增加
单位：万元
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项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收票据 11,666.79 15,375.58 15,632.69 13,827.32
应收账款 36,647.97 32,962.13 30,564.32 30,529.56
销售占款小计 48,314.76 48,337.71 46,197.01 44,356.88
占当期营业收入比例 104.77% 43.86% 40.79% 37.48%
营运资金 62,094.38 68,697.65 68,226.99 61,250.45
占当期营业收入比例 134.66% 62.33% 60.24% 51.76%
营业收入 46,113.66 110,209.68 113,261.94 118,345.88
注：营运资金=流动资产–流动负债
同行业上市公司情况对比如下：
项目 公司名称 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
宝通带业 122.99% 69.85% 61.88% 58.02%
销售占款占 三力士 25.12% 9.56% 9.73% 6.95%
当期营业收
入比例 永利带业 111.89% 42.12% 37.81% 32.91%
双箭股份 104.77% 43.86% 40.79% 37.48%
宝通带业 209.64% 95.82% 80.32% 87.40%
营运资金占 三力士 198.70% 87.17% 77.78% 32.53%
当期营业收
入比例 永利带业 127.63% 152.21% 140.91% 138.24%
双箭股份 134.66% 62.33% 60.24% 51.76%
从上表可以看出，虽然各期销售额相对稳定，但销售占款和营运资金占比逐
期增加，公司对流动资金需求不断加大。而与同行业上市公司相比，公司的销售
占款和营运资金占营业收入比例趋势基本一致。
2、本次补充流动资金的合理性
公司通过股权融资补充流动资金，有以下几个方面好处：
（1）通过股权融资补充流动资金，可以降低公司的资产负债率，降低财务
风险
以 2015 年 6 月 30 日公司资产负债情况为基数，如果本次通过股权融资补
充流动资金 13,962.40 万元，则公司资产负债率的变化情况如下：
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项 目 资产负债率 流动比率 速动比率
2015 年 6 月 30 日 22.63% 2.81 2.27
债务融资 13,962.40 万元后 29.15% 2.29 1.90
股权融资 13,962.40 万元后 20.73% 3.21 2.67
由上表可见，通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率将由 22.63%下
降至 20.73%，流动比率由 2.81 提升至 3.21，速动比率由 2.27 提升至 2.67。更趋
于行业平均值，降低公司的财务风险。
（2）通过股权融资补充流动资金，可以节省财务费用，提供整体盈利水平，
提高每股收益
基于以下假设：
①本次通过股权融资补充流动资金 13,962.40 万元，发行价格 6.14 元/股，从
而增加股本 2274.01 万股；
②假设 2015 年度归属于母公司的净利润与 2014 年度相同，为 13,341.81 万
元；
③以 2014 年度实施利润分配后股本 35,100 万股为基数；
④按照 7%作为公司综合融资成本（参照近半年类似公司债券发行利率+融
资费用测算）；
⑤公司企业所得税率为 15%。
股权融资和债券融资对每股收益的影响计算具体如下：
公司名称 股权融资 债券融资
融资前归属于母公司净利润（万元） 13,241.81 13,241.81
债券融资费用（万元） - 830.76
融资后归属于母公司净利润（万元） - -
融资后股本（万元） 37,374.01 35,100.00
每股收益（元/股） 0.38 0.33
从上表计算结果可以看出，本次如果通过股权融资补充流动资金，可以提高
每股收益。
（3）通过股权融资补充流动资金，提供公司未来的债务融资能力，增强公
司经营的灵活性
通过股权融资补充流动资金，不但可以增加公司的营运资金，而且相应地增
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加了公司的净资产，从而提高公司的信用等级水平，为公司未来的债务融资提供
基础，增强公司经营的灵活性。
3、基于同行业可比上市公司资产负债率情况对公司本次补充流动资金的测
算
（1）同行业可比上市公司的选取范围及其原因
根据 wind 统计，公司证监会行业分类所属行业为“制造业-橡胶和塑料制品
业”，共计 54 家上市公司：橡胶相关制品业为 17 家，塑料相关制品业为 37 家。
其中：17 家橡胶相关制品业上市公司具体情况如下：
序号 证券代码 证券名称 主营产品
1 000589.SZ 黔轮胎 A 橡胶轮胎
2 600182.SH S 佳通 橡胶轮胎
3 600469.SH 风神股份 橡胶轮胎
4 600623.SH 双钱股份 橡胶轮胎
5 601058.SH 赛轮金宇 橡胶轮胎
6 900909.SH 双钱 B 股 橡胶轮胎
7 000599.SZ 青岛双星 橡胶轮胎
8 300320.SZ 海达股份 橡胶部件
9 300218.SZ 安利股份 合成革
10 002343.SZ 禾欣股份 合成革
11 002395.SZ 双象股份 合成革
12 300180.SZ 华峰超纤 合成革
13 300321.SZ 同大股份 合成革
14 300230.SZ 永利带业 橡胶及塑料输送带
15 002224.SZ 三力士 橡胶三角带、输送带
16 300031.SZ 宝通科技 橡胶输送带
17 002381.SZ 双箭股份 橡胶输送带
从上表可以看出，根据主营产品分类，17 家橡胶相关制品业上市公司可以
分为三类：橡胶轮胎及部件、合成革、橡胶输送带。
上述三类上市公司 2014 年末（年度）的资产总额、非流动资产、营业收入、
银行借款平均额分别如下：
单位：万元
项目 资产总额 非流动资产 营业收入 银行借款
橡胶轮胎及部件 858,342.49 413,898.84 789,034.79 239,876.90
合成革 142,736.01 73,835.80 104,194.67 10,595.68
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橡胶输送带 114,980.61 37,777.38 74,334.88 1,038.51
从上表可以看出，在资产总额、非流动资产和营业收入的平均额方面，三类
上市公司差距非常大，橡胶轮胎及部件最大、合成革次之、橡胶输送带最小，从
而相应从银行取得的融资额也不同。
此外，由于上述三类上市公司主营产品不同，资产和营收规模不同，从而导
致客户类型和上下游议价能力也不同：
橡胶轮胎及部件的上市公司自身资产和营收规模较大，对上游企业议价能力
较强，从而可以获得较大商业信用。橡胶轮胎及部件主要用于汽车、卡车等运输
工具，下游客户主要为汽车、卡车等运输工具的生产商，资产和营收规模一般也
较大，故橡胶轮胎及部件的上市公司对下游客户的议价能力相当；
相比橡胶轮胎及部件的上市公司，合成革的上市公司自身资产和营收规模相
对较小，对上游企业议价能力相对较弱，可以获得的商业信用也相对较小。合成
革主要用于服装、箱包等制造，下游客户主要为服装、箱包等制造商，规模相对
较小，故合成革的上市公司对下游客户的议价能力较强；
而对于橡胶输送带的上市公司，自身资产和营收规模都较小，对上游企业议
价能力较差，从上游客户获得的商业信用最低。橡胶输送带主要用于矿山、建材、
码头等物料输送，客户主要为矿山、建材、码头等运营商，分布较广，单一采购
金额较小，故橡胶输送带上市公司的销售主要采用直销+经销商的模式，对下游
客户议价能力较强。
综上所述，上述三类上市公司在主要产品用途、自身资产和营收规模、上下
游企业议价能力、客户类型等方面都有着明显的区别，相应在运营模式、资产结
构等方面也有着较大差别，从而导致三者之间不具有较强的可比性。
双箭股份的主营产品为橡胶输送带，与宝通带业（现在更名为“宝通科技”）、
三力士和永利带业基本相同，他们之间具有较强的可比性，故选取宝通带业、三
力士和永利带业作为公司的同行业可比上市公司。
（2）所处行业上市公司资产负债率水平的原因分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司资产负债率的对比如下：
项目 公司名称 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率 宝通带业 11.69 16.36 20.40 17.51
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（合并报表） 三力士 7.87 8.31 8.69 24.19
（%）
永利带业 33.60 15.19 17.43 14.17
行业平均 17.72 13.29 15.51 18.62
双箭股份 22.63 21.05 20.30 25.12
从上表可以看出，公司所处行业资产负债率均较低，而公司的资产负债率远
远高于行业平均值，公司的财务风险相比较大。
之所以该行业保持较低的资产负债率，主要有以下几个方面原因：
①可以抵押资产较少，银行融资困难
公司所处行业出于充分竞争状态，目前我国共有近千家输送带生产企业，规
模均不大，可抵押固定资产相对较少。
公司及可比上市公司可抵押资产具体情况如下：
项目 公司名称 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
宝通带业 30,671.67 31,264.84 32,376.84 17,277.49
三力士 32,185.04 33,196.81 26,874.72 26,676.21
固定资产
永利带业 30,674.42 20,047.07 19,595.72 11,410.08
双箭股份 42,949.17 44,273.71 31,389.18 24,658.29
宝通带业 2,542.68 2,572.58 2,470.06 2,526.62
三力士 7,698.57 7,786.43 2,975.92 3,016.82
无形资产
永利带业 1,286.11 1,048.90 1,097.63 1,043.35
双箭股份 2,762.13 2,805.98 2,787.38 2,857.57
上表固定资产主要以机器设备为主，抵押率较低，且占固定资产的比例在
70%以上，再加之近几年银行融资较为困难，通过银行借款融资金额较小且较为
困难。
②盈利规模总体不大且其他途径融资成本高
公司及可比上市公司的归属于母公司净利润及归属于母公司所有者权益具
体情况如下：
项目 公司名称 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
净利润 宝通带业 3,927.89 7,358.12 10,214.62 8,075.67
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三力士 9,826.24 19,744.68 14,766.85 6,772.44
永利带业 3,229.21 6,030.43 5,531.60 5,318.59
双箭股份 5,235.04 13,341.81 14,362.61 10,236.71
宝通带业 86,282.18 82,354.30 79,492.85 73,778.23
归属于母公 三力士 126,867.06 122,540.73 105,549.51 58,038.34
司所有者权
益 永利带业 94,291.14 57,940.06 54,189.76 50,568.89
双箭股份 114,230.44 116,015.40 107,413.94 96,600.15
从上表可以看出，虽然公司及可比上市公司的归属于母公司净利润及归属于
母公司所有者权益总体呈上升趋势，但盈利水平和净资产规模尚不大，且盈利水
平存在一定的波动。再加之同类上市公司近两年融资成本仍然很高，债券融资会
增大公司的财务费用支出，增加公司财务风险，故均未选择债权融资。
③上游客户信用期限相对较短
公司及可比上市公司的产品成本构成主要为橡胶、帆布等大宗商品及人力成
本，其中橡胶等大宗商品的供应商多为大型国有单位或者国外单位，在供需关系
上处于相对强势地位，给予的信用期间现对较短且较固定；而人力成本是刚性成
本且不能欠发，且随着近几年国内人力成本上升也逐期上升，从而导致相对公司
流动资产来说，流动负债数额较小，进而导致资产负债率较低。
（3）基于同行业可比上市公司资产负债率情况对公司本次补充流动资金的
测算过程
公司如果要降低财务风险，优化资本结构，资产负债率保持与同行业上市公
司平均水平的话，公司尚需增加营运资金具体数额计算如下：
单位：万元
项 目 2015.6.30 2014.12.31
公司负债总额 34,339.95 31,794.72
同行业平均资产负债率 17.72% 13.29%
应有资产总额 193,792.04 239,237.92
实际资产总额 151,730.06 151,072.38
尚需增加营业资金 42,061.98 88,165.54
从上表可以看出，如果公司要达到行业平均资产负债率，分别以 2014 年 12
月 31 日和 2015 年 6 月 30 日公司数据计算，分别需要补充流动资金 88,165.54
双箭股份非公开发行 A 股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
万元和 42,061.98 万元，缺口较大。
通过上述分析，可以看出公司本次非公开发行计划募集资金 13,962.40 万元
用以补充流动资金是必要的，合理的，符合公司的实际经营情况，且未超过流动
资金的实际需要量。
（二）请保荐机构进行核查。并请结合上述事项的核查过程及结论，说明
本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否
充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，
是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
1、保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现
有资产、业务规模相匹配
保荐机构查阅了申请人公开披露的《本次非公开发行股票预案》、申请人未
来业务发展规划；查阅了申请人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，通
过公开渠道了解同行业可比上市公司的财务情况；通过网站及公开的市场报告等
了解橡胶价格走势及橡胶生产成本；取得并核查了《本次非公开发行的募集资金
投资项目可行性研究报告》、补充流动资金的测算依据及测算过程；实地走访申
请人主要生产经营场所，并对申请人管理层进行访谈。
经核查，保荐机构认为：申请人流动资金需求测算过程合理、假设条件依据
充分、参数选取审慎。本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额不超
过流动资金需求额，与公司现有资产、业务规模相匹配，具备合理性和必要性，
申请人通过股权融资补充流动资金符合公司实际经营情况需要，具备经济性。
2、保荐机构核查募集资金用途信息披露是否充分合规
保荐机构查阅了申请人公开披露的《本次非公开发行股票预案》、《本次非
公开发行股票预案（修订稿）》、《本次非公开发行的募集资金投资项目可行性
研究报告》、《募集资金管理制度》，以及申请人关于信息披露的内部规章制度、
审议本次非公开发行股票的董事会和股东大会决议等文件，并登录巨潮资讯网等
对申请人信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：申请人本次非公开发行募集资金主要用于通过增资
及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司 58%股份及补充流动资
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金，申请人已按照相关法规及信息披露内部制度对本次募投项目进行了充分的信
息披露，同时申请人也将本次募投项目的实施等相关风险在本次非公开发行股票
预案中进行了揭示。
3、保荐机构核查本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条
有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对申请人
本次非公开发行股票条件进行了逐项核查。
经核查，保荐机构认为：本次发行拟募集资金总额为 47,585.00 亿元，不超
过募投项目需求量；本次募投项目包括通过增资及收购的方式取得增资后北京约
基工业股份有限公司 58%股份及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金投资项目无
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次增资及收购完成
后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
户。因此，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在
损害上市公司及中小股东利益的情况。
问题 5：
据申报材料，请申请人：（1）对比 2014 年股权转让价格和此次股权转让
价格，说明此次交易价格的合理性和公允性；（2）此次收购后以对北京约基单
方面进行增资，且原股东承诺了 2015 年至 2017 年的经营业绩。该部分增资款
是否会增厚北京约基承诺期的业绩，从而损害上市公司股东利益。请保荐机构
对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）对比 2014 年股权转让价格和此次股权转让价格，说明此次交易价格
的合理性和公允性
1、2014 年北京约基股权转让价格
浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“浙江正茂”）于2014年6月6日与马
立民、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉值”）以及北京
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约基、马立江签订了《股权转让协议》，约定将其持有的北京约基2,937,660股股
份、3,662,340股股份分别转让给马立民、北京嘉值；马立民、北京嘉值应于协议
签订当日、签订之日起30日内、签订之日起60日内、签订之日起90日内分别支付
20万元、300万元、300万元以及剩余全部转让款；马立民、北京嘉值对股份转让
款的支付承担连带责任，北京约基和马立江对马立民、北京嘉值在该协议项下应
承担的义务承担不可撤销的连带担保责任。
转让总价款的计算公式如下：
“转让总价款=20万元*（1+11%*浙江正茂实际投资天数一/365）+300万元*
（1+11%*浙江正茂实际投资天数二/365）+300万元*（1+11%*浙江正茂实际投资
天数三/365）+3755万元*（1+11%*浙江正茂实际投资天数四/365）”。
其 中 马 立 民 支 付 转 让 总 价 款 的 44.51% 、 北 京 嘉 值 支 付 转 让 总 价 款 的
55.49%。
注：“浙江正茂实际投资天数一”是指浙江正茂实际投资天数为浙江正茂投资的4,375
万元汇入北京约基账户之日至浙江正茂收到受让方或担保方支付的第一期20万元股份转
让款之日的天数；
“浙江正茂实际投资天数二”是指浙江正茂实际投资天数为浙江正茂投资的4,375万元
汇入北京约基账户之日至浙江正茂收到受让方或担保方支付的第二期300万元股份转让款
之日的天数；
“浙江正茂实际投资天数三”是指浙江正茂实际投资天数为浙江正茂投资的4,375万元
汇入北京约基账户之日至浙江正茂收到受让方或担保方支付的第三期300万元股份转让款
之日的天数；
“浙江正茂实际投资天数四”是指浙江正茂实际投资天数为浙江正茂投资的4,375万元
汇入北京约基账户之日至浙江正茂收到受让方或担保方支付的第四期股份转让款之日的
天数。
因资金原因，马立民、北京嘉值对浙江正茂的股权转让款直至 2014 年 12
月 19 日才支付完毕。马立民、嘉值惟实按照实际支付的日期，根据《股权转让
协议》中约定的计算公式，支付了此次股权转让对价，共计 58,436,146.12 元。
综上，2014 年浙江正茂向马立民、嘉值惟实转让北京约基股权的价格为 8.85
元/股。
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2、本次收购及增资北京约基的价格
本次非公开发行双箭股份收购及增资北京约基的价格为 6.82 元/股。
3、此次交易价格的合理性和公允性
2014 年浙江正茂向马立民、嘉值惟实转让北京约基股权的价格的定价系基
于各方《股权转让协议》的约定，即浙江正茂作为财务投资者，其转让价格以投
入本金和时间成本计算为依据，根据各方协商而得。
而此次双箭股份非公开发行收购和增资北京约基的价格则是基于坤元评估
师的《评估报告》的结果，经双方协商而得。此次交易的定价虽与 2014 年股权
转让价格存在差异，但系依据北京约基的实际经营情况而作出的专业评估结果，
其客观的反映了北京约基的整体股权价值，因而作价是合理和公允的。
保荐机构认为，此次收购和增资北京约基的交易价格系收购双方根据北京约
基的实际经营情况和坤元评估师的《评估报告》协商确定，反应了北京约基真实
的整体股权价值，作价系合理和公允的。
（二）此次收购后以对北京约基单方面进行增资，且原股东承诺了 2015 年
至 2017 年的经营业绩。该部分增资款是否会增厚北京约基承诺期的业绩，从而
损害上市公司股东利益。
2014 年 7 月 2 日和 2015 年 4 月 29 日，公司与北京嘉值、马立江分别签署
了《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议》及《关于北京
约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议》，同时，公司与
马立民、马立江和北京嘉值《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资
协议》和《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议之补充协议》。
上述股份转让和增资的每股价格均以坤元评估师出具的以 2015 年 2 月 28 日为基
准日的《评估报告》的评估值为参考，经各方协商，每股股权转让和增资价格均
为 6.82 元/股。
上述对北京约基单方面进行增资，不会对上市公司股东利益形成损害，主要
基于以下几点理由：
（1）本次募集资金用途主要通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基
工业股份有限公司 58%股份，即通过增资和股权转让两种方式才能实现本次非公
开发行目的，取得北京约基的控股权，故对北京约基单方面进行增资是实现本次
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非公开发行目的的必要手段。同时，本次增资价格也是各方充分协商的结果。
（2）通过本次对北京约基单方面进行增资，从而达到了对北京约基控股，
打通了输送行业产业链，在资金、人才和市场等多方面将会更好的发挥协同效应，
从而给公司全体股东带来更好的回报。
（3）上述评估报告采用收益法，评估值是不以增资为前提的，收益法采用
的盈利预测数值低于增资协议中利润承诺数，适当考虑了增资部分的影响。
2015-2017 年度评估报告收益法采用的盈利预测数与增资协议的利润承诺数对比
情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
增资协议的利润承诺数 4,000.00 5,200.00 6,800.00
评估报告收益法的盈利预测数 3,833.04 4,972.26 6,608.12
差额 166.96 227.74 191.88
（4）上述对北京约基单方面增资事项已经本次非公开发行的董事会和股东
大会审议通过。
保荐机构查阅了 2014 年 7 月 2 日申请人与北京嘉值、马立江分别签署的《关
于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议》和申请人与马立民、
马立江和北京嘉值签署的《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协
议》、2015 年 4 月 29 日申请人与北京嘉值、马立江分别签署的《关于北京约基
工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议》和申请人与马立民、
马立江和北京嘉值签署的《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协
议之补充协议》、坤元评估师出具的以 2015 年 2 月 28 日为基准日的《评估报告》、
本次非公开发行股票的董事会和股东大会决议等文件。
经核查，保荐机构认为：申请人本次非公开发行募集资金主要用于通过增资
及收购的方式取得增资后北京约基工业股份有限公司 58%股份及补充流动资金。
申请人对北京约基单方面进行增资目的是取得对北京约基的控股权，从而打通输
送行业产业链，使双方在资金、人才和市场等多方面更好的发挥协同效应，给公
司全体股东带来更好的回报。坤元评估师出具的《评估报告》采用收益法，其评
估值是不以增资为前提的，因此收益法采用的盈利预测数值低于增资协议中利润
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承诺数，适当考虑了增资部分的影响。上述增资事项且已经申请人董事会和股东
大会通过。综上所述，本次对北京约基单方面进行增资，不会损害上市公司股东
利益。
问题 6：
据申请材料，（1）北京约基 2015 年 1-2 月收入仅为 56 万元，净利润为-1,237
万元，请申请人说明北京约基的主营业务是否存在季节性波动，2015 年 1-2 月
业绩大幅下滑的原因；（2）报告期内北京约基与关联方发生较多关联资金往来，
请申请人说明资金往来发生的原因，是否存在关联方非经营性资金占用的情况，
上述情况是否会损害上市公司股东利益。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）北京约基 2015 年 1-2 月收入仅为 56 万元，净利润为-1,237 万元，请
申请人说明北京约基的主营业务是否存在季节性波动，2015 年 1-2 月业绩大幅
下滑的原因。
北京约基是一家专业从事带式输送机的研发、生产、销售、安装及调试业务
的高新技术企业，主营业务为带式输送机的生产及安装工程业务。该项业务具有
较强的季节性特点，因为客户主要为中材国际、中材建设和神华国能等大型国有
企业，且多数工程于年末或上半年进行招投标，工程工期正常为 4-8 个月，一般
于下半年完工，从而导致北京约基营业收入的确认在上半年较小，而下半年较大，
产生明显的季节性特征。报告期内，北京约基营业收入季节性情况具体如下：
1-6 月 7-12 月
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
2013 年度 719.24 2.24 31,381.05 97.76
2014 年度 651.28 1.87 34,243.85 98.13
注：半年度财务数据均未经审计。
上表可以看出，北京约基的营业收入具有明显的季节性特点。
2013 年 1-2 月、2014 年 1-2 月及 2015 年 1-2 月北京约基营业收入及净利润
情况具体如下，
项目 金额
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营业收入（万元） 净利润（万元）
2013 年 1-2 月 517.74 -584.08
2014 年 1-2 月 539.02 -694.45
2015 年 1-2 月 56.07 -1,237.40
注：2013 年 1-2 月及 2014 年 1-2 月财务数据均未经审计。
前两年同期营业收入中大部分来源于对国外客户史密斯的供货，而该合同于
2014 年末到期，从而导致北京约基 2015 年 1-2 月营业收入和净利润与前两年同
期相比均有所下降。此外，人力成本上升和固定成本增加也是导致北京约基 2015
年 1-2 月净利润与前两年同期相比有所下降的重要原因。
保荐机构查阅了北京约基 2013 年 1-2 月、2014 年 1-2 月及 2015 年 1-2 月财
务报表，2013 年半年度和 2014 年半年度财务报表，最近二年及一期财务报告和
审计报告；查阅了北京约基的合同签订及执行情况；对北京约基总经理等相关高
管进行了访谈，了解带式输送机行业发展情况，具体项目招投标及实施情况；随
机抽查了部分项目进行访谈和实地考察等。
经核查，保荐机构认为，北京约基主营业务带式输送机的生产及安装工程具
有较强的季节性特点，营业收入的确认在上半年较小，而下半年较大。2015 年
1-2 月北京约基业绩大幅下滑的原因主要如下：前两年同期营业收入中大部分来
源于对国外客户史密斯的供货，而该合同于 2014 年末到期，从而导致北京约基
2015 年 1-2 月营业收入和净利润与前两年同期相比均有所下降。此外，人力成本
上升和固定成本增加也是导致北京约基 2015 年 1-2 月净利润与前两年同期相比
有所下降的重要原因。
（二）报告期内北京约基与关联方发生较多关联资金往来，请申请人说明
资金往来发生的原因，是否存在关联方非经营性资金占用的情况，上述情况是
否会损害上市公司股东利益。
根据天健会计师出具的天健审[2015]4428 号《审计报告》财务报表附注“九、
关联方及关联交易”之“（二）关联方交易情况”之“2.让渡资金、代表企业进
行债务结算”，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-2 月北京约基与关联方之间发
生的资金往来情况具体如下：
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单位：元
项目 期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额
2013 年度
其他应收款 浙江正茂 - 2,264,300.00 - 2,264,300.00
马立民 - 560,000.00 560,000.00 -
其他应付款 马立江 12,871,010.68 77,789,270.81 85,570,000.00 20,651,739.87
金 丽 252,000.00 2,661,316.40 2,538,316.40 129,000.00
2014 年度
其他应收款 浙江正茂 2,264,300.00 1,200,000.00 3,464,300.00 -
马立民 - 2,106,000.00 5,606,000.00 3,500,000.00
其他应付款 马立江 20,651,739.87 35,168,895.89 16,780,122.08 4,108,778.76
金 丽 129,000.00 2,856,360.30 2,985,360.30 -
2015 年 1-2 月
其他应收款 浙江正茂 - - - -
马立民 3,500,000.00 4,200,000.00 17,562,640.00 16,862,640.00
其他应付款 马立江 4,108,778.76 - - 4,108,778.76
金 丽 - - - -
报告期内，北京约基与关联方之间发生的上述往来，主要原因系北京约基近
几年业务的迅速扩大而对日常运营资金需求不断增加，特别是对较大工程投标短
期需要支付一定投标保证金，需要向关联方进行临时拆借，从而产生与关联方之
间的资金往来。上述与关联方之间的资金往来，为北京约基因业务资金需求而向
股东临时拆借，且无需支付资金占用费，不存在损害上市公司股东利益。
保荐机构查阅了天健会计师事务所出具的天健审[2015]4428 号《审计报告》
财务报表附注；查阅了 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-2 月北京约基与关联方
之间往来的账簿和相关凭证；对北京约基控股股东马立民、股东马立江等进行访
谈，了解北京约基与关联方之间往来的原因等。
经核查，保荐机构认为，报告期内，北京约基与关联方之间发生的上述往来，
主要原因系北京约基近几年业务的迅速扩大而对日常运营资金需求不断增加，特
别是对较大工程投标短期需要支付一定投标保证金，需要向关联方进行临时拆
双箭股份非公开发行 A 股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
借，从而产生与关联方之间的资金往来。上述与关联方之间的资金往来，为北京
约基因业务资金需求而向股东临时拆借，且无需支付资金占用费，不会损害上市
公司股东利益。
问题 7：
请申请人：
（1）结合北京约基资产业务特点、所处行业及市场竞争情况，补充披露收
益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。
（2）结合 2015 年 1-6 月标的资产实际经营情况，说明截至最新一期的财务
数据是否符合评估预测。
（3）结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水
平，补充披露标的资产收益法评估值的合理性。请保荐机构和评估师核查并发
表明确意见。
【回复】
（一）请申请人说明结合北京约基资产业务特点、所处行业及市场竞争情
况，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。
本次采用收益法评估时，采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成
本 Ke 。
（1）折现率计算公式
Ke R f Beta ERP Rc R f Beta Rm R f Rc
式中： Ke —权益资本成本
Rf
—目前的无风险利率
Rm —市场回报率
t a
B e —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
（2） 模型中有关参数的计算过程
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①无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本
次评估选取 2015 年 2 月 28 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易
品种的平均到期收益率 4.23%作为无风险报酬率。
②资本结构
通过“同花顺 iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至 2014 年 12 月 31
日资本结构如下表所示（下表中的权益 E 为 2014 年 12 月 31 日市值）。
上市公司资本结构表
序号 证券代码 证券简称 D/E
1 300090.SZ 盛运股份 25.36%
2 002526.SZ 山东矿机 15.90%
3 600582.SH 天地科技 11.54%
4 002535.SZ 林州重机 83.20%
5 601717.SH 郑煤机 4.32%
平均 28.06%
③贝塔系数的确定
通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 2 年含财务杠杆的 Beta
系数后，通过公式 βu = βl ÷[1+（1-T）×（D÷E）]（公式中，T 为税率， βl 为含财
务杠杆的 Beta 系数，βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构）对
各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正 BETA
1 300090.SZ 盛运股份 25.36% 0.8191 15% 0.6739
2 002526.SZ 山东矿机 15.90% 1.1124 15% 0.9800
3 600582.SH 天地科技 11.54% 1.2714 15% 1.1578
4 002535.SZ 林州重机 83.20% 1.0582 15% 0.6199
5 601717.SH 郑煤机 4.32% 1.1428 15% 1.1023
平均 28.06% 0.9068
双箭股份非公开发行 A 股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
β'l =β u ×1+ 1-t D/E
通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系
数。
其中： βu 取同类上市公司平均数 0.9068；企业所得税按 15%计算；目标资
本结构取行业平均值 19.46%。
故公司 Beta 系数= 0.9068×[1+（1-15%）×28.06%]= 1.1231
④计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
a. 衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪
深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
b. 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2002 年到 2014 年。
c. 指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末
时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2002、2003 年，
评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数
的成分股外推到上述年份，亦即假定 2002 年、2003 年的成分股与 2004 年年末
一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分
股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年
分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含
了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分
股各年的收益状况。
d. 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri
Pi 1 （i=1,2,3,……）
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）
双箭股份非公开发行 A 股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
R
i 1
i
Ai =
N
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……
N 为项数
b）几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci = -1 （i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
e. 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过
10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无
风险收益率 Rfi。
f. 估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好
地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均
值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.83%。
⑤企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、
市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为
1%。
⑥ Ke 的确定
双箭股份非公开发行 A 股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
Ke R f Beta Rm - R f Rc
=4.23%+1.1231×7.83%+1%
=14.02%
经核查，评估机构坤元资产评估有限公司认为，收益法评估中折现率相关参
数选取的依据充分、合理。
保荐机构查阅了评估机构坤元资产评估有限公司于 2015 年 4 月 22 日出具了
《浙江双箭橡胶股份有限公司拟对外投资涉及的北京约基工业股份有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕155 号）及附件；
复核了上述评估中折现率相关参数选取的依据等。
经核查，保荐机构认为，收益法评估中折现率相关参数选取的依据充分、合
理。
（二）请申请人说明结合 2015 年 1-6 月标的资产实际经营情况，说明截至
最新一期的财务数据是否符合评估预测。
1、根据北京约基提供的未经审计的截至 2015 年 6 月 30 日的财务报表，2015
年 1-6 月营业收入 6,614,253.21 元，净利润-27,501,342.50 元。
2、由于北京约基的客户主要系中国中材国际工程股份有限公司、神华国能
集团有限公司、中材建设有限公司等大型国有企业，一般都是年底年初招投标，
上半年生产，下半年交货，故北京约基的收入存在一定的季节性。2013 年-2015
年半年报的财务数据见下表：
单位：人民币元
项目 2013 年 1-6 月 2014 年 1-6 月 2015 年 1-6 月
营业收入 7,192,448.61 6,512,837.15 6,614,253.21
利润总额 -20,188,660.21 -27,354,640.99 -27,482,812.36
净利润 -20,188,660.21 -27,638,141.04 -27,501,342.50
3、 我们对北京约基截至目前尚未执行完毕，预计可以在 2015 年 7-12 月确
认收入的合同金额及合同进展情况进行了统计分析，具体见下表：
序号 客户 项目名称 合同金额（元） 预计交货时间
1 中材建设有限公司 阿尔及利亚 Biskra 项目 12,200,000 2015 年 9 月
双箭股份非公开发行 A 股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
2 中国中材国际工程股份有限公司 刚果（布）厂区 12,000,000 2015 年 10 月
成都建筑材料工业设计研究院有 武安清峰市政污泥及生活垃
3 限公司 圾处置项目（垃圾皮带机） 1,190,000 2015 年 10 月
4 中国中材国际工程股份有限公司 印尼 BAYAH 电厂项目 2,970,000 2015 年 11 月
越南永兴电厂四期上煤岛 EP
山西维英实业有限公司
5 项目 35,413,321 2015 年 12 月
6 中材建设有限公司 尼日利亚 UNICE 项目 27,200,000 2015 年 7 月
7 法孚国际贸易（上海）有限公司 菲律宾 Norzagaray 项目 1,720,000 2015 年 7 月
8 山西国金电力有限公司 固废综合利用项目 111,040,000 2015 年 12 月
9 都洛菲.格革力 西班牙 TO-14L3 项目 19,046,861 2015 年 12 月
10 驻马店市鑫龙昌实业有限公司 300 万吨/年骨料生产线项目 13,100,000 2015 年 11 月
11 达拉特旗博泰物流有限公司 召壕洁净煤集装站项目 24,400,000 2015 年 12 月
成都建筑材料工业设计研究院有 沙特 AJCC5000tpd 水泥生产
12 限公司 线工程项目 2,200,000 2015 年 7 月
都洛菲格勒毛里塔尼亚项目
都洛菲.格革力
13 滚筒项目 2,886,710 2015 年 10 月
天津水泥工业设计研究院有限公
印尼海德堡万吨线胶带项目
14 司 5,660,000 2015 年 7 月
埃塞俄比亚 MCE 水泥厂油改
中建材集团进出口公司
15 煤技改项目 3,300,000 2015 年 7 月
16 中国中材国际工程股份有限公司 喀麦隆项目 1,290,000 2015 年 11 月
内蒙古电力勘测设计院有限责任 呼伦贝尔东明矿业输煤系统
17 公司 项目 19,980,000 2015 年 12 月
BAYA 10000 TPD CEMENT
中国中材国际工程股份有限公司
18 PLANT 项目 2,100,000 2015 年 7 月
19 中国中材国际工程股份有限公司 刚果矿山项目 11,500,000 2015 年 11 月
成都建筑材料工业设计研究院有 武安清峰市政污泥及生活垃
20 限公司 圾处置项目 2,280,000 2015 年 10 月
21 驻马店市鑫龙昌实业有限公司 300 万吨/年骨料生产线项目 11,560,000 2015 年 10 月
成都建筑材料工业设计研究院有 埃及 ARISH 二期水泥生产线
22 限公司工程装备分公司 工程项目 17,820,000 2015 年 9 月
23 天津水泥工业设计研究院 玻利维亚水泥生产线项目 4,760,000 2015 年 10 月
24 HSING SHENG ENGINEERING 越南 Thai Binh 电厂输煤系统 4,570,000 2015 年 10 月
双箭股份非公开发行 A 股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
DO.,LTD 项目
LHOIST （ MALAYSIA ） SDN. 马来西亚石灰石料场和窑喂
25 BHD.,LTD 料总承包项目 49,138,775 2015 年 12 月
合 计 399,325,667
根据北京约基提供的未经审计的 2015 年 1-6 月的财务报表，北京约基 2015
年 1-6 月营业收入 6,614,253 元。根据上述统计，北京约基 2015 年 7-12 月预计
可确认收入 399,325,667 元。
《评估报告》收益法预测的 2015 年度北京约基的营业收入为 40,827.30 万元。
北京约基 2015 年 1-6 月已实现收入加计已签订合同预计在 2015 年 7-12 月确认
收入的金额合计约为 405,939,920 元，占评估预测 2014 年全年收入的比例为
99.43%。
经核查，评估机构坤元资产评估有限公司认为，结合 2015 年 1-6 月标的资
产实际经营情况及目前合同正在执行情况，截至最新一期的财务数据符合评估预
测。
保荐机构查阅了北京约基未经审计的 2013 年半年度、2014 年半年度、2015
年半年度及天健会计师事务所出具的天健审[2015]4428 号《审计报告》；审阅了
北京约基截至目前尚未执行完毕合同，并详细了解了这些合同的目前及预计执行
情况等。
经核查，保荐机构认为，结合 2015 年 1-6 月标的资产实际经营情况及目前
合同正在执行情况，截至最新一期的财务数据符合评估预测。
（三）请申请人说明结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市
净率、市盈率水平，补充披露标的资产收益法评估值的合理性。
1、评估基准日附近，可比交易案例的市盈率及市净率
交易案例 静态市盈率（P/E） 市净率（P/B）
陕西建机收购自贡天成 25.75 4.24
本次评估得出的北京约基静态市盈率 P/E（评估值/2014 年归属于母公司所
有者净利润）为 17.67，市净率 P/B（评估值/2015 年 2 月 28 日归属于母公司所
有者权益）为 2.76，均低于可比交易案例。因此，本次评估得出的北京约基静态
市盈率 P/E、市净率应属合理范围内。
2、评估基准日，类似上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
双箭股份非公开发行 A 股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
证券代码 证券简称 静态市盈率（P/E） 市净率（P/B）
300090.SZ 盛运环保 54.00 4.80
002526.SZ 山东矿机 103.83 2.45
600582.SH 天地科技 17.32 2.93
002535.SZ 林州重机 24.67 2.27
601717.SH 郑煤机 14.48 1.32
平均值 42.86 2.75
数据来源：同花顺
注：1、静态市盈率 P/E=该公司的 2015 年 2 月 28 日收盘价/该公司 2014 年归属于母公司所有者的
每股收益；2、市净率 P/B=该公司的 2015 年 2 月 28 日收盘价/该公司 2015 年 2 月 28 日归属于母公司所有
者的每股净资产。
本次评估得出的北京约基静态市盈率 P/E（评估值/2014 年归属于母公司所
有者净利润）为 17.67，远低于上市公司平均水平；市净率 P/B（评估值/2015 年
2 月 28 日归属于母公司所有者权益）为 2.76，与上市公司平均水平相近。因此，
本次评估得出的北京约基静态市盈率 P/E、市净率 P/B 应属合理范围内。
经核查，评估机构坤元资产评估有限公司认为，本次评估得出的北京约基静
态市盈率 P/E、市净率 P/B 应属合理范围内，北京约基股东权益价值评估结果客
观反映了北京约基股权的市场价值，其评估增值是合理的。
保荐机构查阅了最近同类业务市场可比交易和盛运环保等同类业务上市公
司的市净率、市盈率水平等。
经核查，保荐机构认为，本次评估得出的北京约基静态市盈率 P/E、市净率
P/B 应属合理范围内。
二、一般问题
问题 1：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表意见。
回复：
双箭股份非公开发行 A 股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
通过查阅发行人出具的说明，查询发行人公告、深圳证券交易所、中国证监会、
浙江证监局网站，保荐机构经核查后认为，公司最近五年不存在被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施的情况。
公司已于 2015 年 4 月 30 日公告了《关于最近五年未被证券监管部门和交易
所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：2015-019）。
问题 2：
据申请材料，公司前次募投项目“年产 600 万平方米的 PVC/PVG 生产项目”
产能利用率仅为 34.94%，实现效益远未达到承诺效益，“年产 600 万平方米环
保节能型橡胶输送带技改项目”也未达到预计效益。请申请人量化说明上述募
投项目实际效益与承诺效益差异较大的具体原因。
回复：
（一）据申请材料，公司前次募投项目“年产 600 万平方米的 PVC/PVG 生
产项目”产能利用率仅为 34.94%，实现效益远未达到承诺效益，请申请人量化
说明实际效益与承诺效益差异较大的具体原因。
1、产能利用率仅为 34.94%的原因
PVC/PVG 输送带，即整芯带，主要是用于煤炭行业，自 2011 年以来，煤炭
一直处于下滑状态，持续低迷，下游需求不足，从而导致该募投项目的订单量达
不到承诺的订单量。公司管理层根据形势变化，延后了该项目的工程进度，同时
及时调整了该募投项目的实施策略，由于产量规模缩减，原计划投资的后续工艺
改为与其他生产线公用，减少了该项目后续工艺的投资，投资计划从原来的 5,000
万元减少为 2,503.59 万元。
承诺完成的产销数量与实际产销数量对比情况如下：
单位：万平方米
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月 合计
承诺产销量 99.37 600.00 600.00 600.00 150.00 2,049.37
实际产量 23.65 196.35 220.63 237.16 38.25 716.04
实际销量 - 178.36 194.31 208.67 35.33 616.67
双箭股份非公开发行 A 股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
产能利用率（%） 23.80 32.73 36.77 39.53 25.50 34.94
2、实际效益与承诺效益差异原因分析
单位：万元
2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月
项目 年承诺数
实际数 差异 实际数 差异 实际数 差异 实际数 差异
营业收入 12,600.00 3,604.47 8,995.53 3,871.74 8,728.26 3,881.86 8,718.14 608.05 2,541.95
营业成本 9,587.00 3,029.47 6,557.53 2,953.82 6,633.18 2,871.29 6,715.71 449.79 1,946.96
毛利率（%） 23.91 15.95 7.96 23.71 0.20 26.03 -2.12 26.03 -2.12
期间费用 1,294.00 466.42 827.58 520.75 773.25 576.46 717.54 85.67 237.83
期间费用率
10.27 12.94 -2.67 13.45 -3.18 14.85 -4.58 14.09 -3.82
（%）
成 本 费 用 率
86.36 96.99 -10.63 89.74 -3.38 88.82 -2.46 88.06 -1.70
（%）
营业利润 1,719.00 108.58 1,610.42 397.06 1,321.94 434.13 1,284.87 72.63 357.12
所得税 258.00 16.29 241.71 59.56 198.44 65.12 192.88 10.89 53.61
所得税率（%） 15.00 15.00 - 15.00 - 15.00 - 15.00 -
净利润 1,461.00 92.29 1,368.71 337.61 1,123.39 368.99 1,092.01 61.70 303.55
注：期间费用率=（主营业务税金附加+营业费用+管理费用+财务费用+减值损失）/营业收入
成本费用率=（1-毛利率）+期间费用率
从上表可以看出，实际效益和承诺效益差异的主要原因如下：
①2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月实际营业收入均未达到
承诺收入，
一方面原因系下游煤炭行业持续低迷，订单和销量未能达到预期，上述各期
整芯带实际销量数据见本回复“（1）产能利用率仅为 34.94%的原因”；另一方
面原因系产品销售单价比预计有所下降，承诺效应计算表预计整芯带平均价格为
21 元/平方米，而 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月实际平均销
售单价为 20.21 元/平方米、19.93 元/平方米、18.60 元/平方米和 17.21 元/平方米，
受主要原材料价格下降影响而也呈下降趋势。
②实际成本费用率高于承诺效益计算表的成本费用率
双箭股份非公开发行 A 股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
承诺效应计算表的成本费用率为 86.36%，而 2012 年度、2013 年度、2014
年度和 2015 年 1-3 月实际的成本费用率分别为 96.99%、89.74%、88.82%和
88.06%，分别高出了 10.63 百分点、3.38 百分点、2.46 百分点和 1.70 百分点。
一方面原因系由于毛利率的波动，2012 年度、2013 年度实际效益计算表的
毛利率较承诺计算表的毛利率分别低了 7.96 个百分点、0.20 个百分点，而 2014
年度、2015 年 1-3 月实际效益计算表的毛利率较承诺计算表的毛利率均高了 2.12
个百分点。另一方面原因系期间费用在承诺效益计算表计算未考虑公共费用的分
摊，而在实际计算募投项目效应时公共费用又无法区分，故对公共费用进行了分
摊，从而导致 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月实际期间费用
率比承诺效益计算表中的期间费用率分别高出了上升了 2.67 个百分点、3.18 个
百分点、4.58 个百分点和 3.82 个百分点。
（二）据申请材料，公司前次募投项目“年产 600 万平方米环保节能型橡
胶输送带技改项目” 未达到预计效益。，请申请人量化说明实际效益与承诺效
益差异较大的具体原因。
公司募投项目“年产 600 万平方米环保节能型橡胶输送带技改项目”实际效
益与承诺效益对比情况表如下：
金额（万元）
项目
2014 年度 2015 年 1-3 月
承诺效益 600.32 447.19
实际效益 386.12 155.93
差异 214.20 291.26
1、2014 年度实际效益与承诺效益差异原因分析
单位：万元
项目 承诺数额 实际数额 差异
营业收入 14,800.00 4,232.90 10,567.10
营业成本 12,603.88 3,150.02 9,453.86
毛利率（%） 14.84 25.58 -10.74
期间费用 1,395.69 628.62 767.07
双箭股份非公开发行 A 股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
期间费用率（%） 9.43 14.85 -5.42
成本费用率（%） 94.59 89.27 5.32
营业利润 800.43 454.26 346.17
所得税 200.11 68.14 131.97
所得税率（%） 25.00 15.00 10.00
净利润 600.32 386.12 214.20
注：期间费用率=（主营业务税金附加+营业费用+管理费用+财务费用+减值损失）/营业收入
成本费用率=（1-毛利率）+期间费用率
从上表可以看出，实际效益和承诺效益差异的主要原因如下：
①2014 年度实际营业收入未达到承诺收入
募投项目“年产 600 万平方米环保节能型橡胶输送带技改项目”总共包含三
条生产线，一条钢丝带和 2 条织物带（包括聚酯带、尼龙带等，下同）生产线，
预计 2014 年产销 300 万平方米，由于延迟完工，实际仅完成 130.19 万平方米。
同时，由于近几年主要原材料持续下降，输送带的单价也持续下降，钢丝带
和织物带当时预计市场价格分别为 58 元/平方米和 45 元/平方米，而 2014 年平均
单价则分别下降为 41.12 元/平方米和 32.50 元/平方米左右。
综上因素，2014 年度实际营业收入未达到承诺收入，降低了该募投项目的
实际效益。
②2014 年实际成本费用率比承诺效益计算表的成本费用率下降了 5.32 个百
分点
相对与承诺效应计算表，2014 年度主要原材料价格下降幅度快于产品销售
价格，从而导致 2014 年度实际毛利率比承诺效益计算表的毛利率高出了 10.74
个百分点。
期间费用在承诺效益计算表计算未考虑公共费用的分摊，而在实际计算募投
项目效应时公共费用又无法区分，故对公共费用进行了分摊，从而导致实际期间
费用率比承诺效益计算表中的期间费用率高出了 5.42 个百分点。
综合上述因素的影响，2014 年实际成本费用率比承诺效益计算表的成本费
用率下降了 5.32 个百分点，提升了该募投项目的实际效益。
③出于谨慎性考虑，承诺效益计算表所采用的企业所得税税率为 25%，是公
双箭股份非公开发行 A 股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
司实际适用企业所得税税率为 15%，提升了该募投项目的实际效益。
2、2015 年 1-3 月实际效益与承诺效益差异原因分析
单位：万元
项目 承诺数额 实际数额 差异
营业收入 5,920.00 1,931.20 3,988.80
营业成本 4,764.33 1,475.65 3,288.68
毛利率（%） 19.52 23.59 -4.07
期间费用 559.41 272.09 287.32
期间费用率（%） 9.45 14.09 -4.64
成本费用率（%） 89.93 90.50 -0.57
营业利润 596.26 183.46 412.80
所得税 149.06 27.52 121.54
所得税率（%） 25.00 15.00 10.00
净利润 447.20 155.94 291.26
注：期间费用率=（主营业务税金附加+营业费用+管理费用+财务费用+减值损失）/营业收入
成本费用率=（1-毛利率）+期间费用率
从上表可以看出，实际效应和承诺效应差异的主要原因如下：
①2015 年 1-3 月实际营业收入未达到承诺收入
由于一季度包含春节等因素，属于公司的销售淡季，且募投项目的产品开始
投产不久，故导致订单量不足，销量仅为 61.17 万平方米，从而导致销量未达到
承诺的 120 万平方米。
同时，由于近几年主要原材料持续下降，输送带的单价也持续下降，钢丝带
和织物带当时预计市场价格分别为 58 元/平方米和 45 元/平方米，而 2015 年 1-3
月平均单价则分别下降为 38.47 元/平方米和 28.80 元/平方米左右。
综合上述因素，2015 年 1-3 月实际营业收入未达到承诺收入，降低了该募投
项目的实际效益。
②2015 年 1-3 月实际成本费用率比承诺效益计算表的成本费用率高出了 0.57
个百分点
相对与承诺效应计算表，2015 年 1-3 月主要原材料价格比产品销售价格下降
双箭股份非公开发行 A 股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
幅度差变小，从而导致 2015 年 1-3 月年募投项目的实际毛利率比承诺效益计算
表的毛利率仅高出了 4.07 个百分点。
期间费用在承诺效益计算表计算未考虑公共费用的分摊，而在实际计算募投
项目效应时公共费用又无法区分，故对公共费用进行了分摊，从而导致实际期间
费用率比承诺效益计算表中的期间费用率高出了 4.64 个百分点。
综合上述因素的影响，2015 年 1-3 月实际成本费用率比承诺效益计算表的成
本费用率高出了 0.57 个百分点，降低了该募投项目的实际效益。
③出于谨慎性考虑，承诺效益计算表所采用的企业所得税税率为 25%，是公
司实际适用企业所得税税率为 15%，提升了该募投项目的实际效益。
问题 3：
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上
年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降
的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开
披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
针对本问题，公司已于 2015 年 6 月 25 日公告了《关于公司非公开发行股票
对股东即期回报摊薄的影响及公司应对措施的公告》（公告编号：2015-030），
具体内容如下：
（一）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、本次发行于 2015 年 11 月 30 日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中
国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、最近三个会计年度（2012 年、2013 年和 2014 年）公司归属于上市公司
股东的净利润分别为 10,236.71 万元、14,362.61 万元和 13,341.81 万元，假设公
司 2015 年归属于上市公司股东的净利润与 2014 年持平，为 13,341.81 万元（不
考虑北京约基工业股份有限公司并表影响）。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济
政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。
双箭股份非公开发行 A 股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
3、本次非公开发行最终发行数量为 7,750 万股，募集资金金额为 57,585 万
元（不考虑扣除发行费用等影响）。
4、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发
行价格下限，即 6.14 元/股。
5、公司 2014 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的净资产为 116,015.40 万元。
公司 2015 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的净资产为 2014 年末数+本次发行
募集资金假设数+2015 年净利润假设数-2014 年度现金股利分配，即 169,922.21
万元（在预测公司 2015 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的净资产时，未考虑
除募集资金、2014 年度现金股利分配和 2014 年度净利润之外的其他因素对净资
产的影响）。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
在上述假设基础上，对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响计算分析如下：
2015 年度（预测）
主要财务指标 2014 年度
未考虑非公开发行因素 考虑非公开发行因素
基本每股收益
0.38 0.37 0.57[注]
（元/股）
加权平均净资
11.25 10.81 12.02
产收益率（%）
注：2014 年度基本每股收益按 23,400 万股股本计算。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于增资北京约基工业股份有限
公司并收购其部分股权，通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份
有限公司 58%股份, 同时补充公司运营资金。本次发行完成后，随着募集资金的
到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相
应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒
投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使
双箭股份非公开发行 A 股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请
披露具体内容。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司将通过严格执行募集资金管理制度、与收购标的的交易对方签
订业绩补偿承诺、加强前期投资项目的管理、完善并严格执行利润分配政策等措
施，保障公司全体股东的利益不受影响。
1、确保募集资金规范使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照根据《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规章制度及公司《章程》的规定，
对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保
障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会
将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、
定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、保证募投项目实施效果
公司本次非公开发行募集资金，拟用于（1）增资及收购北京约基工业股份
有限公司部分股权，通过增资及收购方式取得增资后北京约基工业股份有限公司
58%股份；（2）补充公司营运资金。收购标的的原控股股东向公司做出了利润
承诺，并同公司制定了切实可行的利润补偿措施。未来承诺期内，若上述标的公
司实际实现的净利润未达到承诺净利润水平，公司将及时向相关责任方进行追
偿，要求其按时履行利润补偿义务。
3、加强前期投资项目的管理
过去几年，公司陆续投资建设了年产 1100 万平方米高强力橡胶输送带项、
年产 600 万平方米 PVC/PVG 整芯输送带、年产 600 万平方米环保节能型输
带项目，公司未来将加强对上述已投资项目的日常管理，努力提升上述投资项目
的资产质量和盈利能力，保障投资项目经济效益的顺利实现。
4、严格执行利润分配制度
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
双箭股份非公开发行 A 股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
监发[2012]37 号）的相关要求，公司对章程中关于利润分配的内容进行了修订，
并经 2012 年 7 月 13 日召开公司第四届董事会第十三次会议、2012 年 7 月 30 日
召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相
关要求，公司对章程中关于利润分配的内容进行了修订，并经 2015 年 3 月 26
日召开公司第五届董事会第九次会议、2015 年 4 月 22 日召开的 2014 年年度
股东大会审议通过。通过此次修订，将进一步明确和完善公司利润分配的原则和
方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，
完善公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
同时，公司第五届董事会第九次会议还审议通过了《未来三年（2015～2017
年）股东回报规划》，对 2015 年-2017 年利润分配进行了具体安排，该议案已经
公司 2014 年年度股东大会审议通过。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定
性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的
整体利益及公司的可持续发展。
未来，公司将严格执行上述利润分配政策，在此基础上，进一步加大对公司
股东的利润分配力度，通过多种方式努力提高股东整体回报水平。
三、其他说明事项
2015 年 6 月 24 日，双箭股份召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过
了《关于向北京约基工业股份有限公司增资的议案》，议案内容如下：
“根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、本次非公开发行股
票事项的进展情况及本次非公开发行股票募集资金项目之一的增资及收购对象
北京约基工业股份有限公司（以下简称“北京约基”）生产经营的实际情况，同
意公司以 6,138 万元人民币的自有货币资金先行认购北京约基新发行的 900 万股
股份；同意待本次非公开发行股票事项经中国证监会核准且募集资金到位后，公
司将以募集资金置换上述用于本次对北京约基增资的自有资金；公司将根据本次
非公开发行股票事项进展情况以及北京约基的实际经营状况实施认购北京约基
另外发行的 1,000 万股新增股份事项。”
同时审议并通过了《关于向北京约基工业股份有限公司提名董事候选人的议
双箭股份非公开发行 A 股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
案》，选举沈洪发和张梁铨为北京约基的董事候选人。
上述事项，双箭股份已于 2015 年 6 月 25 日公告了《第五届董事会第十二次
会议决议公告》（公告编号：2015-028）、《独立董事关于公司向北京约基工业
股份有限公司增资的独立意见》，《关于向北京约基工业股份有限公司增资的公
告》（公告编号：2015-029）。
独立董事审议了上述议案，并发表了独立意见：“公司董事会召集、召开、
审议、表决均符合有关法律、法规规则及《公司章程》的规定，决策程序合法有
效，同意该项议案”。
2015 年 6 月 24 日，北京约基召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于
增补董事的议案》。
2015 年 8 月 3 日，北京约基完成了工商变更。
双箭股份已于 2015 年 8 月 8 日公告了《关于子公司完成工商登记的公告》
（公告编号：2015-040）。
上述事项已在《尽职调查报告》之“第九章 募集资金使用情况调查”之“二、
本次募集资金使用情况调查”之“（三）募集资金拟投向项目的基本情况”之“1、
通过增资及收购股权取得北京约基 58%股权”补充披露了“（18）收购及增资北
京约基的最新进展”。
浙江双箭橡胶股份有限公司
2015 年 10 月 20 日
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