上海隧道工程股份有限公司董事会议事规则
（2015 年修订）
目 录
第一章 总则
第二章 董事和独立董事
第三章 董事会和董事会职权
第四章 董事会会议的召集、通知和出席
第五章 董事会会议的议程、议案与审议
第六章 董事会会议的表决
第七章 董事会会议的决议
第八章 董事会会议的记录
第九章 董事会秘书
第十章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的
合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的工作效
率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海隧道工程
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），以及其他有关法律、
法规的规定，特制定本规则。
第二章 董事和独立董事
第一节 董事
第二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
公司董事包括独立董事。
第三条 公司根据中国证监会的要求逐步建立以及完善独立董事制度。
第四条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第五条 董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东，有
权提名董事候选人。董事由股东大会采取累积投票制选举或更换，任期
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不
得无故解除其职务。
第六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公
司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和
股东的最大利益为行为准则。
第七条 对于可能会重大影响公司股票的买卖或价格的资料及公司其他的机密
信息，董事有保密的责任，直至公司作出正式公布为止。
第八条 除非有董事会的授权，任何董事的行为均应当以董事会决议的形式作
出，方为有效。
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
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第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其
关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情
况下除外。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易或者按排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合
同、交易、按排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董
事视为做了本章前条所规定的批露。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，自动丧失董事资格，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第十三条 公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支付的费用。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交辞职
报告，无须股东大会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：
（一）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（二）董事长或者董事兼任总裁提出辞职后，离职审计尚未通过；
（三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
第十五条 如因董事的辞职可能导致董事会无法达到公司法规定的法定人数
时，该董事的辞职报告应在下一任董事填补其空缺后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产
生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的
董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
第十六条 董事的辞职报告尚未生效以及生效后的合理期限内，其对公司和股
东负有的义务并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间事件的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担
赔偿责任。
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对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者
未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关
注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
第十八条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司 1％以上已发行股份，或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位，或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规、规范性文件所规定的其他不得担任独立董事的
人员；
（七）中国证监会认定不能担任独立董事的人员。
第十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事
履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向
公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情
况进行说明。
第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权
外，还可以行使下列特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币且高于公司
最近经审计的净资产值 5％的关联交易，应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十二条 独立董事行使第二十一条所述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
第二十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召
开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向
股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董
事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十四条 如公司董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会的，除战略决策委员会外，独立董事应当在该等委员会成员中占
有二分之一以上的比例。
第二十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元人民币且高于公司最近经审计的净资产
值 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当就第二十五条所列事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
第二十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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第二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不
得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章
程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个
月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董
事可以不再履行职务。
第三章 董事会和董事会的职权
第三十条 董事会向公司股东大会负责。董事会行使《公司法》、《公司章程》，
以及其他法律、法规所赋予的职权。
第三十一条 董事会在行使其职权时，应当确保遵守法律、法规的规定，公平对
待所有股东。
第三十二条 董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。
第三十三条 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书室负责人，保管董事
会和董事会秘书室印章。
第三十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和金额在公司最近一期经审计的净资产
10%以内的，除基础设施投资项目外的投资方案；决定单项金
额在公司最近一期经审计的净资产 30%以内的基础设施投资项
目；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其
他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、证券事务代表；根据总
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司管理层的工作汇报并检查管理层的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三十五条 董事会有权决定公司最近一期经审计的净资产 10%以内的非基础
设施类单项对外投资或资产处置（含股票、期货、债权、高新技术
产业等风险投资项目）；董事会有权决定单项金额在公司最近一期
经审计的净资产 30%以内的单项基础设施投资项目，超过上述的投
资及资产处置必须报股东大会批准。董事会在决策上述对外投资及
资产处置事宜时，应遵守国家相关的法律、法规之规定。
若前款所述对外投资的项目属关联双方的共同投资，则为关联交
易。并且，公司与关联人达成的该项关联交易总额高于 3000 万元
人民币且高于公司最近经审计净资产值的 5％以上，则该关联交易
应当报经股东大会批准。
第三十六条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）未经合法授权，公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表
净资产的 50%。单次担保的最高限额为人民币 5000 万元（含
本数），为单一对象担保金额不得超过最近一个会计年度合并
会计报表净资产的 10%。
（三）公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信
标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签
署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率
超过 70%的被担保对象提供债务担保。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
（五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认
真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计
师如实提供公司全部对外担保事项。
（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十七条 董事会以会议的方式行使职权。董事会对授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会部分职权的内容、权限应当明确、具体，不得进行
概括授权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会以会议的方式
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集体决策。
第三十八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董长 1 人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公
司的法定代表人。
第四章 董事会会议的召集、通知和出席
第三十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。
第四十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集
和主持。
第四十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书室应当分别提前十日
和五日将盖有董事会秘书室印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十二条 董事会会议的通知应当至少包括：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议的通知也可附有该次董事会会议的详细议案。
第四十三条 就董事会会议，董事会应按规定的时间事先通知所有董事（包括独
立董事），并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有
助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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第四十四条 有下列情形之一，董事长应当在十个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第四十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会
议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内
容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第四十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第四十七条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行该职责时，由董事长指
定的一名副董事长或一名董事代其主持董事会会议。董事长无正当
理由不主持董事会会议，亦未指定具体人员代其行使该职责时，由
副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责主持会
议。
第四十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
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（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。
第五章 董事会会议的议程、议案与审议
第五十条 董事会会议的议程与议案由董事长确定。除事先确定的议案以外，
董事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。
第五十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员
的意见。
第五十二条 董事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资
料和有助于董事理解相关信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出不加入
该新议案或在下一次董事会会议上审议该新议案，董事会应予以采
纳。
第五十三条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
第五十四条 董事在董事会会议期间临时提出议案的，由全体与会董事决定是否
加入会议议程，如决定不予加入议程的，无需说明任何理由。
第五十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
第五十七条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
第五十八条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
第五十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。
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第六十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第六十一条 董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、总裁和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六章 董事会会议的表决
第六十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。董事会决议表决方式为举手表决和书面表决，董事应当在董事
会决议上签字。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
第六十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
第六十四条 董事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其中，出现
下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第六十五条 董事会中有关联关系的董事之回避表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应
当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应明确宣布有关
联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避
表决而由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
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该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会
审议。
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回
避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第六十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董
事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第六十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第七章 董事会会议的决议
第六十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投赞成票（本规则第 65 条第（三）
款规定情形除外）。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第六十九条 董事会会议应形成书面决议。
第七十条 董事会会议决议由与会董事签署。
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第七十一条 董事应当对董事会会议决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾标明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第七十二条 董事会会议决议应当根据公司上市地证券交易所股票交易规则的
有关规定进行公告。
第七十三条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第七十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出
分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会
再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
第七十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第七十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 董事会会议记录
第七十八条 董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会会议做好记
录。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管
部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
第七十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
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（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第八十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第八十一条 董事会会议记录应当完整、真实。董事会秘书要认真组织记录和整
理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签
名。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签
字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会
秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八十二条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录
为永久保存。
第八十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第九章 董事会秘书
第八十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
第八十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。
本规则第四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第八十六条 董事会秘书应当履行如下职责:
(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间
的沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管
理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履
行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临
时报告的披露工作；
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(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨
询,向投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会
议文件和资料；
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董
事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守
秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报
告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高
级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件
和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、
法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及
上市协议中关于其法律责任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、
法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,
应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记
载于会议记录,同时向证券交易所报告；
(十) 上海证券交易所要求履行的其他职责。
第八十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公
司董事会秘书。
第八十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事
会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘,董事会秘书被解聘
或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向
上海证券交易所提交个人陈述报告。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
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第十章 附 则
第八十九条 本规则将作为《公司章程》的附件，经公司第七届第二十一次董事
会和 2015 年第一次临时股东大会会议通过后生效执行。
第九十条 如本规则与《公司章程》及其修正案有任何冲突之处，以《公司章
程》及其修正案为准。
如本规则未予以规定的，则以《公司章程》及其修正案的规定为准。
第九十一条 本规则自生效之日起，原《董事会议事规则》即失效。
第九十二条 本规则的修改，由公司董事会提出议案，报请公司股东大会批准。
本规则的解释权属于公司董事会。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2015 年 10 月 19 日
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