宁波高发汽车控制系统股份有限公司 现场检查报告
国信证券股份有限公司
关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
首次公开发行股票 2015 年度现场检查报告
上海证券交易所：
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“宁波高发”或“公司”）
首次公开发行股票并于 2015 年 1 月 20 日在上海证券交易所主板挂牌交易（以下
简称“本次发行”）。宁波高发本次发行 3,420 万股股票，实际募集资金净额为
30,896.06 万元，已于 2015 年 1 月 15 日存入公司募集资金专用账户中。国信证
券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“我公司”）作为本次发行的保荐机
构，指定赵勇、季诚永担任保荐代表人，持续督导的期间为 2015 年 1 月 20 日至
2017 年 12 月 31 日。
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代
表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已
向本保荐机构保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔
录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担
全部责任。
一、本次现场检查的基本情况
2015 年 10 月 12 日至 13 日，我公司保荐代表人季诚永及督导项目组人员通
过考察经营场所、高管培训、调阅相关资料等手段对公司自上市日（2015 年 1
月 20 日）至本现场检查日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，
检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
1
宁波高发汽车控制系统股份有限公司 现场检查报告
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理体系的建设
公司已按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的要求，建立了由股
东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分
别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共
同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董
事 3 名；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会
设监事会主席 1 名。
2、内部控制的完善和执行情况
检查期内，公司内部控制制度的建设和完善情况如下表所示：
序号 制度名称 履行程序 时间 备注
1 董事会秘书工作细则 第二届董事会第三次会议 2015-2-9 修订
2 股东大会网络投票工作制度 第二届董事会第三次会议 2015-2-9 新增
3 股东大会议事规则 2015 年第一次临时股东大会 2015-3-2 修订
4 董事会议事规则 2015 年第一次临时股东大会 2015-3-2 修订
5 监事会议事规则 2015 年第一次临时股东大会 2015-3-2 修订
6 关联交易公允决策制度 2015 年第一次临时股东大会 2015-3-2 修订
2
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序号 制度名称 履行程序 时间 备注
7 独立董事工作制度 2015 年第一次临时股东大会 2015-3-2 修订
8 重大事项处置制度 2015 年第一次临时股东大会 2015-3-2 修订
公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等
重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制
度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。
3、三会运作情况
检查期内，公司共召开股东大会 2 次，董事会 5 次、监事会 5 次，会议的通
知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。
公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司
的治理机制能够发挥作用。
（二）信息披露情况
检查期内，公司根据现行信息披露制度的要求，共披露信息 79 份，具体详
见下表：
序号 名称 披露日期
1 关于股票交易异常波动公告 2015-1-24
2 关于公司被认定为高新技术企业的公告 2015-1-27
3 关于股票交易异常波动公告 2015-1-29
4 关于股票交易异常波动公告 2015-1-31
5 关于股票交易异常波动公告 2015-2-10
6 第二届董事会第三次会议决议公告 2015-2-11
关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公
7 2015-2-11
告
8 关于会计政策变更的公告 2015-2-11
9 第二届监事会第三次会议决议公告 2015-2-11
国信证券股份有限公司关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司使用
10 2015-2-11
闲置募集资金购买现金理财产品相关事项的核查意见
独立董事关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品
11 2015-2-11
的独立意见
独立董事关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品
12 2015-2-11
的议案的独立意见
13 董事会秘书工作细则 2015-2-11
3
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序号 名称 披露日期
14 董事会议事规则 2015-2-11
15 独立董事工作制度 2015-2-11
16 股东大会网络投票工作制度 2015-2-11
17 股东大会议事规则 2015-2-11
18 关联交易公允决策制度 2015-2-11
19 重大事项处置制度 2015-2-11
20 公司章程（2015 修订） 2015-2-11
独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
21 2015-2-11
资金的独立意见
国信证券股份有限公司关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司以募
22 2015-2-11
集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见
关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项
23 2015-2-11
目的鉴证报告
24 独立董事关于公司会计政策变更的独立意见 2015-2-11
25 监事会议事规则 2015-2-11
26 关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的公告 2015-2-11
27 关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的公告 2015-2-11
28 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知 2015-2-12
29 2015 年第一次临时股东大会会议资料 2015-2-13
30 2015 年第一次临时股东大会决议公告 2015-3-3
31 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书 2015-3-3
32 关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告 2015-3-6
33 关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告 2015-3-10
34 关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告 2015-3-12
35 2014 年年度报告摘要 2015-3-16
36 2014 年年度报告 2015-3-16
37 第二届董事会第四次会议决议公告 2015-3-16
38 2014 年度审计报告及财务报表 2015-3-16
关于对宁波高发汽车控制系统股份有限公司控股股东及其他关联方占
39 2015-3-16
用资金情况的专项审计说明
40 独立董事 2014 年度述职报告 2015-3-16
41 第二届监事会第四次会议决议公告 2015-3-16
关于公司董事会秘书钱国耀辞职及聘任朱志荣为公司董事会秘书的公
42 2015-3-16
告
关于公司副总经理、总工程师胡树钦辞职及聘任钱国耀先生为公司总
43 2015-3-16
工程师的公告
4
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序号 名称 披露日期
44 关于完成工商变更登记的公告 2015-3-17
45 关于召开 2014 年年度股东大会的通知 2015-3-19
46 2014 年年度股东大会会议资料 2015-3-24
47 2014 年年度股东大会决议公告 2015-4-13
48 2014 年度股东大会的法律意见书 2015-4-13
49 2015 年第一季度报告 2015-4-22
50 2014 年度利润分配实施公告 2015-4-30
51 关于股票交易异常波动公告 2015-5-18
52 关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告 2015-6-9
53 关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告 2015-6-18
54 关于股票交易异常波动公告 2015-7-7
55 2015 年半年度业绩快报公告 2015-7-10
56 关于董事长参与共同维护证券市场持续稳定的联合声明的公告 2015-7-10
57 控股股东、实际控制人维护公司股价稳定的公告 2015-7-10
58 关于股票交易异常波动公告 2015-7-15
59 第二届董事会第六次会议决议公告 2015-8-19
60 第二届监事会第六次会议决议公告 2015-8-19
61 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2015-8-19
62 2015 年半年度报告摘要 2015-8-19
63 2015 年半年度报告 2015-8-19
64 关于股票交易异常波动公告 2015-9-3
65 关于使用闲置资金购买部分理财产品的进展公告 2015-9-8
66 关于使用闲置自有购买部分理财产品的进展公告 2015-9-16
67 关于筹划股权激励事项停牌的公告 2015-9-28
68 第二届董事会第七次会议决议公告 2015-10-9
69 限制性股票激励计划（草案） 2015-10-9
70 限制性股票激励计划激励对象名单 2015-10-9
71 独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见 2015-10-9
72 关于筹划股权激励事项复牌的公告 2015-10-9
73 第二届监事会第七次会议决议公告 2015-10-9
74 关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知 2015-10-9
75 限制性股票激励计划（草案）摘要 2015-10-9
76 独立董事公开召集委托投票权的公告 2015-10-9
5
宁波高发汽车控制系统股份有限公司 现场检查报告
序号 名称 披露日期
上海市锦天城律师事务所关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司限
77 2015-10-9
制性股票激励计划的法律意见书
78 限制性股票激励计划实施考核办法 2015-10-9
宁波高发汽车控制系统股份有限公司监事会对公司<《限制性股票激
79 2015-10-9
励计划（草案）激励对象名单》>的核查意见
经检查，公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录，保荐
机构认为公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披
露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性
经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。
（1）资产独立
公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权
或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
公司与股东之间的资产权属清晰，生产经营场所独立，对所有资产拥有完全
的控制支配权。
（2）业务独立
公司独立从事汽车操纵控制系统的研发、生产和销售，拥有独立的生产及辅
助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，不依赖股东单位和其他关联
方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（3）人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的有关
规定选举或聘任，不存在控股股东或实际控制人超越公司董事会或股东大会职权
做出人事任免决定的情形。
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职
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在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东和其他关联方担任除董事、监事以外的
其他职务，未在控股股东和其他关联方领薪。公司的财务人员未在控股股东和其
他关联方兼职。
（4）机构独立
公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机
构及相应的议事规则，形成了完整的法人治理结构。公司建立了适应经营管理需
要的组织结构，拥有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体。
公司与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情形，各职能部门与股东单位
及其职能部门之间不存在上下级关系，股东单位不存在干预公司正常生产经营活
动的情形。
（5）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，建立了独立、完整
的财务核算体系。公司能够独立作出财务决策，不受控股股东及实际控制人的影
响。公司根据《企业会计准则》等相关法律、法规，并结合自身生产、经营及管
理特点，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度。
公司独立在银行开户，独立办理纳税登记，依法独立纳税，不存在与控股股
东和其他关联方共用银行账户的情况。
目前，公司不存在货币资金或其他资产被股东单位和其他关联方占用的情
形，也不存在为股东单位和其他关联方提供担保的情形。
2、公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
检查期内，公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资
金往来、代垫费用等事项。
3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及子公司资金往来情况
检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及子公司之间不存在资金
往来、代垫费用等事项。
（四）募集资金使用情况
7
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1、募集资金及管理
（1）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1330 号文批准，公司于 2015 年
1 月 12 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,420 万股，每股发行价格
人民币 10.28 元，募集资金总额为人民币 35,157.60 万元，扣除发行费用人民币
4,261.54 万元，实际募集资金净额为人民币 30,896.06 万元。该募集资金已于 2015
年 1 月 15 日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信事务所”）出具的信会师报字[2015]第 610008 号《验资报告》验证。
（2）专户管理情况
募集资金实施专户存储，募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公司宁
波鄞州支行、宁波银行股份有限公司总行营业部、上海浦东发展银行宁波鄞州支
行账户之中。2015 年 1 月 15 日，宁波高发、保荐机构与前述三家银行分别签署
《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议自签订之日起生效。我公司委派保
荐代表人赵勇、季诚永对该专户募集资金使用情况进行监督。检查期内，上述协
议履行情况良好。
（3）专户余额
经检查，截至 2015 年 6 月 30 日，募集资金专项账户余额为人民币 1,600.48
万元，各专户明细如下：
序号 开户行 账号 余额（万元）
1 中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行 3901150638000000165 567.98
2 宁波银行股份有限公司总行营业部 12010122000485413 530.98
3 上海浦东发展银行宁波鄞州支行 94170154500002648 501.52
合 计 1,600.48
注：期末余额含募集资金专户孳生利息 100.15 万元。
2、募集资金使用
经检查，截至 2015 年 6 月 30 日，公司已累计投入募集资金 16,895.73 万元，
同时，使用闲置募集资金 12,500 万元用于购买现金理财产品，尚未使用的募集
资金存放于上述募集资金专户中。
8
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公司于 2015 年 2 月 9 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用
募集资金 7,754.78 万元置换已预先投入的自筹资金。对此，立信事务所出具了信
会师报字[2015]第 610019 号《关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司以自筹
资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司编制的以自筹资金预先投入募投
项目的专项说明符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，
与实际情况相符。同时，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；第
二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金的议案》，同意公司予以置换；保荐机构对此进行了核查，
同意公司以本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
公司于 2015 年 2 月 9 日分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理
财产品的议案》，拟使用额度不超过 13,000 万元闲置募集资金进行结构性存款或
购买理财产品。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构对
此进行了核查，同意公司使用闲置募集资金购买现金理财产品的相关事项。
检查期内，公司不存在变更募集资金用途、改变实施地点、超募资金使用等
情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
检查期内，公司不存在关联交易事项。
2、对外担保
检查期内，公司不存在对外担保事项。
3、重大对外投资
检查期内，公司不存在重大对外投资事项。
（六）经营状况
2014 年度，公司营业收入 57,937.02 万元，较上年同比增长 29.34%；营业利
9
宁波高发汽车控制系统股份有限公司 现场检查报告
润 11,009.12 万元，较上年同比增长 29.30%；净利润 9,592.05 万元，较上年同比
增长 20.48%。
2015 年 1-6 月，公司营业收入 34,590.79 万元，较上年同比增长 21.26%；营
业利润 6,559.64 万元，较上年同比增长 16.47%；净利润 5,671.40 万元，较上年
同比增长 31.97%。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意事项及建议
（一）信息披露事务管理
公司《信息披露事务管理制度》等相关制度尚未报监管机构备案且未对外披
露，不符合《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定
的要求。建议公司尽快修订相关制度，经董事会审议通过后报监管机构备案并对
外披露。
（二）内幕信息管理
公司内幕信息知情人目前仅登记为董事、监事、高级管理人员等公司内部人
员；公司目前对行政管理部门报送信息时，未能完全按照内幕信息知情人登记制
度的规定履行登记程序；建议公司在日后的内幕信息知情人登记中进一步完善知
情人登记，以控制内幕信息传递和知情范围。
（三）董事履职情况
2014 年报审计中，审计委员会、独立董事未在会计师进场前对审计小组的
人员构成、审计计划等进行沟通；未在董事会审议 2014 年报前与会计师见面沟
通初审意见；未见留痕。
（四）公司治理情况
最近证券市场对上市公司的监管趋于严格，公司应加强与证监局、证券交易
所的沟通，强化对法规的学习和理解，完善内部控制制度，严格按照监管要求规
10
宁波高发汽车控制系统股份有限公司 现场检查报告
范运作。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定
应当向中国证监会和交易所所报告的事项
检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
检查期内，公司能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料，能够如实回答
保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。
六、现场检查的结论
综上所述，保荐机构认为：检查期内公司表现出良好的独立性，内部治理规
范，募集资金使用合规，经营情况良好，在上述各方面均不构成重大风险，同时，
不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波高发汽车控制系统股份
有限公司首次公开发行股票 2015 年度现场检查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
赵 勇 季诚永
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