上海锦江国际酒店发展股份有限公司
SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL
HOTELS DEVELOPMENT CO., LTD.
2015 年第三次临时股东大会
The 2015 First Temporary Shareholders’ Meeting
会议材料
Meeting Files
2015 年 10 月 27 日
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范
意见》、《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的
全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东
大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要
求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，
应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
六、大会以现场投票方式表决。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
八、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护
其他广大股东的利益。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
股东大会秘书处
2015 年 10 月 27 日
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
二○一五年第三次临时股东大会会议议程
时间：2015 年 10 月 27 日 下午 13:30
地点：上海广场假日酒店 远近堂
议程：
一、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
二、审议《关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案》
三、审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
四、审议《关于本次收购资金来源的议案》
五、审议《关于公司向银行申请借款的议案》
六、审议《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
七、审议《关于本次重大资产重组事项相关审计报告、审阅报告
和评估报告的议案》
八、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
九、审议《关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购
买报告书（草案修订稿）及其摘要的议案》
十、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》
1
股东大会
材 料 一
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的规定，上海锦江国际酒店发展股份
有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经过对公司实际情况及相关
事项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重
组,符合重大资产重组的各项要求及条件。
根据本公司和本次交易的标的公司（Keystone Lodging Holdings
Limited）最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：人民币 万元
标的公司 本公司 标的公司
是否构成
项目 2014年度/2014年 2014年度/2014 占本公司
重大资产重组
12月31日 年12月31日 的比例
资产总额及
826,902.59 1,136,250.71 72.77% 是
交易额孰高
营业收入 340,365.74 291,310.48 116.84% 是
资产净额及
826,902.59 869,879.83 95.66% 是
交易额孰高
注：标的公司的交易额以双方协商确定的标的公司的企业价值扣
除2015年6月30日的净负债后的金额参考支付对价。
提请公司临时股东大会审议通过。
2
股东大会
材 料 二
关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案
本次公司拟向特定对象支付现金购买资产的具体方案及相关信息
如下：
1、本次交易方案
本公司拟现金收购 Prototal Enterprises Limited 等 13 名交易
对方（以下合称“售股股东”）合计持有的 Keystone Lodging Holdings
Limited（以下简称“Keystone”或“标的公司”) 81.0034%的股权。
本次交易完成以后，本公司将持有 Keystone 81.0034%的股权，保留股
东 Fortune News International Limited, Ever Felicitous Limited
和 Prototal Enterprises Limited 将合计持有 Keystone 剩余 18.9966%
的股权。
2015 年 9 月 18 日，本公司与 Prototal Enterprises Limited 等
8 名售股股东签订了《关于 Keystone Lodging Holdings Limited 之股
份转让协议》，与 Jaguar Investment Pte Ltd.等 5 名售股股东分别签
订了《关于 Keystone Lodging Holdings Limited 之股份转让协议》，
并与 Ever Felicitous Limited 等保留股东签订了《关于 Keystone
Lodging Holdings Limited 之股东协议》（以下合称“SPA 协议”），本
公司拟以现金收购 Keystone Lodging Holdings Limited 81.0034%的
3
股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 Keystone 下列 13 名售股股东，其合计持
有的 Keystone 81.0034%股权：
股东名称 持股比例 售股比例
1 Prototal Enterprises Limited 23.0101% 11.0100%
2 Ever Felicitous Limited 4.6301% 4.1700%
3 Keystone Asia Holdings Limited 22.1303% 22.1303%
4 SCC Growth 2010-Peak Holdco,Ltd. 9.4172% 9.4172%
5 Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P. 6.1011% 6.1011%
Sequoia Capital Global Growth Principals
6 0.1770% 0.1770%
Fund, L.P.
7 Happy Travel Limited 11.2037% 11.2037%
8 Happy Boat Lodging Limited 2.6682% 2.6682%
9 Jaguar Investment Pte Ltd. 4.3947% 4.3947%
10 Ctrip Investment Holding Ltd. 4.0023% 4.0023%
11 Smartech Resources Limited 1.0830% 1.0830%
12 Chien Lee 2.8157% 2.8157%
13 Minjian Shi 1.8302% 1.8302%
合计 93.4636% 81.0034%
本次交易完成后，下列保留股东仍持有标的公司 18.9966%股权：
股东名称 持股比例
1 Prototal Enterprises Limited 12.0001%
2 Fortune News International Limited 6.5364%
3 Ever Felicitous Limited 0.4601%
合计 18.9966%
3、交易标的
本公司拟向售股股东购买 Keystone 81.0034%的股权。
4、定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公
司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，
4
并根据 SPA 协议约定的价格调整机制而最终确定。
(1) 评估值
根据东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第 0675044 号《企业价值
评估报告书》，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，本次拟收购的标的公司
的企业价值评估值为人民币 1,227,400.00 万元，标的公司 100%股权
（扣除少数股东权益）价值评估值为人民币 1,031,400.00 万元。
(2) 交易对价
双方协商确定标的公司的企业价值为 1,080,000.00 万元。本次交
易标的为标的公司 81.0034%股权，交易标的的交易对价依据如下方式
确定：
交易对价=（标的公司的企业价值—净负债）×81.0034%；
(3) 扣除 2015 年 6 月 30 日净负债后的参考支付对价
根据标的公司审计报告并经双方讨论确定，以 2015 年 6 月 30 日
为参考日的净负债为 59,132.60 万元。由此：
以 2015 年 6 月 30 日为参考日的交易对价=（1,080,000.00 万元—
59,132.60 万元）*81.0034%=826,937.303 万元。
5、交易对价调整
（1）净负债差异调整
鉴于交割当日的净负债有待于交割日的财务报表出具并经双方认
可才能确定。为了及时完成交割，双方约定，交割日净负债暂以交割
日上月末管理层报表的净负债作为替代，交割当日的净负债数值确定
5
之后，再根据上月末和交割日的净负债差异进行调整。
（2）企业价值调整
具体而言，在本次交易完成交割以后，当且仅当 2015 年 EBITDA
低于人民币 8.2 亿元，对方需返还公司按下列方式计算的估值调整额：
①如果 2015 经调整后的年 EBITDA 低于人民币 8.2 亿元但不少于
人民币 7.4 亿元时，估值调整额计算公式如下：
估 值 调 整 额 =( 人 民 币 820,000,000 元 － 2015 年
EBITDA)×12÷10,000×10,000，即当 2015 年 EBITDA 低于 8.2 亿元
但不少于 7.4 亿元时，估值调整金额为 8.2 亿元与 2015 年 EBITDA 的
差额的 12 倍，即调整金额的区间为 0 至 9.6 亿元；
②如果 2015 年经调整后的 EBITDA 低于人民币 7.4 亿元但不少于
人民币 6.6 亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额=人民币 9.6 亿元，即当 2015 年 EBITDA 低于 7.4 亿元
但不少于 6.6 亿元时，调整金额均为 9.6 亿元；
③如果 2015 年经调整后的 EBITDA 低于人民币 6.6 亿元但不少于
人民币 5.8 亿元时，估值调整额计算公式如下：
估 值 调 整 额 =[( 人 民 币 740,000,000 元 － 2015 年 EBITDA)×
12 ]÷10,000 ×10,000，即当 2015 年 EBITDA 低于 6.6 亿元但不少
于 5.8 亿元时，估值调整金额为 7.4 亿元与 2015 年 EBITDA 的差额的
12 倍，即调整金额的区间为 9.6 至 19.2 亿元；
④如果 2015 年经调整后的 EBITDA 低于人民币 5.8 亿元时，估值
6
调整额计算公式如下：
估值调整额=人民币 19.2 亿元，即当 2015 年 EBITDA 低于 5.8 亿
元时，调整金额均为 19.2 亿元。
注：“”为取整符号。
6、交易标的评估基准日
本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。
7、交割和违约责任
（1）交割
在交割条件全部得以满足或者为有权放弃该等条件的一方放弃后
的第五个工作日，股份转让在香港，或者在买方、售股股东和公司书
面同意的其他时间和地点完成交割。
（2）违约责任
根据 SPA 协议，在截止日之前，在交割条件得以满足或者为有权
放弃该等条件的一方或各方放弃后，买方拒绝进行交割，或买方故意
或无合理理由拒绝配合完成交割条件中所述各条件中应由买方完成或
满足的任何条件，或在截止日到期五个工作日前因任何除售股股东或
公司故意或无合理理由拒绝配合上海证券交易所提出的要求之外的原
因未能取得股东会决议批准或国家发改委、商务主管机关、上海市国
有资产监督管理委员会或其授权机构的相关政府授权，而导致未能交
割，则买方应当为其该等违约行为向售股股东承担违约金作为损害赔
偿。
7
在截止日之前，在交割条件得以满足或者为有权放弃该等条件的
一方或各方放弃后任何售股股东拒绝进行交割，或任何售股股东故意
或无合理理由拒绝配合完成交割条件中所述各条件中应由该售股股东
完成或满足的任何条件，或在截止日到期五个工作日前由于某一或若
干任何售股股东无合理商业理由拒绝配合上海证券交易所提出的要
求，使得上海证券交易所关于本协议拟定的交易所构成的上市公司重
大资产重组事项的审核未能通过而导致未能交割，则该售股股东应当
为其该等违约行为向买方承担违约金作为损害赔偿。
双方约定的违约金为人民币 10 亿元。
8、决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
提请公司临时股东大会审议通过。
8
股东大会
材 料 三
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
公司对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定逐项对照并进行论证，作出审慎判断：
1、本次交易涉及的审批事项已在《上海锦江国际酒店发展股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得
批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为 Keystone 81.0034%的股权。根据公司
境外律师的法律意见，13 名售股股东合法拥有标的资产的所有权，售
股股东的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，根据交易
文件，在交割时交易对方所持标的资产将不存在限制或者禁止转让的
情形。
3、本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司进一步加强主业，有利于公司增强持续盈
利能力、抗风险能力。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。
提请公司临时股东大会审议通过。
9
股东大会
材 料 四
关于本次收购资金来源的议案
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金不低
于 30%。提请公司股东大会授权董事会根据资金成本及市场情况对于自
有资金及银行贷款的比例作出调整。
提请公司临时股东大会审议通过。
10
股东大会
材 料 五
关于公司向银行申请借款的议案
为满足项目交易资金需要，公司拟向银行借款，借款金额不超过
人民币 80 亿元，借款期限不超过 5 年。借款年利率不高于中国人民银
行公布的同期同档贷款基准利率，并提请公司股东大会授权董事会根
据资本市场情况办理本次借款的相关事宜，包括但不限于确定贷款银
行、借款金额、借款期限、借款利率和签署借款协议等。授权的有效
期为股东大会审议通过本次借款事项相关决议之日起 12 个月。
提请公司临时股东大会审议通过。
11
股东大会
材 料 六
关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
本次交易中售股股东与公司及公司控股股东、实际控制人之间不
存在任何关联关系，也不存在由交易对方向公司推荐董事或高级管理
人员的情况。因此，本次交易不构成关联交易。
提请公司临时股东大会审议通过。
12
股东大会
材 料 七
关于本次重大资产重组事项
相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案
按照上市公司重大资产重组的相关规定，为实施本次重大资产重
组事项，公司聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司分别
出具了关于本次重大资产重组事项的审计报告、审阅报告和评估报告，
具体情况如下：
1、公司聘请具有证券期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了 Keystone 2013 年、2014 年及 2015 年上半
年度审计报告。
2、公司聘请具有证券期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了公司 2014 年及 2015 年上半年度备考财务报
表及专项审阅报告。
3、公司聘请具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的上
海东洲资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为基准日对交易标的的
价值进行评估，并出具了企业价值评估报告书。
以上文件已在上海证券交易所网站披露。
提请公司临时股东大会审议通过。
13
股东大会
材 料 八
关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案
公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评
估机构，关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的情况说明如下：
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证
券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公
司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估
机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评
估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估
14
价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产
评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科
学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，
评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目
的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估
方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015 年 6 月 30 日评估
对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
本次评估结果已经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认。
综上所述，董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前
提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
提请公司临时股东大会审议通过。
15
股东大会
材 料 九
关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产购买报告书（草案修订稿）及其摘要的议案
《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草
案修订稿）》及《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报
告书（草案修订稿）摘要》详见公司 2015 年 10 月 17 日在上海证券交
易所网站发布的公告。
提请公司临时股东大会审议通过。
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股东大会
材 料 十
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产重组相关事宜的议案
为保证本次交易顺利、高效进行，公司提请公司股东大会授权公
司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在本决议有效期内，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内，制
定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾
问协商确定或调整相关本次交易方案等具体事宜；
2、在决议有效期内，授权董事会与有关各方签署、修改、补充、
递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理
与本次交易相关的申报事项；
3、在决议有效期内，授权董事会进行与本次交易有关的审批程序，
并应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整；如有关监管部门
对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进
行调整；
4、在决议有效期内，授权董事会办理相关资产的交割事宜；
5、在决议有效期内，授权董事会办理与本次交易相关的其他相关
事宜。
17
本次授权董事会全权办理本次交易相关事宜的决议的有效期为股
东大会审议通过本次交易事项相关决议之日起 12 个月。
提请公司临时股东大会审议通过。
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