证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2015-087
杭州初灵信息技术股份有限公司
关于重组报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“初灵
信息”）于 2015 年 9 月 30 日公告了重大资产重组相关文件，深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）对本次交易的文件进行了事后审查。2015 年 10 月 13 日，深
交所出具了《关于对杭州初灵信息技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许
可类重组问询函【2015】第 40 号）（以下简称“重组问询函”）。
如无特别说明，本修订说明中的简称与《杭州初灵信息技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》
中的简称具有相同含义。
重组问询函相关内容如下：
一、标的公司估值、交易对价及业绩承诺
1、根据《报告书》披露，初灵创投为上市公司实际控制人洪爱金控制的关
联企业。本次交易，初灵创投作为交易对手方、重大利益相关方未参与重组标的
业绩补偿。请说明该安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年
10 月修订）第三十五条的规定。请财务顾问和律师就此安排合规性发表明确核
查意见。如否，请重新制订业绩补偿方案。
2、根据《报告书》披露，本次交易的标的资产经收益法评估全部股东权益
价值的评估值为 66,059.02 万元，增值 63,700.26 万元，增值率为 2700%。请详细
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分析本次估值高溢价的原因，在《报告书》显著位置提示“高估值重大风险”。
3 请比较交易标的的近三年的股权转让交易价格（特别是初灵创投入股价格）
与本次交易价格，补充分析本次交易定价是否公允。请财务顾问发表明确意见。
4、2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月标的公司归属于母公司所有者的净利润
分别为-590.45 万元、547.17 万元、1,214.57 万元。请分析业绩波动原因、2015
年 1-7 月业绩剧增原因、业绩增加的持续性。请财务顾问发表明确意见。请在《报
告书》显著位置提示“业绩波动重大风险”。
5、利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年或 2016 年、2017 年、2018
年，承诺净利润分别为 2,280 万元、4,860 万元、6,280 万元或 4,860 万元、6,280
万元、7,480 万元。请结合标的公司的历史业绩、业务发展趋势、盈利能力增长
情况，分析业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表明确核查意见。
6、《报告书》称，在发行股份购买资产的可调价期间内，公司董事会可以重
新设定定价基准日。请说明该安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条要求，请财务顾问发表明确核查意见。如否，请重新制订符合要求的
发行价格调整方案。
7、请补充披露标的公司收益法评估的测算过程、重要参数及其确定依据。
请财务顾问及评估机构对估值的合规性发表明确意见。
二、标的公司的经营情况及财务数据
8、报告期内，标的公司的应收账款增长率高于主营业务收入增长率，请补
充披露前五大应收账款的客户、账龄以及坏账计提情况。请审计机构就标的公司
的应收账款计提情况发表明确意见。
9、请补充披露标的公司的应收账款周转率逐步下降的具体原因以及标的公
司的应对措施。请财务顾问和审计机构结合标的公司主要竞争对手的应收账款周
转率情况分析标的公司的应收账款是否存在重大财务风险。
10、请结合同行业公司的毛利率变动情况补充披露：（1）标的公司平台开发
业务毛利率逐年下降的原因；（2）终端软件业务毛利率为 100%的原因。请独立
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财务顾问和审计机构发表明确核查意见。
三、标的公司股权控制及历史沿革
11、《报告书》称，标的公司共 5 名股东，其中股东初灵创投持股 30%为单
一第一大股东，其余股东持股比例均低于 20%，标的公司不存在控股股东、无实
际控制人。请初灵创投提出相关证据证明其不是标的公司控股股东、实际控制人。
请财务顾问、会计师就上述认定的合规性发表明确核查意见。
12、请说明洪爱金、初灵创投是否通过标的公司与上市公司存在同业竞争。
请财务顾问发表明确核查意见。
13、根据《报告书》披露，2012 年 6 月北京视达科的注册资本由原来的 103
万元增至 1,000 万元，新增注册资本 897 万元，包含货币增资 200 万元，知识产
权增资 697 万元。其中，用于增资的知识产权为“广电全媒体集成播控平台系统”
非专利技术，该知识产权由增资人陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒
有限公司享有该知识产权的金额及比例分别为 209.10 万元（30%）、243.95 万元
（35%）、34.85 万元（5%）及 209.10 万元（30%）。请补充披露上述四名增资人
按比例享有知识产权的依据，并请财务顾问及法律顾问就该依据的有效性以及标
的公司的股权不存争议或潜在争议发表明确核查意见。
14、根据《报告书》披露，2013 年 8 月 23 日，上海喆申文化传媒有限公司
将其持有的北京视达科出资额 300 万元转让给罗卫宇，本次股权转让实质为代持，
未实际支付转让价格。2014 年 8 月 6 日，罗卫宇将其持有的北京视达科出资额
312.76 万元转让严文娟，其中 300 万元系将原来委托持有的全部股份解除代持，
因此不存在转让对价。上述两次交易的参与主体存在差异，请补充披露：（1）由
罗卫宇代持的具体原因；（2）上次首次股权代持时上海喆申文化传媒有限公司的
股权结构。请财务顾问及法律顾问就股份代持关系解除的合法性以及标的公司的
股权不存争议或潜在争议发表明确核查意见。
15、根据《报告书》披露，2015 年 5 月 27 日，罗卫宇、陈朱尧、严文娟将
其持有的北京视达科出资额 68.885496 万元、115.612349 万元、51.38212 万元分
别转让给西藏光耀，本次股权转让价格为 2.54 元/注册资本，定价依据为北京视
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达科 2015 年 4 月末的每一元出资额对应的未经审计的账面净资产。本次股权转
让为具体实施北京视达科于 2014 年 4 月经股东会审议通过的股权激励计划。请
补充披露：（1）上述股权激励计划的具体内容，并请财务顾问法律顾问就西藏光
耀的股东周亮和都辉是否在标的公司任职或者存在关联关系进行核查；（2）上述
股权激励计划的会计处理方式，请审计机构就本次股权激励的会计处理方式是否
符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》等会计准则发表意见；（3）上述交
易的价格与本次交易存在较大差异的原因，并请财务顾问就差异的合理性发表意
见；（4）都辉与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联、股份代持、
一致行动等关系，并请财务顾问和法律顾问发表明确核查意见。
四、 其他需补充事项
16、根据公司于 2015 年 9 月 3 日披露的《收购报告书》，2015 年 7 月 21 日
玄战投资与洪爱金先生签署《股份转让协议书》，玄战投资将其持有的初灵信息
全 部 股 份 46,902,000 股 （ 其 中 无 限 售 流 通 股 11,725,500 股 ， 限 售 流 通 股
35,176,500 股）协议转让给洪爱金先生。请补充披露上述协议转让的进展情况。
17、请补充披露主要核心技术人员的名单及在标的公司的职位以及本次交易
完成后的任职安排，以及是否存在竞业禁止协议、承诺。请从核心技术人员可替
代性强弱、可能发生的变动情况等角度分析对公司的影响并作出风险提示。
本公司及独立财务顾问等相关中介机构根据重组问询函对重组报告书及其
摘要、独立财务顾问报告等相关文件进行了相应补充和完善。本公司现结合重
组问询函的相关内容就重组报告书的修订情况逐一进行如下说明：
1、关于本次交易中购买资产发行股份的锁定期安排、盈利预测补偿安排，
公司已在“重大事项提示”之“三、股份锁定期”及“第一节 本次交易概况”
之“三、本次交易具体方案”之“（三）股份锁定期”及“第五节 发行股份情况”
之“二、本次发行股份具体情况”之“（六）锁定期”及“第七节 本次交易合同
的主要内容”之“四、股份锁定期”中修改披露了本次交易中购买资产发行股份
的锁定期安排，公司已在“重大事项提示”之“四、盈利预测补偿与超额利润奖
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励”及“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、盈利预测补偿与超额利润
奖励”中修改披露了本次交易的盈利预测补偿安排。
2、关于本次交易估值高溢价的原因，公司已在“第六节 交易标的评估情况”
之“四、评估结果差异原因及选择说明”中修改披露了本次交易估值高溢价的原
因，同时，公司已在“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中将“标的资
产估值风险”放在首位。
3、关于本次交易定价公允性，公司已在“第四节 标的公司基本情况”之“二、
交易标的历史沿革”之“（十）最近三年入股价格存在较大差异的原因分析”中
修改披露了本次交易定价的公允性。
4、关于业绩持续增加的原因，公司已在“第九节 管理层讨论与分析”之“（四）
标的公司盈利能力分析”之“3、盈利能力的驱动要素分析”补充披露了公司业
绩持续增加的原因。
5、关于本次交易业绩承诺的可实现性，公司已在“第一节 本次交易概况”
之“八、本次交易的北京及目的”之“（二）本次交易的目的”中修改披露本次
交易业绩承诺的可实现性。
6、关于本次评估收益法评估的测算过程，公司已在“第六节 交易标的评估
情况”之“三、评估说明”之“（二）收益法评估情况”补充披露了本次收益法
评估的测算过程。
7、关于标的公司前五大应收账款的客户、账龄以及坏账计提情况，公司已
在“第九节 管理层讨论与份”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与
分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构”中补充披露了前五
大应收账款的客户、账龄以及坏账计提情况。
8、关于标的公司应收账款周转率逐步下降的具体原因以及标的公司的应对
措施，公司已在“第九节 管理层讨论与份”之“二、标的公司行业特点和经营
情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“5、资产周转能力分
析”中补充披露了应收账款周转率逐步下降的具体原因以及标的公司的应对措施。
9、关于标的公司平台开发业务毛利率逐年下降及终端软件业务毛利率为
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100%的原因，公司已在“第九节 管理层讨论与份”之“二、标的公司行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“4、营业成本
与毛利率分析”补充披露标的公司平台开发业务毛利率逐年下降及终端软件业务
毛利率为 100%的原因。
10、关于标的公司控股股东、实际控制人的认定，公司已在“第四节 标的
公司基本情况”之“三、交易标的产权控制关系”之“（三）交易标的控股股东、
实际控制人及其控制其他企业情况”中修改披露了初灵创投不是标的公司控股股
东、实际控制人的原因。
11、关于洪爱金、初灵创投是否通过标的公司与上市公司存在同业竞争，公
司已在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司
与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况”中补充披露了洪爱金、初灵创
投是否通过标的公司与上市公司存在同业竞争。
12、关于标的公司股东以知识产权增资的情况，公司已在 “第四节 标的公
司基本情况”之“二、交易标的历史沿革”之“（三）2012 年 5 月股权转让并增
资”中修改披露了知识产权增资的依据。
13、关于标的公司股东股权代持的情况，公司已在“第四节 标的公司基本
情况”之“二、交易标的历史沿革”之“（四）2013 年 8 月股权转让”中修改披
露了股权代持的原因及首次股权代持时上海喆申文化传媒有限公司的股权结构。
14、关于标的公司股权激励的具体内容、会计处理、股权激励价格与本次交
易价格存在差异的原因、都辉与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关
联、股份代持、一致行动等关系，公司已在“第四节 标的公司基本情况”之“二、
交易标的历史沿革”之“（九）2015 年 6 月股权转让”及“第三节 交易对方情
况”之“一、交易对方情况”之“（四）西藏光耀荣合电子科技有限公司”之“4、
主要股东基本情况”中补充披露了标的公司股权激励的具体内容、会计处理、股
权激励价格与本次交易价格存在差异的原因、都辉与上市公司及其控股股东、实
际控制人是否存在关联、股份代持、一致行动等关系。
15、关于玄战投资与洪爱金先生股权转让相关情况，公司已在 “第二节 上
6
市公司基本情况”之“四、公司最近三年控制权变动情况”及“五、控股股东及
实际控制人”中修改披露了相关转让进程及转让对公司的影响。
16、关于标的公司核心技术人员的情况，公司已在“第四节 标的公司基本
情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（十一）报告期核心技术人员特
点分析及变动情况”中修改披露了标的公司核心技术人员情况，同时，公司已在
“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中修改披露了核心技术人员流失的
风险。
特此公告。
杭州初灵信息技术股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 19 日
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