杭州初灵信息技术股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的
法律文件的有效性的说明
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十
二次会议审议，拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买
罗卫宇、陈朱尧、严文娟等 3 名自然人及西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州
初灵创业投资有限公司等 2 名法人持有的北京视达科科技有限公司（以下简称
“北京视达科”）100%的股权，并拟向包括公司实际控制人洪爱金在内的不超过
5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 25,000 万元，配套募集资金扣除发
行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价并以增资的方式补充北京视达科所
需流动资金。
本次重组构成重大资产重组且构成关联交易。根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重
组（2014 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公
司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有
效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）关于信息披露
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司于 2015
年 7 月 29 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-055），公
司股票自 2015 年 7 月 29 日开市起停牌。
2、根据本次重大资产重组进展情况，公司于 2015 年 8 月 26 日、2015 年 8
月 31 日发布了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-066、2015-067），
公司于 2015 年 9 月 30 日发布了《关于股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：
2015-073），在公司股票停牌期间，公司根据规定每 5 个交易日披露一次《重大
资产重组进展公告》。
3、公司对本次资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司
股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所
进行了上报。
（二）关于本次交易的程序
1、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计、评估
及律师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易
方案进行充分的论证，并与本次交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
2、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本
次交易的报告书（草案）及其他有关文件。
3、2015 年 7 月 28 日，公司与北京视达科科技有限公司签署了《合作意向
书》。
4、2015 年 9 月 28 日，公司与罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电
子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司签署《杭州初灵信息技术股份有限
公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》；公司与罗卫宇、陈朱尧、严
文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司签署《杭州初灵信息技术股份有限公司现
金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》；公司独立董事对本次交易进行
了事前认可；公司独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易有关事项发表了独立意见；公司召开第二届董事会第三十二次会议，
审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等相关议案；公司聘请的独立财务顾问就本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具了独立财务顾问报告及相关核
查意见；公司聘请的法律顾问就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项出具了法律意见书。
5、2015 年 10 月 19 日，公司与罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电
子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司重新签署了《杭州初灵信息技术股
份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》；公司与罗卫宇、陈朱
尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司重新
签署了《杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议》；公司独立董事对本次交易进行了事前认可；公司独立董事对本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项发表了独立意见；
公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；公司聘请
的独立财务顾问就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项出具了独立财务顾问报告；公司聘请的法律顾问就本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具了补充法律意见书（一）。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》等有关法
律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《创业板信息披露业务备忘录第
13 号——重大资产重组相关事项》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担
个别以及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法、有效。
杭州初灵信息技术股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 19 日
首页
微信公众号
证券之星APP
