北京观韬律师事务所 法律意见书
北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书
（一）
观意字（2015）第 0443 号
观韬律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层 邮编：100033
电话: 86 10 6657 8066 传真: 86 10 6657 8016
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北京观韬律师事务所 法律意见书
目 录
释义……………………………………………………………………………………3
一、本次交易的方案.................................................................................................... 3
二、本次交易的批准和授权...................................................................................... 14
三、关于本次交易事宜的披露和报告义务.............................................................. 15
四、本次交易的实质条件.......................................................................................... 16
五、本次交易涉及的相关协议.................................................................................. 23
六、对《关于对杭州初灵信息技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类
重组问询函【2015】第 40 号）相关问题的回复.................................................... 24
七、结论性意见.......................................................................................................... 28
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北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（一）
观意字（2015）第 0443 号
致：杭州初灵信息技术股份有限公司
本所受初灵信息委托，作为初灵信息本次现金及发行股份购买资产并募集配
套资金事宜的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，已就初灵信息本次现金及发行股份购买
资产并募集配套资金事宜出具了观意字（2015）第 0411 号《北京观韬律师事务
所关于杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于对杭州初灵信息技术股份有限公司的重组
问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 40 号）及初灵信息与交易对方签
署的《杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协
议》、《杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议书》及初灵信息提供的相关资料，本所律师现出具《北京观韬律师事务所关
于杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对《法律
意见书》披露的内容作出相应的修改或补充。对于《法律意见书》中未发生变化
的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。
除本补充法律意见书特别说明以外，本所在《法律意见书》中所作出的声明
同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书所使用的简称具有与《法律意
见书》中所使用的简称相同的含义。
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本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。本所律师同意将本补充法律意见书作为初灵信息本次交易所必备
的法定文件随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供初灵信息为本次交易的目的使用，不得用作任何其他
用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对初灵信息提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据初灵信息与交易对方于 2015 年 10 月 19 日签订的《购买资产协议》、初
灵信息 2015 年 10 月 19 日召开的第二届董事会第三十四次会议决议及《重组报
告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为：初灵信息拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相
结合的方式购买罗卫宇、陈朱尧、严文娟等 3 名自然人及西藏光耀、初灵创投等
2 名法人持有的北京视达科 100%股权，并募集配套资金 25,000 万元。
中企华以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，对北京视达科 100%股权进行了
评估，评估值为 66,059.02 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，北京视
达科 100%股权的整体价值确定为 66,000 万元。其中：以发行股份方式向交易对
方合计支付 46,200 万元，占交易对价的 70%；以现金方式向交易对方合计支付
19,800 万元，占交易对价的 30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
序 交易对方 交易对方 转让对价（元） 对价支付方式及金额
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号 名称 在标的公
现金对价金额 股份对价金额 股份对价股
司的持股
（元） （元） 数（股）
比例
1 罗卫宇 17.9082% 118,193,980.46 35,458,194.14 82,735,786.32 1,871,004
2 陈朱尧 16.5734% 109,384,464.04 32,815,339.21 76,569,124.83 1,731,550
3 严文娟 18.6698% 123,221,000.57 36,966,300.17 86,254,700.40 1,950,581
4 西藏光耀 16.8486% 111,200,554.93 33,360,166.48 77,840,388.45 1,760,298
5 初灵创投 30.0000% 198,000,000.00 59,400,000.00 138,600,000.00 3,134,328
合计 100% 660,000,000.00 198,000,000.00 462,000,000.00 10,447,761
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，初灵信息将持有北京视达科 100%股权，罗卫宇、陈朱尧、
严文娟等 3 名自然人及西藏光耀、初灵创投等 2 名法人将成为上市公司股东。
同时，公司拟向包括公司实际控制人洪爱金在内的不超过 5 名特定投资者发
行股份募集配套资金 25,000 万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购
买标的资产的现金对价及通过增资方式补充北京视达科所需流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第三十
二次会议决议公告日，即 2015 年 9 月 30 日。
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
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准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 44.22 元/股，发行股份数量为
10,447,761 股，最终发行价格和数量尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行股份在中证登登记至各交易对方名下之日期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价
格和发行数量将做相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
根据《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格
将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按
照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 25,000 万元。在该范围内，最终发行数量
将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司实际控制人洪爱金承诺，其认购数量不低于募集配套融资发行数量的
20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
并且，洪爱金承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合
规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未
采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。
3、价格调整方案
为应对因整体资本市场波动造成初灵信息股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
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价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
初灵信息股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
初灵信息审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2015 年 7 月 28 日收盘点数（即 2,883.11 点）跌幅超过 20%。
或者，可调价期间内，初灵信息（300250）收盘股价在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 7 月 28 日收盘股价（46.41 元/股）跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任何一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，初灵信息有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董事
会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前
20 个交易日初灵信息股票交易均价的 90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（三）股份锁定期
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1、购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的
初灵信息股份按下述条件分批解锁：
A、自发行完成之日起十二个月内不转让；
B、自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量
的 25%；
C、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈
朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数
量的 40%；
D、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向初灵信息履行股份补偿义务或罗卫
宇、陈朱尧、严文娟对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，罗卫宇、陈朱
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除
锁定。
本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月
起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向初灵信息履
行股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，西藏光
耀因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月
起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认初灵创投无需向初灵信息履
行股份补偿义务或初灵创投对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，初灵创
投因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。并
且，本次交易完成后 6 个月内，如初灵信息股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
格的，初灵创投所取得的初灵信息股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
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股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司实际控制人洪爱金承诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的初灵信息股份上市之日三十六个月
内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、
转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁
定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
根据《发行管理办法》的相应规定，其他配套融资投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
（四）盈利预测补偿与超额利润奖励
1、承诺净利润及利润补偿期间
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、
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西藏光耀、初灵创投确认，本次交易的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018
年，北京视达科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 4,860 万元、6,280
万元、7,480 万元。上述净利润指北京视达科合并财务报告中扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润。
2、补偿测算基准日和利润差额的确定
北京视达科 100%股权过户至初灵信息名下后，初灵信息将直接持有北京视
达科 100%股权。
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。
初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对北京视达科利润补偿期间各个年度
当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情
况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿的计算
如果在利润补偿期间，北京视达科届时实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润未达到承诺净利润数，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光
耀、初灵创投应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式
为股份补偿与现金补偿相结合。
如北京视达科对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期
间各年度承诺盈利数的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应当进
行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿
数，由上市公司以 1 元的价格进行回购。
补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际补偿股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利
润数）×拟购买资产作价/本次发行股份价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总
和－已补偿股份数量
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同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算
的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿
赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，
上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本
实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关
债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则罗卫宇、陈朱尧、严文
娟、西藏光耀、初灵创投承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给
其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记
在册的除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投之外的股份持有者），
其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光
耀、初灵创投持有的股份数后初灵信息的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承诺，如其所持初灵
信息股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务
发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份
总数 - 已经补偿的股份数量）× 本次发行股份的发行价。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）> [利润补偿
期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则罗卫宇、陈朱
尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应向初灵信息另行补偿：
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补
偿期间内已补偿股份总数。
当罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投所持股份不足以补偿时，
则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价
格－利润补偿期间内已补偿股份总数）× 本次发行股份的发行价格。
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前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿的实施
在下列任一条件满足后，则初灵信息应在该年度的年度报告披露后 10 个工
作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后
2 个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）若利润补偿期间各年度北京视达科扣除
非经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；（2）在利润补偿期间届满后对北
京视达科进行减值测试，若（标的资产期末减值额/标的资产作价）> [ 利润补偿
期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
按照前述约定实施补偿时，优先以罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀所持
认购股份进行补偿；如罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀所持认购股份不足以
按照前述约定承担补偿义务的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀应在补偿义
务发生之日起 10 日内，以现金方式向初灵信息补足差额，应补偿的现金金额=
（应补足的股份总数 - 已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。无
论如何，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀向初灵信息补偿股份的数量不超过
其各自持有的认购股份的总量，现金补偿的金额不超过其通过本次现金及发行股
份购买资产取得的现金对价金额。
罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀承担补偿义务的具体比例如下：
序号 承担方 比例
1 罗卫宇 25.5831%
2 陈朱尧 23.6763%
3 严文娟 26.6712%
4 光耀荣合 24.0694%
合计 100%
同时，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀将对上述补偿义务互相承担连带
责任。
若罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀按照前述约定履行补偿义务时所持认
购股份及现金金额不足以完全履行补偿义务的，则初灵创投按照前述约定以其所
持认购股份对未履行的部分承担补偿义务。初灵创投承担补偿义务时如果不再持
有认购股份或者所持认购股份不足以履行补偿义务的，应在接到初灵信息通知后
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的 90 日内以向初灵信息支付现金的方式承担补偿义务，应补偿的现金金额=（应
补足的股份总数 - 已经补偿的股份数量）× 本次发行股份的发行价格。无论如
何，初灵创投向初灵信息补偿股份的数量不超过其所持认购股份的总量，现金补
偿的金额不超过其通过本次现金及发行股份购买资产取得的现金对价金额。
初灵创投按照约定实际承担了补偿义务的，有权向罗卫宇、陈朱尧、严文娟、
西藏光耀进行追偿，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀按照前述约定的承担补
偿义务的比例向初灵创投承担补偿义务，并且，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏
光耀将对向初灵创投履行的补偿义务互相承担连带责任。
6、超额利润奖励
利润补偿期间内，北京视达科任一年度实际净利润达到承诺净利润的 110%
及以上的，初灵信息承诺将实际净利净超出承诺净利润 110%以上部分的 50%用
作对北京视达科经营管理层的奖励。
具体超额利润奖励方案，由北京视达科经营管理层提出，报上市公司薪酬与
考核会批准后执行。
（五）标的资产评估情况
中企华分别采用了资产基础法和收益法对北京视达科股权全部权益进行了
评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中企华出具的
《评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，采用收益法确定的北京视达
科于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 66,059.02 万元，比经审计的北京
视达科母公司所有者权益 2,358.76 万元增值 63,700.26 万元，增值率 2700.58%。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买北京视达科 100%股权的成交金额为 66,000
万元，本次标的公司的资产总额、净资产、营业收入或本次交易成交金额占初灵
信息相应项目比例的情况如下表所示：
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单位：万元
北京视达科 初灵信息
相关指标的 财务指标
项目 2014 年/2014 年 成交金额 2014 年/2014 年
选取标准 占比
12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 3,634.83 66,000.00 49,153.55 134.27%
净资产 1,311.19 66,000.00 66,000.00 40,267.25 163.90%
营业收入 3,078.11 3,078.11 23,122.98 13.31%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
（七）本次交易不构成借壳上市
截至本补充法律意见书出具之日，玄战投资直接持有公司 47.85%的股份，
为公司的控股股东，洪爱金持有玄战投资 100%的股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，玄战投资对公司股权的控制比例由本次交易前的 47.85%
变为 43.24%，玄战投资仍为公司控股股东，洪爱金仍为公司实际控制人，并且
本次交易完成后初灵创投成为公司股东，持有公司 2.89%的股份，因此公司实际
控制人直接和间接合计控制公司 46.13%的股份，本次交易未导致公司控制权发
生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
本所律师经核查后认为：
1．初灵信息本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《初灵信息
公司章程》的规定。
2．根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
3．本次交易未导致初灵信息控制权的变化，不构成借壳上市。
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二、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、初灵信息的批准和授权
1.1 2015年8月4日，初灵信息召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
1.2 2015 年 9 月 28 日，初灵信息召开第二届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重
组管理办法〉第四十三规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易
的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价公允性的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签署<杭
州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议
案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关
审计报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
议案》、《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次重大
资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关
于聘请相关中介机构的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的
议案》等议案，关联董事洪爱金回避表决。并决定召开公司 2015 年第二次临时
股东大会。
1.3 2015年10月19日，初灵信息召开第二届董事会第三十四次会议，逐项审
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北京观韬律师事务所 法律意见书
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、审议通过了《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生
效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于重新签署<杭州初灵
信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》、
《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次重大
资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》等议案。
2、北京视达科的批准和授权
2015年9月27日，北京视达科召开股东会，审议通过了《关于向杭州初灵信
息技术股份有限公司转让公司股权的议案》、《杭州初灵信息技术股份有限公司
附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》等议案。
2015年10月18日，北京视达科召开股东会，审议通过了《关于重新签署<杭
州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议
案》、《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资
产之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
（二）本次交易尚需取得上市公司股东大的批准和中国证监会的核准。
本所律师经核查认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，
尚需取得上市公司股东大会的批准及中国证监会的批准后方可实施。
三、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本补充法律意见书出具之日，初灵信息已就本次交易事项履行了下述信
息披露义务：
1、2015 年 7 月 29 日，初灵信息因筹划本次交易事项，发布了《关于重大
资产重组停牌公告》，公司股票自 2015 年 7 月 29 日起停牌。
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北京观韬律师事务所 法律意见书
2、2015年8月4日，初灵信息召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关
于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。公司
股票停牌期间，将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。
3、初灵信息董事会分别于 2015 年 8 月 5 日、2015 年 8 月 12 日、2015 年 8
月 19 日、2015 年 8 月 26 日发布了《重大资产重组进展公告》。
4、2015 年 8 月 26 日、2015 年 8 月 31 日，初灵信息董事会发布了《重大资
产重组延期复牌公告》。
5、初灵信息董事会于 2015 年 9 月 2 日、2015 年 9 月 9 日、2015 年 9 月 16
日、2015 年 9 月 23 日发布了《重大资产重组进展公告》。
6、2015 年 9 月 28 日，初灵信息召开第二届董事会第三十二次会议，并依
法予以公告。
7、初灵信息董事会于 2015 年 10 月 14 日发布了《重大资产重组进展公告》。
8、2015 年 10 月 19 日，初灵信息召开第二届董事会第三十四次会议，并依
法予以公告。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，初灵信息已依法
履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未
披露的协议、事项或安排。
四、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》的规定，本所律师对本次交易的实
质条件逐项进行了核查，具体如下：
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北京观韬律师事务所 法律意见书
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关条件
1、根据北京视达科提供的《企业法人营业执照》，北京视达科所属行业为信
息产业中的软件与信息服务业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
分类，北京视达科业务属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件
和信息技术服务业”，初灵信息通过本次交易持有北京视达科 100%的股权，符合
国家产业政策；北京视达科从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规；根据
初灵信息编制的《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，初灵信息本次交易
不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
本所律师经核查认为，初灵信息本次现金及发行股份购买资产符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项的要求。
2、截至本补充法律意见书出具之日，初灵信息的股本总额为9,802.8942万股。
本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产完成后，初灵信息的股本总
额和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
本次交易不会导致初灵信息不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的要求。
3、本次现金及发行股份购买资产所涉及的标的资产交易定价以资产评估结
果为依据，初灵信息聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中企华评估
对北京视达科股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》，初灵信息独立董
事发表独立意见认为标的资产定价公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益
的情形。本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产定价符合《重组管
理办法》第十一条第（三）项的要求。
4、北京视达科的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，北京视达科的股
权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效。
本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产所涉及的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管
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北京观韬律师事务所 法律意见书
理办法》第十一条第（四）项的要求。
5、本次现金及发行股份购买资产完成后，北京视达科将成为初灵信息的全
资子公司，初灵信息的主营业务不发生变化。北京视达科所涉业务符合国家产业
政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产有利于初灵信息增强持
续经营能力，不存在可能导致初灵信息在本次交易后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
6、本次现金及发行股份购买资产完成后，北京视达科作为初灵信息的全资
子公司，初灵信息的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于初灵信息控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次现金及发行股份购买资产不会影
响初灵信息的独立性。
本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
7、初灵信息已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。初灵信息上述规范法人治理的措施
不因本次现金及发行股份购买资产而发生重大变化，本次现金及发行股份购买资
产完成后，初灵信息仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项的要求。
8、根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，公司将进入大数据应
用服务领域。本次交易拓宽了公司的经营领域，为公司未来业绩的增长寻求了新
增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着各方客户、技术和服务等各
方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的
利润规模，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力。通过发行股份购买资产，
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北京观韬律师事务所 法律意见书
公司的资产规模将得到提升；本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联
企业不存在经营与北京视达科相同或类似业务的情形，本次交易完成后，公司将
持有北京视达科100%股权。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生
变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在
同业竞争情况。为避免与上市公司产生同业竞争，公司控股股东及实际控制人已
分别出具了承诺；本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监
会、深圳交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、
独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实
履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关
联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易
所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的
利益。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东及实际控制人已
分别作出关于规范关联交易的承诺。
综上，本次现金及发行股份购买资产有利于初灵信息提高资产质量、改善财
务状况，增强持续盈利能力。本次发行股份购买资产将有利于初灵信息减少关联
交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项的规定。
9、根据中汇审计出具的中汇会审[2015]0741号《审计报告》，初灵信息2014
年度的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的
情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、根据初灵信息、初灵信息现任董事和高级管理人员出具的承诺函并经本
所律师核查，初灵信息及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》
第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、本次现金及发行股份拟购买的标的资产为北京视达科全体股东合计持有
的北京视达科100%的股权，本所律师经核查认为，初灵信息本次现金及发行股
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北京观韬律师事务所 法律意见书
份拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，北京视达科全体股东对标的资产
拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12、本次现金及发行股份购买资产是为了促进产业整合，增强与初灵信息现
有主营业务的协同效应，不会导致初灵信息控制权的变更，本次现金及发行股份
购买资产系向初灵信息控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对
象发行股份购买资产，本次发行股份购买资产发行的股份数量为10,447,761股，
不考虑配套融资，发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%，符合《重组管
理办法》第四十三条第二款的规定。
13、《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定及《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额
100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委
员会予以审核。本次交易初灵信息拟募集配套资金不超过25,000万元，本次拟购
买资产交易价格为660,000万元，本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买
资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易
符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
14、初灵信息本次拟向交易对象发行股份的发行价格为44.22元/股，不低于
初灵信息第二届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价
的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
15、本次重组的交易对方关于限售期的安排，符合《重组管理办法》第四十
六条的规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关条件
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北京观韬律师事务所 法律意见书
本次交易同时包括发行股份募集配套资金，根据《重组管理办法》及《发行
管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合非公开发行股票的如下
实质条件：
1．初灵信息本次发行股票的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为
人民币 1 元，同股同权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2．根据中汇为初灵信息出具的2012年度、2013年度、2014年度审计意见，
初灵信息财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了初
灵信息2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2012
年度、2013年度、2014 年度的经营成果和现金流量。且根据中汇审计报告期内
为初灵信息出具的《内部控制鉴证报告》及初灵信息公告的《内部控制的自我评
价报告》，初灵信息于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《发行管理办法》第
九条第（二）款的规定。
3．根据初灵信息2013 年年度股东大会决议及2014 年年度股东大会决议，
初灵信息2013年、2014年已根据公司章程进行了分红。初灵信息最近二年根据章
程规定实施分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）款的规定。
4．经本所律师查阅中汇为初灵信息出具的 2012年度、2013年度、2014年度
《审计报告》，初灵信息最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）款的规定。
5．根据初灵信息说明并经本所律师查验，初灵信息与控股股东的人员、资
产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，初灵信息最近十二个月内
不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第
九条 第（六）款的规定。
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北京观韬律师事务所 法律意见书
6．根据初灵信息及初灵信息董事、监事、高级管理人员填写的《调查问卷》
和相关主管部门出具的合规证明文件，并经本所律师查验，初灵信息本次重组募
集配套资金符合《发行管理办法》第十条的相关规定：
（1）初灵信息本次非公开发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（2）初灵信息最近十二个月均依承诺履行向投资者作出的公开承诺；
（3 初灵信息不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的
公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；
（4）初灵信息控股股东最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法 规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）初灵信息现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会
的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）初灵信息不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7．根据本次重组方案及初灵信息说明，本次重组募集配套资金符合《发行
管理办法》第十一条的规定：
（1）根据中汇出具的《杭州初灵信息技术股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》，初灵信息前次募集资金使用情况符合《发行管理办法》第十一
条第（一）款的规定。
（2）本次募集配套资金总额为25,000万元，本次交易募集配套资金扣除发
行费用后，其中19,800万元用于支付购买北京视达科股权的现金对价，不超过
4,500万元用于对北京视达科增资补充其流动资金，符合《发行管理办法》 第十
一条第（二）款的规定；
（3）本次募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
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资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第（三）款的规定；
（4）本次募集的配套资金的使用，不与控股股东产生同业竞争或影响初灵
信息生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）款的规定。
8．根据本次重组方案，本次拟向包括初灵信息实际控制人洪爱金在内的不
超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，符合《发行管理办法》第十五
条的规定。
9．根据本次重组方案， 本次发行股份募集配套资金的发行价格及认购方持
股期限安排符合《发行管理办法》第十六条的规定：
除初灵信息实际控制人洪爱金本次认购股份的锁定期为36个月外，根据《发
行管理办法》的相应规定，其他配套融资投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次发行结束后，由于初灵信息送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
综上所述，本所律师经核查认为，初灵信息本次交易符合《重组管理办法》、
《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
五、本次交易涉及的相关协议
2015 年 10 月 19 日，初灵信息与交易对方签署了《购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》，该等协议就本次交易的方案、标的资产定价、资产交割、支
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付方式、期间损益安排、盈利承诺和补偿、税费、协议生效条件与解除、违约责
任等作出了约定。
本所律师经核查认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规
定，并就与本次交易各方的权利义务进行了明确约定。上述协议待获得上市公司
股东大会批准及中国证监会的核准后即可生效，对协议各方具有法律拘束力。
六、对《关于对杭州初灵信息技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可
类重组问询函【2015】第 40 号）相关问题的回复
问题一、根据《报告书》披露，初灵创投为上市公司实际控制人洪爱金控制
的关联企业。本次交易，初灵创投作为交易对手方、重大利益相关方未参与重组
标的业绩补偿。请说明该安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
年 10 月修订）第三十五条的规定。请财务顾问和律师就次安排合规性发表明确
核查意见。如否，请重新制订业绩补偿方案。
回复说明：
2015 年 10 月 19 日，初灵信息与北京视达科及其股东罗卫宇、陈朱尧、严
文娟、西藏光耀、初灵创投重新签署了《购买资产协议》，初灵信息与罗卫宇、
陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投重新签署了《盈利预测补偿协议》，根据
上述协议，主要调整了本次交易的购买资产发行股份的锁定期安排和盈利预测补
偿安排，具体内容详见本补充法律意见书之“一、本次交易的方案”之“（三）
股份锁定期”之“1、购买资产发行股份的锁定安排”及之“（四）盈利预测补偿
与超额利润奖励”。
本所律师经核查认为，本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切
实可行。
问题十三、根据《报告书》披露，2012 年 6 月北京视达科的注册资本由原
来的 103 万元增至 1,000 万元，新增注册资本 897 万元，包含货币增资 200 万元，
知识产权增资 697 万元。其中，用于增资的知识产权为“广电全媒体集成播控平
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北京观韬律师事务所 法律意见书
台系统”非专利技术，该知识产权由增资人陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申
文化传媒有限公司享有该知识产权的金额及比例分别为 209.10 万元（30%）、
243.95 万元（35%）、34.85 万元（5%）及 209.10 万元（30%）。请补充披露上述
四名增资人按比例享有知识产权的依据，并请财务顾问及法律顾问就该依据的有
效性以及标的公司的股权不存争议或潜在争议发表明确核查意见。
回复说明：
经核查，非专利技术“广电全媒体集成播控平台系统”系由陈朱尧、胡志煌
利用个人财产及非工作时间自主开发完成（以陈朱尧为主），陈朱尧、胡志煌对
“广电全媒体集成播控平台系统”拥有完整的知识产权及处臵权。2012 年 6 月，
北京视达科增资时，陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司签署
了《产权声明》和《知识产权—非专利技术分割协议书》，经协商一致同意将该
知识产权进行财产分割，由陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公
司共享。经各方协商一致，陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公
司持有该知识产权的金额及比例分别为 209.10 万元（30%）、243.95 万元（35%）、
34.85 万元（5%）及 209.10 万元（30%）。
本所律师经核查认为，非专利技术“广电全媒体集成播控平台系统”系由陈
朱尧、胡志煌自主开发完成，在投入标的公司前，陈朱尧、胡志煌对“广电全媒
体集成播控平台系统”拥有完整的知识产权及处臵权。陈朱尧、罗卫宇、胡志煌
及上海喆申文化传媒有限公司依据《知识产权—非专利技术分割协议书》对非专
利技术“广电全媒体集成播控平台系统”进行财产分割，合法有效，陈朱尧、罗
卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司以非专利技术“广电全媒体集成播控
平台系统”对标的公司出资并取得的股权不存争议或潜在争议。
问题十四、根据《报告书》披露，2013 年 8 月 23 日，上海喆申文化传媒有
限公司将其持有的北京视达科出资额 300 万元转让给罗卫宇，本次股权转让实质
为代持，未实际支付转让价格。2014 年 8 月 6 日，罗卫宇将其持有的北京视达
科出资额 312.76 万元转让严文娟，其中 300 万元系将原来委托持有的全部股份
解除代持，因此不存在转让对价。上述两次交易的参与主体存在差异，请补充披
露：（1）由罗卫宇代持的具体原因；（2）上次首次股权代持时上海喆申文化传媒
有限公司的股权结构。请财务顾问及法律顾问就股份代持关系解除的合法性以及
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北京观韬律师事务所 法律意见书
标的公司的股权不存争议或潜在争议发表明确核查意见。
回复说明：
经核查：
由罗卫宇代持的具体原因系：1、李飞、严文娟夫妇决定将上海喆申文化传
媒有限公司所持北京视达科股权变更为自然人持股，是考虑到法人转让股权需要
交纳法人企业所得税及个人在法人股东层面现金分红所需缴纳的个人所得税，而
个人转让股权仅需缴纳个人所得税，整体税负较低，所以决定将法人持股转换为
个人持股；2、李飞、严文娟夫妇基于与罗卫宇之间的信任关系，经双方协商，
决定由罗卫宇代其持有北京视达科股权。
上海喆申文化传媒有限公司将股权委托罗卫宇代为持有时，其股权结构为李
飞持股 95%，严文娟持股 5%。且 2013 年 8 月 23 日至 2014 年 8 月 6 日代持期
间，上海喆申文化传媒有限公司股权结构未发生变化。2014 年 8 月，经李飞、
严文娟与罗卫宇协商，基于上海喆申文化传媒有限公司的股东李飞、严文娟系夫
妻关系，李飞、严文娟指定将罗卫宇代持的权利人为上海喆申文化传媒有限公司
的北京视达科股权转让予严文娟，对此，李飞、严文娟已出具了书面确认函予以
确认。
本所律师经核查认为，严文娟、李飞与罗卫宇之间就北京视达科股权代持及
解除代持关系的约定是各方真实意思的表示，同时，鉴于上海喆申文化传媒有限
公司对北京视达科的出资合法并到位，严文娟、李飞依法持有上海喆申文化传媒
有限公司股权，严文娟、李飞有权决定该等股权由罗卫宇代持。解除代持关系时，
经李飞、严文娟同意，由严文娟持有原上海喆申文化传媒有限公司持有的北京视
达科股权，事后，李飞、严文娟出具了书面确认函予以确认。因此，该等代持关
系及其解除并未损害北京视达科及其他股东利益，合法有效。标的公司的股权不
存争议或潜在争议。
问题十五、根据《报告书》披露，2015 年 5 月 27 日，罗卫宇、陈朱尧、严
文娟将其持有的北京视达科出资额 68.885496 万元、115.612349 万元、51.38212
万元分别转让给西藏光耀，本次股权转让价格为 2.54 元/注册资本，定价依据为
北京视达科 2015 年 4 月末的每一元出资额对应的未经审计的账面净资产。本次
股权转让为具体实施北京视达科于 2014 年 4 月经股东会审议通过的股权激励计
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北京观韬律师事务所 法律意见书
划。请补充披露：（1）上述股权激励计划的具体内容，并请财务顾问法律顾问
就西藏光耀的股东周亮和都辉是否在标的公司任职或者存在关联关系进行核查；
（2）上述股权激励计划的会计处理方式，请审计机构就本次股权激励的会计处
理方式是否符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》等会计准则发表意见；
（3）上述交易的价格与本次交易存在较大差异的原因，并请财务顾问就差异的
合理性发表意见；（4）都辉与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关
联、股份代持、一致行动等关系，并请财务顾问和法律顾问发表明确核查意见。
回复说明：
根据北京视达科股东会 2014 年审议通过的股权激励计划，股权激励计划内
容如下：
1、实施股权激励的前提条件：北京视达科 2014 年度实现盈利。
2、实施股权激励的比例：不超过北京视达科注册资本总额的 20%，其中周
亮获得的股权不超过 12%，都辉获得的股权不超过 8%，周亮、都辉获得的股权
数量、股权获得方式待行权时另行确定。
3、激励股权来源：由罗卫宇、陈朱尧、严文娟按照自行协商的比例提供激
励股权，杭州初灵创业投资有限公司所持北京视达科股权比例不变。
4、股权激励的实施：自 2014 年 4 月 26 日起满 12 个月后的 2 个月内。
5、激励股权的价格：参考股东杭州初灵创业投资有限公司获得北京视达科
股权的价格，即每 1 元注册资本价格 2.38 元或北京视达科在股权激励实施时的
每 1 元注册资本所对应的净资产值。
本所律师经核查认为，周亮自 2013 年 1 月入职北京视达科，现任北京视达
科副总经理，负责北京视达科技术工作。除在北京视达科任职及通过西藏光耀持
有北京视达科 16.8486%的股权以外，周亮与北京视达科不存在其他关联关系；
都辉未在北京视达科担任职务，自 2013 年 11 月起，都辉及都辉控制的深圳世和
企业管理咨询有限公司为北京视达科提供管理咨询服务。除前述关系以及通过西
藏光耀持有北京视达科 16.8486%的股权以外，都辉与北京视达科不存在其他关
联关系。都辉与初灵信息及其控股股东、实际控制人不存在关联关系、股份代持、
一致行动等关系。
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北京观韬律师事务所 法律意见书
七、结论性意见
综上所述，本所律师经核查认为，
1、初灵信息本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《初灵信息
公司章程》的规定。
2、初灵信息及作为交易对方的北京视达科全体股东依法具有本次交易的主
体资格。
3、本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦
不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至初灵信息不存在实质性法律
障碍。
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市
公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
6、截至本补充法律意见书出具之日，初灵信息已依法履行了法定的信息披
露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
7、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件
规定的实质性条件。
8、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，
该等协议尚待本次交易获得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准后方生
效。
9、本次交易构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。
10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
11、本次交易相关人员买卖初灵信息股票的行为不构成初灵信息本次交易的
重大法律障碍。
本补充法律意见书正本一式六份。
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