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大连天神娱乐股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐公告编号：2015-086

大连天神娱乐股份有限公司

2015 年第三季度报告正文

大连天神娱乐股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人朱晔、主管会计工作负责人孙军及会计机构负责人(会计主管人员)孙军声明：保证季度报

告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减

总资产（元） 1,501,554,807.57 744,161,743.97 101.78%

归属于上市公司股东的净资产（元） 881,125,282.58 662,106,533.94 33.08%

本报告期比上年同期年初至报告期末比上

本报告期年初至报告期末

增减年同期增减

营业收入（元） 209,411,656.92 114.44% 528,693,076.45 54.30%

归属于上市公司股东的净利润（元） 100,085,613.94 122.59% 242,815,995.32 71.88%

归属于上市公司股东的扣除非经常

99,652,909.33 228.85% 239,867,668.44 81.78%

性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 212,158,835.91 133.44%

基本每股收益（元/股） 0.44 10.00% 1.07 -14.40%

稀释每股收益（元/股） 0.44 10.00% 1.07 -14.40%

加权平均净资产收益率 11.95% 13.36% 31.00% -6.26%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明

委托他人投资或管理资产的损益 1,869,516.43 公司理财产品收益

其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,500,000.00 出售参股公司投资收益

减：所得税影响额 421,189.55

合计 2,948,326.88 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数 5,447

前 10 名普通股股东持股情况

持有有限售条件质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

的股份数量股份状态数量

朱晔境内自然人 20.92% 46,644,273 46,644,100 质押 35,076,700

为新有限公司境外法人 16.39% 36,544,766 26,500,000 质押 3,060,000

石波涛境内自然人 13.69% 30,525,153 30,525,026 质押 8,755,700

北京光线传媒股份

境内非国有法人 5.81% 12,942,871 12,942,871

有限公司

刘恒立境内自然人 3.12% 6,963,186 6,963,186

天津君睿祺股权投

资合伙企业（有限合境内非国有法人 2.90% 6,471,435 6,471,435

伙）

北京华晔宝春投资

管理中心（有限合境内非国有法人 2.90% 6,471,435 6,471,435 质押 3,560,000

伙）

石宇境内自然人 2.78% 6,186,748 6,186,748 质押 3,000,000

杜珺境内自然人 2.60% 5,798,273 5,798,273 质押 5,798,273

北京光线影业有限

境内非国有法人 1.45% 3,235,718 3,235,718

公司

前 10 名无限售条件普通股股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件普通股股份数量

股份种类数量

为新有限公司 10,044,766 人民币普通股 10,044,766

全国社保基金一零八组合 2,970,409 人民币普通股 2,970,409

朱楷 2,225,700 人民币普通股 2,225,700

中国工商银行－广发聚丰股票型证

1,946,829 人民币普通股 1,946,829

券投资基金

中国建设银行股份有限公司－博时

1,559,017 人民币普通股 1,559,017

主题行业混合型证券投资基金（LOF）

王丽萍 1,230,000 人民币普通股 1,230,000

中国工商银行股份有限公司－华安 918,979 人民币普通股 918,979

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MSCI 中国 A 股指数增强型证券投资

基金

汇添富基金－建设银行－中国人寿

－中国人寿委托汇添富基金混合型 899,949 人民币普通股 899,949

组合

敦化市东易投资有限公司 843,800 人民币普通股 843,800

中国工商银行股份有限公司－招商

移动互联网产业股票型证券投资基 821,944 人民币普通股 821,944

金

上述股东关联关系或一致行动的说控股股东朱晔和石波涛于 2013 年 10 月签订了《一致行动协议》，将共同控制天神互

明动及未来上市公司的关系通过协议方式书面予以明确。

前 10 名普通股股东参与融资融券业

不适用

务股东情况说明（如有）

【备注：①公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生通过“海通证券-富诚海富通稳胜共赢十一号专项资产管理计划”增持

公司股票 125,969 股，增持后持有公司股票 46,770,242 股，占公司总股本的 20.98%。②公司控股股东、实际控制人之一石

波涛先生通过“海通证券-富诚海富通稳胜共赢十一号专项资产管理计划”增持公司股票 82,431 股，增持后持有公司股票

30,607,584 股，占公司总股本的 13.73%。】

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

资产负债类项

期末余额期初余额增减变动比率变动原因

目

主要原因为投资所支付

货币资金 117,825,869.54 228,364,950.08 -48.40%

的现金增加所致

主要原因为收入增加所

应收账款 122,091,815.43 86,406,366.23 41.30%

致

主要原因为重大资产重

预付款项 35,581,222.58 3,700,484.57 861.53% 组完成后，合并报表范围

变化所致

主要原因为重大资产重

应收利息 91,683.76 29,269.86 213.24% 组完成后，合并报表范围

变化所致

主要原因为重大资产重

其他应收款 57,773,807.95 15,393,028.33 275.32% 组完成后，合并报表范围

变化所致

主要原因为待抵扣进项

其他流动资产 70,058.43 219,388.05 -68.07%

税减少所致

可供出售金融主要原因为对外投资增

607,003,051.44 348,731,927.24 74.06%

资产加所致

主要原因为对外投资增

长期股权投资 37,181,498.38 16,499,508.05 125.35%

加所致

主要原因为购买版权所

长期待摊费用 3,413,855.27 1,459,166.67 133.96%

致

主要原因为借入短期借

短期借款 305,800,000.00

款所致

主要原因为重大资产重

应付账款 42,640,441.38 8,773,251.85 386.03% 组完成后，合并报表范围

变化所致

主要原因为预收账款转

预收账款 289,228.39 1,193,205.00 -75.76%

入收入所致

主要原因为应付收购深

其他应付款 215,739,596.65 11,181,588.43 1829.42%

圳为爱普收购款所致

主要原因为公司经营业

未分配利润 698,641,236.66 479,009,826.83 45.85%

绩增长所致

少数股东权益 -2,998,406.00 910,291.04 -429.39% 主要原因为非全资子公

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司亏损所致

利润和现金流

本期金额上期金额增减变动比率变动原因

项目

主要原因为重大资产重

营业收入 528,693,076.45 342,647,438.51 54.30% 组完成后，合并报表范围

变化所致

主要原因为重大资产重

营业成本 143,239,997.56 70,051,293.88 104.48% 组完成后，合并报表范围

变化所致

主要原因为重大资产重

营业税金及附

2,698,035.20 1,555,881.22 73.41% 组完成后，合并报表范围

加

变化所致

主要原因为本期业务宣

销售费用 8,446,284.19 28,778,010.32 -70.65%

传费减少所致

主要原因为新增短期借

财务费用 17,293,205.29 -935,920.35 1947.72%

款利息所致

主要原因为往来款坏账

资产减值损失 518,989.30 -265,855.00 295.22%

增加所致

主要原因为本期股权转

投资收益 980,144.56 10,644,373.67 -90.79%

让减少所致

主要原因为非经常性损

营业外收入 1.78 2,030.01 -99.91%

益减少所致

主要原因为重大资产重

营业外支出 3,170.00 271.20 1068.88% 组完成后，合并报表范围

变化所致

主要原因为子公司享受

所得税费用 6,987,471.79 17,151,603.64 -59.26%

税收优惠政策所致

销售商品、提主要原因为重大资产重

供劳务收到的 578,521,287.22 316,821,215.15 82.60% 组完成后，合并报表范围

现金变化所致

收到其他与经主要原因为重大资产重

营活动有关的 288,581,685.82 74,325,511.56 288.27% 组完成后，合并报表范围

现金变化所致

购买商品、接主要原因为重大资产重

受劳务支付的 172,938,007.81 92,285,719.31 87.39% 组完成后，合并报表范围

现金变化所致

支付其他与经主要原因为重大资产重

营活动有关的 346,288,996.87 75,105,759.41 361.07% 组完成后，合并报表范围

现金变化所致

主要原因为理财产品现

收回投资收到

8,237,600.00 261,677,317.00 -96.85% 金流转入其他与经营活

的现金

动有关的项目列示所致

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取得投资收益主要原因为本期股权转

8,201,691.58 18,725,873.85 -56.20%

收到的现金让现金流入减少所致

购建固定资

产、无形资产主要原因为本期资产购

778,447.76 2,878,859.00 -72.96%

和其他长期资入减少所致

产支付的现金

投资支付的现主要原因为对外投资增

626,000,000.00 349,791,219.00 78.96%

金加所致

支付其他与投

主要原因为支付投资有

资活动有关的 75,200.00 20,761.00 262.22%

关的费用所致

现金

取得借款收到主要原因为借入短期借

347,800,000.00

的现金款所致

偿还债务支付主要原因为偿还短期借

42,000,000.00

的现金款所致

分配股利、利

主要原因为分配股利和

润或偿付利息 39,995,112.40 7,146,000.00 459.69%

支付短期借款利息所致

支付的现金

支付其他与筹

主要原因为本期未发生

资活动有关的 1,184,000.00 -100.00%

相关现金支出所致

现金

汇率变动对现主要原因为汇率变动幅

2,974,609.18 395,501.38 652.11%

金的影响度较大导致

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项：

公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）

95%的股权、雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）100%的股权、Avazu Inc.和上海麦橙

网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）100%的股权；公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10

名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集

资金-配套募集资金中用于支付现金对价部分）的25%，即91,933.66万元。发行价格不低于定价基准日前二

十个交易日公司A股股票交易均价（53.13元/股）的90%，即47.82元/股，最终发行价格将通过询价方式确

定。

上述重大资产重组事项已经公司第三届董事会第六次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过；并

经中国证监会上市公司并购重组委员会于2015年8月12日召开的2015年第67次并购重组委工作会议审核且

获得无条件审核通过；公司于2015年10月9日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

证监许可〔2015〕2220号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套

资金的批复》。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2015-084）。

截止目前，就该重大资产重组事项，公司及其相关中介机构正在积极推进后续事宜。

（二）产业并购基金事项：

1、设立投资管理公司及参与投资设立产业并购基金事项

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为充分发挥产业优势和金融资本优势，实现共赢，公司投资设立北京乾坤翰海资本投资管理有限公司

（以下简称“翰海资本”），作为设立基金的执行事务合伙人，注册资本人民币1,000万元，其中公司出

资800万元（首期实缴注册资本80万元），持有80%股权，公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司

出资200万元（首期实缴注册资本20万元），持有20%股权。

公司出资人民币2亿元与国金鼎兴资本管理有限公司（以下简称“国金鼎兴”）、上海懋融投资管理中

心（有限合伙）（以下简称“上海懋融”）共同投资设立宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“天神娱乐文创基金”），基金总规模不超过14.2亿元人民币。翰海资本及上海懋融为基金普

通合伙人，公司为基金有限合伙人，国金鼎兴担任基金的管理人。该产业基金投资于以影视为主的文化娱

乐公司。本次投资不属于风险投资、不构成重大资产重组、不构成关联交易。

上述事项已经公司第三届董事会第十一次会议和2015年第五次临时股东大会审议通过。基金公司宁波

天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）和基金执行事务合伙人北京乾坤翰海资本投资管理有限公司

已完成工商登记。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号2015-073、

2015-081）。

2、并购基金对外投资基本情况

天神娱乐文创基金以现金购买股权方式投资北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称“儒意影业”），

投资金额人民币13.23亿元，投资完成后天神娱乐文创基金将持有儒意影业49%股权。天神娱乐文创基金与

儒意影业及其股东签订了《投资协议》。儒意影业不构成公司关联方，本次交易不构成关联交易，亦不构

成重大资产重组。

上述投资是公司参与设立的并购基金对外投资项目，属于并购基金的正常投资经营行为，并购基金产

生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点，对公司无不利影响。具体内容详见刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2015-083）。

截止目前，公司及相关各方正在积极推进该事项，公司将持续披露该事项的进展情况。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

公司拟通过发行股份及支付现金方式收

购妙趣横生 95%的股权、雷尚科技 100%

2015 年 03 月 24 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的股权、Avazu Inc.和上海麦橙 100%的股

权并募集配套资金

公司设立投资管理公司及参与投资设立

2015 年 08 月 27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

产业并购基金及其对外投资事项

三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺

收购报告书或权益变动报告书中所作承

诺

自新增股份上

市之日起，至 2014 年 01 月 13

资产重组时所作承诺朱晔、石波涛 36 个月正在履行

36 个月届满之日

日和利润补偿

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义务履行完毕

之日（较晚日为

准）不转让本次

发行中其所获

得的股份。

自新增股份上

光线传媒、君睿市之日起 12 个

2014 年 01 月 13

祺、光线影业、月不转让本次 12 个月履行完毕

日

润信鼎泰发行中其所获

得的股份。

天神互动在

2014 年度、2015

年度及 2016 年

朱晔、石波涛、度经审计的扣

2014 年至 2016

刘恒立、华晔宝除非经常性损 2014 年 01 月 13

年三个完整会正在履行

春、石宇、杜珺、益后的净利润日

计年度

张春平、尚华将分别达到：

18,610 万元、

24,320 万元、

30,300 万元。

1、将尽量避免

和减少与科冕

木业（包括其控

制的企业）之间

的关联交易，保

证不利用关联

交易非法转移

公司的资金、利

润，保证不通过

关联交易损害

朱晔、石波涛、

科冕木业及其

光线传媒、光线 2014 年 01 月 13

他股东的合法长期有效正在履行

影业、华晔宝日

权益；2、对于

春、尚华

无法避免或有

合理理由存在

的关联交易，将

与科冕木业或

其控制的企业

依法签订规范

的关联交易协

议，并参照市场

通行的标准，公

允确定关联交

大连天神娱乐股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

易的价格，不会

要求和接受科

冕木业给予比

其在其他同类

交易中给予独

立第三方的条

件更为优惠的

条件； 3、按照

有关法律、法

规、规章、其他

规范性文件、

《公司章程》及

公司有关制度

的规定，履行关

联交易审议批

准程序和信息

披露义务，包

括：履行必要的

关联董事、关联

股东回避表决

等义务，遵守批

准关联交易的

法定或公司规

定程序，遵守信

息披露义务；

4、承诺人将尽

可能避免承诺

人控制的其他

企业与科冕木

业及其控制企

业发生关联交

易。

1、将尽量避免

和减少与科冕

木业（包括其控

制的企业）之间

朱晔、石波涛、的关联交易，保

光线传媒、光线证不利用关联 2014 年 01 月 13

长期有效正在履行

影业、华晔宝交易非法转移日

春、尚华公司的资金、利

润，保证不通过

关联交易损害

科冕木业及其

他股东的合法

大连天神娱乐股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

权益； 2、对于

无法避免或有

合理理由存在

的关联交易，将

与科冕木业或

其控制的企业

依法签订规范

的关联交易协

议，并参照市场

通行的标准，公

允确定关联交

易的价格，不会

要求和接受科

冕木业给予比

其在其他同类

交易中给予独

立第三方的条

件更为优惠的

条件；3、按照

有关法律、法

规、规章、其他

规范性文件、

《公司章程》及

公司有关制度

的规定，履行关

联交易审议批

准程序和信息

披露义务，包

括：履行必要的

关联董事、关联

股东回避表决

等义务，遵守批

准关联交易的

法定或公司规

定程序，遵守信

息披露义务；

4、承诺人将尽

可能避免承诺

人控制的其他

企业与科冕木

业及其控制企

业发生关联交

易。

朱晔、石波涛、建立实施未来 2014 年 01 月 13 长期有效正在履行

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刘恒立、石宇、三年（本次重大日

张春平、尚华、资产重组实施

杜珺、光线传完毕当年及其

媒、光线影业、后两年）的股东

君睿祺、润信鼎回报规划，详见

泰、华晔宝春巨潮资讯网

http://www.cnin

fo.com.cn/（公

告编号：

2014-061）

保证人员、资

产、财务、机构、

业务独立，详见

朱晔、石波涛、巨潮资讯网 2014 年 01 月 13

长期有效正在履行

华晔宝春、尚华 http://www.cnin 日

fo.com.cn/（公

告编号：

2014-061）

1、本人将积极

推进天神互动

关于知识产权

侵权事项的防

范工作，保障天

神互动的游戏

产品在研发过

程中严格遵守

《知识产权管

理制度》及《研

发管理制度》的

2014 年 01 月 13

朱晔、石波涛规定； 2、若未长期有效正在履行

日

来天神互动或

上市公司因天

神互动相关游

戏产品存在知

识产权侵权而

承担赔偿责任

的，将由本人补

偿天神互动或

上市公司因此

造成的全部损

失。

NEWEST 1、公司股东 2007 年 11 月 15 36 个月、12 个

首次公开发行或再融资时所作承诺正在履行

WISE NEWEST 日月

大连天神娱乐股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

LIMITED、魏 WISE

平、敦化市东易 LIMITED 承

投资有限公司诺：自公司股票

在证券交易所

上市之日起三

十六个月内，不

转让或者委托

他人管理其直

接或间接持有

的公司股份，也

不由公司收购

该部分股份；2、

魏平女士承诺：

自公司股票在

证券交易所上

市之日起三十

六个月内，不转

让或者委托他

人管理其直接

或间接持有的

公司股份，也不

由公司收购该

部分股份；其

后，每年转让的

股份不超过其

所持有股份总

数的百分之二

十五。3、公司

股东敦化市东

易投资有限公

司承诺：自公司

股票在证券交

易所上市之日

起十二个月内，

不转让或者委

托他人管理其

持有的公司股

份，也不由公司

收购该部分股

份。

其他对公司中小股东所作承诺

承诺是否及时履行是

未完成履行的具体原因及下一步计划（如不适用

大连天神娱乐股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

有）

四、对 2015 年度经营业绩的预计

2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅

38.09% 至 61.82%

度

2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区

32,000 至 37,500

间（万元）

2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 23,174

公司现有业务保持稳定增长，四季度新公司纳入合并报表范围，预计截至

业绩变动的原因说明 2015 年 12 月归属于上市公司股东的净利润在 32,000 万元至 37,500 万元

之间。

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、持有其他上市公司股权情况的说明

√ 适用 □ 不适用

公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）持有浙江世纪华通集团股份

有限公司（证券简称：世纪华通，证券代码：002602）1,857.28万股股份，占世纪华通总股本的1.81%。具

体情况如下：

1）世纪华通以发行股份和支付现金相结合的方式购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的无锡七酷100%

股权，各方签署了《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动

关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。天神互动取得上述10%的股权的成本为4,000万元，与世

纪华通交易对价为8,500万元，其中现金对价为1,841.67万元，股份支付为928.64万股。上述新增股份已于

2014年8月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，上市日为2014年9月5

日；

2）世纪华通于2015年6月实施2014年年度权益分派，分派方案为：向全体股东每10股派1.00元人民币现

金、以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

详细内容请查阅世纪华通于2014年07月29日、2014年9月3日、2015年6月12日刊登于巨潮资讯网的相关

公告。

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