证券代码：600856 证券简称： 长百集团 公告编号：临 2015-072
长春百货大楼集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议于 2015 年 10
月 19 日以现场与通讯表决相结合的方式举行，应参加表决董事 9 人，实际参加
表决董事 9 人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。
由于第一、二、三、四、五项议案涉及公司与拟交易对方的关联交易，关联
董事邓天洲先生、黄博先生、林大湑先生回避了对以上议案的表决，由 6 名非关
联董事进行表决。经表决，一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》；
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于全资子公司签署《青岛中天石油天然气有限公司股权转
让协议》的议案》；
公司全资子公司青岛中天能源股份有限公司拟与北京凯乐石投资咨询有限
公司签署《青岛中天石油天然气有限公司股权转让协议》，购买北京凯乐石投资
咨询有限公司所持的青岛中天石油天然气有限公司 38.5%股权。该协议尚需各方
完成内部审议和批准手续，并经公司董事会和股东大会批准后方能生效。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
的适用性、评估结论的合理性的议案》；
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司作为公司全资子公司青岛中
天能源股份有限公司收购青岛中天石油天然气有限公司（以下简称“标的公司”）
股权资产（以下简称“股权资产收购”）的评估机构。北京中企华资产评估有限
责任公司已出具了中企华评报字(2015)第 3909 号《长春百货大楼集团股份有限
公司拟向特定对象发行股份募集资金收购青岛中天石油天然气有限公司 38.5%
股权项目涉及的青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益价值评估报告》。
公司董事会认为：
1、本次股权资产收购聘请的评估机构拥有证券、期货相关从业资格，与本
次非公开发行股票及股权资产收购的各方除业务关系外，不存在影响其为公司提
供服务的其他利益关系，具有独立性。
2、本次股权资产收购的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规的规
定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提合理。
3、本次股权资产收购的评估报告采用了资产基础法对青岛中天石油天然气
有限公司股东全部权益进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。
本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
4、本次股权资产收购的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
综上，本次股权资产收购所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估价值公允。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票所涉及的审计报告和评估报告的议
案》；
北京中企华资产评估有限责任公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已针
对本次非公开发行股票事项分别出具了资产评估报告和审计报告，包括：
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1、北京中企华资产评估有限责任公司出具的【3909】号《青岛中天石油天然
气有限公司资产评估报告》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【250371】号《青岛中天石油
天然气有限公司审计报告》和【250372】号《New Star Energy Ltd.审
计报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司于 2015 年 10 月 20 日披露在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临
2015-073 号公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
2015 年 10 月 20 日
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