长春百货大楼集团股份有限公司
拟向特定对象发行股份募集资金收购
青岛中天石油天然气有限公司 38.5%股权
项目涉及的青岛中天石油天然气有限公司
股东全部权益价值
评估报告
中企华评报字(2015)第 3909 号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年十月十四日
长春百货大楼集团股份有限公司拟向特定对象发行股份募集资金收购青岛中天石油天然气
有限公司 38.5%股权项目涉及的青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益价值评估报告
目 录
注册资产评估师声明............................................................................. 1
评估报告摘要.......................................................................................... 2
评估报告正文.......................................................................................... 5
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 5
二、 评估目的 ....................................................................................................... 11
三、 评估对象和评估范围 ................................................................................. 11
四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 16
五、 评估基准日 .................................................................................................. 17
六、 评估依据 ...................................................................................................... 17
七、 评估方法 ...................................................................................................... 19
八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 26
九、 评估假设 ...................................................................................................... 29
十、 评估结论 ...................................................................................................... 31
十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 32
十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 33
十三、 评估报告日 ............................................................................................. 34
评估报告附件........................................................................................ 35
北京中企华资产评估有限责任公司 I
长春百货大楼集团股份有限公司拟向特定对象发行股份募集资金收购青岛中天石油天然气
有限公司 38.5%股权项目涉及的青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测等资料由
委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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有限公司 38.5%股权项目涉及的青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益价值评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受长春百货大楼集团股份
有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独
立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对青岛中天石油天
然气有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
现将评估报告摘要如下：
评估目的：长春百货大楼集团股份有限公司拟向特定对象发行
股份募集资金收购青岛中天石油天然气有限公司 38.5%股权，需对本
次经济行为所涉及的青岛中天石油天然气有限公司在评估基准日的
股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考
依据。
评估对象：青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。资产包
括流动资产、长期股权投资，总资产账面价值为 111,137.00 万元；负
债系流动负债，总负债账面价值为 104,947.41 万元；净资产账面价值
6,189.59 万元。
评估基准日：2015 年 7 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
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有限公司 38.5%股权项目涉及的青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益价值评估报告
评估结论：本评估报告采用资产基础法评估结果作为评估结
论。具体评估结论如下：
青岛中天石油天然气有限公司评估基准日总资产账面价值为
111,137.00 万元，评估价值为 121,681.10 万元，增值额为 10,544.10 万
元，增值率为 9.49%；总负债账面价值为 104,947.41 万元，评估价值
为 104,947.41 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 6,189.59 万
元，净资产评估价值为 16,733.69 万元，增值额为 10,544.10 万元，增
值率为 170.35%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 7 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 32,154.70 32,154.70 0.00 0.00
2 非流动资产 78,982.30 89,526.40 10,544.10 13.35
3 其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
4 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
5 长期应收款 0.00 0.00 0.00
6 长期股权投资 78,982.30 89,526.40 10,544.10 13.35
7 投资性房地产 0.00 0.00 0.00
8 固定资产 0.00 0.00 0.00
9 在建工程 0.00 0.00 0.00
10 工程物资 0.00 0.00 0.00
11 固定资产清理 0.00 0.00 0.00
12 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
13 油气资产 0.00 0.00 0.00
14 无形资产 0.00 0.00 0.00
15 开发支出 0.00 0.00 0.00
16 商誉 0.00 0.00 0.00
17 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00
18 递延所得税资产 0.00 0.00 0.00
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19 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
20 资产总计 111,137.00 121,681.10 10,544.10 9.49
21 流动负债 104,947.41 104,947.41 0.00 0.00
22 非流动负债 0.00 0.00 0.00
23 负债合计 104,947.41 104,947.41 0.00 0.00
24 净资产（所有者权益） 6,189.59 16,733.69 10,544.10 170.35
青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益的评估值为
16,733.69 万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值专业意
见，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 7 月 31 日起一年
有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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长春百货大楼集团股份有限公司
拟向特定对象发行股份募集资金收购
青岛中天石油天然气有限公司 38.5%股权
项目涉及的青岛中天石油天然气有限公司
股东全部权益价值
评估报告正文
长春百货大楼集团股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采
用资产基础法，按照必要的评估程序，对长春百货大楼集团股份有
限公司拟实施向特定对象发行股份募集资金收购青岛中天石油天然
气有限公司 38.5%股权行为涉及的青岛中天石油天然气有限公司股东
全部权益在 2015 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估
情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者
本次评估的委托方为长春百货大楼集团股份有限公司，被评估
单位为青岛中天石油天然气有限公司，业务约定书约定的其他评估
报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一) 委托方简介
1.公司简况
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企业名称：长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称：“长百
集团”）
工商注册号：220101000014381
法定住所：朝阳区人民大街 1881 号
经营场所：北京市朝阳区望京 soho 塔 2-B 座 29 层
法定代表人：邓天洲
注册资本：人民币 56,716.5575 万元
企业性质：股份有限公司（上市）
股票简称：长百集团
股票代码：600856
股票种类：A 股
经营范围：零售百货、针纺织品、五金、交点、食品、副食
品、通讯器材、工艺美术品、建筑材料、金银首饰、柜台出租，汽
车（除小轿车）、自营内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业
务；代理内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业务，经营对
销贸易和转口贸易（国家专营的进出口商品和禁止进出口的商品除
外），汽车配件；物业管理；设计、制作、代理电视、报纸、广播广
告；零售卷烟、雪茄烟。
成立日期：1988 年 7 月 19 日
(二) 被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：青岛中天石油天然气有限公司（以下简称：“青岛中
天”）
法定住所：青岛市市北区重庆南路 298 号 1203 室
经营场所：青岛市市北区重庆南路 298 号 1203 室
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法定代表人：黄博
注册资本：人民币 10,000 万元
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2015 年 5 月 27 日
经营范围：石油天然气绿色能源领域技术开发；货物及技术进出
口业务。
目前，青岛中天石油天然气有限公司尚无实质性经营业务。
2.公司股权结构及变更情况
青岛中天由青岛中天能源股份有限公司、北京凯乐石投资咨询有
限公司共同出资组建，注册资本人民币 10,000 万元。根据《章程》：
青岛中天能源股份有限公司出资人民币 1,250 万元、北京凯乐石投资
咨询有限公司出资人民币 8,750 万元，出资时间：2016 年 5 月 9 日前。
截至本次评估基准日，青岛中天能源股份有限公司人民币 1,250 万元
已出资到位，北京凯乐石投资咨询有限公司人民币 8,750 万元未出资
到位。
根据青岛中天 2015 年 6 月 5 日《股东会决议》，2015 年 6 月 19
日青岛中天能源股份有限公司与北京凯乐石投资咨询有限公司签署
《增加投资协议书》，青岛中天能源股份有限公司增资 4,950 万元、北
京凯乐石投资咨询有限公司增资 34,650 万元，该增资部分均进入青岛
中天资本公积金，出资时间约定为签订并生效之日起 60 日内。截至
本次评估基准日，青岛中天能源股份有限公司人民币 4,950 万元已出
资到位，北京凯乐石投资咨询有限公司人民币 34,650 万元未出资到
位。
截止本次评估基准日，青岛中天股权结构如下：
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注册资本 注册资本 注册资本
股东名称 认缴出资额 实际出资额 认缴出资
（万元） (万元) 比例(%)
青岛中天能源股份有限公 1,250.00
1,250.00 12.50
司
北京凯乐石投资咨询有限 8,750.00
87.50
公司
合计 10,000.00 1,250.00 100.0
3.公司产权和经营管理结构
青岛中天石油天然气有限公司
100%
SUCCESS TOP GROUP LTD.
100%
Alberta Sinoenergy Petroleum Corporation
100%
NEW STAR ENERGY LTD.
目前，青岛中天石油天然气有限公司、SUCCESS TOP GROUP LTD.、
Alberta Sinoenergy Petroleum Corporation 尚无实质性经营业务，NEW STAR
ENERGY LTD.从事石油、天然气开采业务。
4.基准日的财务和经营状况
被评估单位基准日的财务状况（母公司）如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 7 月 31 日
流动资产 32,154.70
长期股权投资 78,982.30
固定资产
在建工程
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项目 2015 年 7 月 31 日
无形资产
资产总计 111,137.00
流动负债 104,947.41
非流动负债
负债合计 104,947.41
所有者权益 6,189.59
其中：归属母公司所有者权益 6,189.59
被评估单位基准日的经营状况（母公司）如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 1-7 月
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 7.52
财务费用 2.89
资产减值损失
加：投资收益
二、营业利润 -10.41
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 -10.41
减:所得税费用
四、净利润 -10.41
其中：归属母公司所有者的净利润 -10.41
被评估单位评估基准日的会计报表均经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
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5.适用的主要税种及税率
税种 税率 计税依据 计算公式
按税法规定计算的销
售货物和应税劳务收
销售收入*适用增值
6%,11%,13%, 入为基础计算销项税
增值税 税税率-当期允许抵
17% 额，在扣除当期允许抵
扣进项税
扣的进项税额后，差额
部分为应交增值税
按实际缴纳的营业税、 实际缴纳的增值税
城建税 7%
增值税及消费税计征 *7%
按实际缴纳的营业税、 实际缴纳的增值税
教育费附加 3%
增值税及消费税计征 *3%
按实际缴纳的营业税、 实际缴纳的增值税
地方教育费附加 2%
增值税及消费税计征 *2%
地方水利建设基 按实际缴纳的营业税、 实际缴纳的增值税
1%
金 增值税及消费税计征 *1%
企业所得税 25% 利润总额 利润总额*25%
销售及采购合同签订
印花税 0.03% 合同金额*0.03%
金额
6.委托方与被评估单位之间的关系
委托方长春百货大楼集团股份有限公司拟实施向特定对象发行
股份募集资金收购被评估单位青岛中天石油天然气有限公司 38.5%股
权。在评估基准日，委托方长春百货大楼集团股份有限公司全资子公
司青岛中天能源股份有限公司持有被评估单位青岛中天石油天然气
有限公司 12.5%股权。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
北京中企华资产评估有限责任公司 10
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本评估报告仅供委托方、青岛中天资产管理有限公司和国家法
律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或
依赖。
二、评估目的
长春百货大楼集团股份有限公司拟实施向特定对象发行股份募
集资金收购青岛中天石油天然气有限公司 38.5%股权，为此需要对评
估基准日时青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益的市场价值
进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据评估目的，评估对象是青岛中天石油天然气有限公司的股东
全部权益价值。
(二) 评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范
围内的资产包括流动资产、长期股权投资，总资产账面价值为
111,137.00 万元；负债系流动负债，总负债账面价值为 104,947.41 万元；
净资产账面价值 6,189.59 万元。具体内容如下表：
科目名称 帐面价值（RMB 元）
一、流动资产合计 321,547,034.13
货币资金 321,547,034.13
二、非流动资产合计 789,822,960.00
长期股权投资 789,822,960.00
三、资产合计 1,111,369,994.13
四、流动负债合计 1,049,474,090.00
北京中企华资产评估有限责任公司 11
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有限公司 38.5%股权项目涉及的青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益价值评估报告
短期借款 316,259,240.00
其他应付款 733,214,850.00
六、负债合计 1,049,474,090.00
七、净资产（所有者权益） 61,895,904.13
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
（三）评估范围内的主要资产与负债概况
委托评估的主要资产包括货币资金、长期股权投资，负债包括短
期借款、其他应付款。
1、货币资金
包括银行存款、其他货币资金。
银行存款账面金额 345.26 万元，企业共有 2 个银行存款账户，均
为人民币存款账户。
其他货币资金账面金额 31,809.44 万元，美元存款户，系 180 天定
期存款。
2、长期股权投资
青岛中天有一子公司 SUCCESS TOP GROUP LTD.（简称“顶峰集团”
或“BVI”）BVI 有一子公司 Alberta Sinoenergy Petroleum Corporation（简称“加
拿大中天”） 加拿大中天有一子公司 NEW STAR ENERGY LTD.（简称“新
星能源”或“New Star”）。
目前，SUCCESS TOP GROUP LTD.、Alberta Sinoenergy Petroleum
Corporation 尚无实质性经营业务，NEW STAR ENERGY LTD.从事石油、
天然气开采业务。
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长春百货大楼集团股份有限公司拟向特定对象发行股份募集资金收购青岛中天石油天然气
有限公司 38.5%股权项目涉及的青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益价值评估报告
（1）SUCCESS TOP GROUP LTD.
中文名称：顶峰集团有限公司
注册号：1871488
注册地址：英属维尔京群岛
Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands
普通股：50,000 股
企业性质：股份有限公司
成立日期：2015 年 4 月 24 日
顶峰集团基准日的财务状况（单体）如下表：
金额单位：人民币元
项目 2015 年 7 月 31 日
流动资产
长期股权投资 778,120,560.00
固定资产
在建工程
无形资产
资产总计 778,120,560.00
流动负债
非流动负债
负债合计
所有者权益 778,120,560.00
（2）Alberta Sinoenergy Petroleum Corporation
中文名称：阿尔伯特中天石油有限公司
注册号：2019037676
北京中企华资产评估有限责任公司 13
长春百货大楼集团股份有限公司拟向特定对象发行股份募集资金收购青岛中天石油天然气
有限公司 38.5%股权项目涉及的青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益价值评估报告
注册地址：253 Artists View Way Calgary, AB T3B 3N1
普通股：1,000 股
企业性质：股份有限公司
成立日期：2015 年 6 月 17 日
加拿大中天基准日的财务状况（单体）如下表：
金额单位：人民币元
科目名称 帐面价值
一、流动资产合计 49,878,373.67
货币资金 49,878,373.67
二、非流动资产合计 776,667,241.72
长期股权投资 776,667,241.72
三、资产合计 826,545,615.39
四、流动负债合计 101,114,393.89
其他应付款 101,114,393.89
五、非流动负债合计
六、负债合计 101,114,393.89
七、净资产（所有者权益） 725,431,221.50
（3）NEW STAR ENERGY LTD.
中文名称：新星能源有限公司
注册号：2016594968
法定住所：1500，444-5th Avenue SW，Calgary，Alberta，T2P 2T8
经营场所：1500，444-5th Avenue SW，Calgary，Alberta，T2P 2T8
企业性质：股份有限公司
成立日期：2012 年 2 月 16 日
新星能源近 3 年 1 期的财务状况（单体）如下表：
金额单位：人民币元
北京中企华资产评估有限责任公司 14
长春百货大楼集团股份有限公司拟向特定对象发行股份募集资金收购青岛中天石油天然气
有限公司 38.5%股权项目涉及的青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益价值评估报告
资产 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
衍生金融资产 335,260.92
应收账款 20,973,684.75 23,076,644.60 61,092,566.04
预付款项 1,334,596.94 975,451.50 1,977,662.88
其他应收款 10,333,523.62 5,400,846.52 1,492,899.08
其他流动资产 1,059,166.04 1,525,961.57
流动资产合计 34,036,232.27 29,452,942.62 66,089,089.57
非流动资产：
固定资产 344,432,355.79 347,143,740.98 87,046,383.94
油气资产 1,048,659,461.90 1,078,975,952.05 1,126,442,667.40
非流动资产合计 1,393,091,817.69 1,426,119,693.03 1,213,489,051.34
资产总计 1,427,128,049.96 1,455,572,635.65 1,279,578,140.91
负债和所有者权益（或股东权益） 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 211,863,861.57 235,268,926.75 194,868,000.86
衍生金融负债 12,454,107.34
应付账款 13,647,033.32 21,369,906.24 26,485,186.12
预收款项 546.42
应交税费 123,152.90 95,383.89
其他应付款 1,821,830.40 14,830,048.84 63,841,434.12
流动负债合计 227,456,424.61 271,564,265.72 297,648,728.44
非流动负债：
预计负债 52,021,148.58 57,404,430.93 57,445,134.64
递延所得税负债 64,954,339.39 71,202,423.53 36,505,959.17
非流动负债合计 116,975,487.97 128,606,854.46 93,951,093.81
负债合计 344,431,912.58 400,171,120.18 391,599,822.25
所有者权益（或股东权益）：
股本 823,522,213.43 823,522,213.43 822,747,492.13
资本公积 31,252,738.30 42,897,276.64 34,456,855.92
其他综合收益 20,290,477.93 -12,442,899.92 -70,714,369.52
未分配利润 207,630,707.72 201,424,925.32 101,488,340.13
所有者权益合计 1,082,696,137.38 1,055,401,515.47 887,978,318.66
负债和所有者权益总计 1,427,128,049.96 1,455,572,635.65 1,279,578,140.91
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新星能源近 3 年 1 期的经营状况（单体）如下表：
金额单位：人民币元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 111,336,385.59 444,578,678.49 363,135,332.77
减：营业成本 77,085,015.50 232,814,393.64 182,355,885.20
营业税金及附加 24,084.55 59,084.16 66,149.00
销售费用 8,724,154.53 18,837,584.11 13,745,129.46
管理费用 11,235,875.26 20,423,094.96 28,845,301.58
财务费用 7,273,289.43 13,595,160.80 7,621,347.57
资产减值损失 241,221.92 -1,484,905.16 970,714.72
投资收益（损失以“-”号填列） 930,855.26 -19,668,539.63 -12,047,609.45
二、营业利润（亏损以“-”填列） 7,683,599.66 140,665,726.35 117,483,195.79
加：营业外收入 11,068,916.17
减：营业外支出 1,192,092.13
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,683,599.66 139,473,634.22 128,552,111.96
减：所得税费用 1,477,817.26 39,537,049.03 33,505,737.54
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,205,782.40 99,936,585.19 95,046,374.42
注：2013 年度、2014 年度、基准日会计报表已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
3、短期借款
短期借款 1 笔，系美元借款，保证金质押。
4、其他应付款
其他应付款系向北京凯乐石投资咨询有限公司无息借款。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
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五、评估基准日
评估基准日是 2015 年 7 月 31 日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
长春百货大楼集团股份有限公司与北京凯乐石投资咨询有限公
司于 2015 年 7 月 28 日签署的《股权收购意向性协议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第三次修正)；
3.《加拿大税收指南（2011）》（2012 年 5 月 4 日颁布）；
4.《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）；
5.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管
理委员会令第 12 号）；
6.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；
7.其他有关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18 号)；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
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6.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
7.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
8.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；
9.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；
10.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）;
8.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)。
(四)权属依据
1.Kailas Energy Corp 与新星能源签订的收购新星能源 100%股权
《意向书》（2015 年 3 月 13 日）、Alberta Sinoenergy Petroleum Corporation
与新星能源签订的收购新星能源 100%股权《协议书》（2015 年 5 月 21
日）及《协议修正案》（2015 年 6 月 26 日）；
2.EOG RESOURCES CANADA（转让方）与新星能源（受让方）于
2012 年 3 月 14 日签订的《资产转让协议》；
3.EXPLORER Software Solutions Ltd. 出具的《新星能源矿资产报告》
（2015 年 8 月 25 日）;
4.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
2.Sprout Associates 出具的《新星能源储量报告》（2013 年 9 月 30
日）、《新星能源储量评价报告》（2014 年 12 月 31 日）；
3.企业提供的近 3 年财务报表、审计报告；
4.企业提供的未来年度经营计划；
5.企业提供的钻井计划及投资概算；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
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7.GLJ Petroleum Consultants《全球石油和天然气工业产品价格和市
场行情预测》（2015 年 7 月 1 日）；
8.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表
2.青岛中天能源股份有限公司《新星能源尽职调查报告》（2015
年 2 月）；
3.中国石油集团工程设计有限责任公司华北分公司《中天能源收
购加拿大阿尔伯特省 New Srar 可行性研究报告》（2015 年 5 月）；
4.Tingle Merrett LLP Barristers & solicitors《新星能源尽职调查报告》
（2015 年 5 月 16 日）；
5.Tingle Merrett LLP Barristers & solicitors《新星能源油井所有权评审
报告》（2015 年 5 月 22 日）；
6.评估人员进行的市场调查资料；
7.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
8.Wind 资讯金融终端数据；
9.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
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的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较
法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市
公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在
与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。交易案
例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、转让及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,计算适
当的价值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评
估对象价值的方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基
本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
被评估单位青岛中天是一家新成立的投资性公司，自身尚无实质
性经营业务。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估
方法为：资产基础法。
(一) 流动资产
评估范围内的流动资产系货币资金。
货币资金，包括银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账单、
银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准
日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（二）长期股权投资
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1、评估方法
青岛中天持有 BVI100%股权, BVI 持有加拿大中天 100%股权,加拿
大中天持有新星能源 100%股权。
BVI、加拿大中天系新成立的投资平台公司，目前自身尚无实质
性经营业务；新星能源从事石油、天然气开采业务。
对于 BVI、加拿大中天，采用资产基础法进行评估，并按评估后
的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
对于新星能源，采用收益法、市场法进行评估，并按评估后的股
东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
即：
（青岛中天）长期股权投资=BVI 股东全部权益价值*100%
（BVI）长期股权投资=加拿大中天股东全部权益价值*100%
（加拿大中天）长期股权投资=新星能源股东全部权益价值*100%
2、新星能源评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次对新星能源评估选用的评估
方法为：收益法、市场法。评估方法选择理由如下：
收益法反映了预期原则,即企业或资产的价值取决于其未来盈利
能力。收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和可靠
估计的企业,一般要求评估对象已经进入稳定运营阶段,历史上有比较
稳定的业绩,未来能够持续相对稳定的经营等。根据《资产评估准则
——企业价值》第二十三条:“注册资产评估师应当结合企业的历史经营
情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收
益法的适用性。”由于本次评估的企业新星能源未来的生产经营情况
及收益情况能够比较合理的预测,因此本次采用收益法进行评估。
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市场法以市场实际交易案例为参照物来估算评估对象的价值,具
有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点,但要求评估对象与参
照物之间具有可比性。根据《资产评估准则——企业价值》第三十三
条:“注册资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分
性和可靠性、可收集到的可比企业数量,恰当考虑市场法的适用性。”
由于国际资本市场有一定数量的同行业上市公司,从公开的信息中能
够获得一定数量的相关经营和财务数据,可通过计算适当的价值比率
或经济指标并进行分析、比较和调整来确定评估对象的市场价值,故
本次评估采用市场法。
资产基础法一般应用于新设立的企业或无法采用收益法、市场法
进行有效评估的企业。鉴于目本次评估目的, 新星能源未采用资产基
础法进行评估。
3、收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现
金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
式如下：
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n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-
资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公
式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
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β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）预测期
现金流量的持续年期取决于权益资产的经营年限。新星能源的核
心资产为位于加拿大阿尔伯特省距离 Edmonton 以西大约 50 公里的
Highvale 地区油气资产,获得加拿大阿尔伯特省政府授权开采销售石
油、天然气。依据新星能源目前在产井剩余 2P 及未来开发计划可能
增加的 2P 储量限制,本次将权益资产勘探开采有效期作为预测期限。
3）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。
4）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基
准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非
经营性资产系交易性金融资产，本次评估采用市场法法进行评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评
估单位的付息债务系短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估
值。
4、市场法
由于石油开采企业交易案例虽有,但能了解已有交易案例的真实
性、合理性案例较少,无法采用交易案例比较法,因此本次采用上市公
司比较法。
本次评估选用上市公司比较法，价值比率为 EV/总资产、EV/销售
收入、P/净资产。上市公司比较法的基本步骤具体如下：
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1.选择可比企业
(1)选择资本市场
新星能源经营资产主要集中于加拿大阿尔伯特省中部，距离
Edmonton（埃德蒙顿）以西大约 50 公里的 Highvale 地区。
基于被评估单位所处国家、地区及其服务的目标市场，考虑资本
市场成熟度、证券交易的活跃性、数据的可获得性，本次可比对象选
择的资本市场为加拿大多伦多证券交易所的主板市场（TSX）。
(2)选择准可比企业
新星能源是一家油气生产商，属于能源行业。
在加拿大多伦多证券交易所的主板市场（TSX），与被评估单位
属于同一或受相同经济因素影响的行业即能源行业的企业，作为准可
比企业。
(3)选择可比企业
在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。通常需
要考虑的因素包括：
所从事的经营业务及模式；
所从事的产品或服务；
股票上市时间；
企业的规模；
资本结构及财务风险；
盈利能力；
发展趋势；
运营效率。
2.分析调整财务报表
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对可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整，使调整后的
财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：
被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异；
调整非经常性的收入和支出；
调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
注册资产评估师认为需要调整的其他事项。
3.选择、计算、调整、运用价值比率
根据被评估单位的特点及评估目的，本次评估目前选取参数：总
资产、净资产、营业收入指标。
4.其他因素调整
如果股权流通性受到较多限制，变现能力较差，其价值势必要打
折扣。
（三）负债
关于流动负债中短期借款、其他应付款的评估，我们根据企业提
供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值，对于
各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015 年 8 月 4 日至 2015 年 10 月 14 日对评估对象涉
及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
2015 年 8 月 4 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估
范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达
成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
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1.拟定评估方案
针对本项目特点（间接持有 NEW STAR ENERGY LTD.100%股权，
NEW STAR ENERGY LTD.位于加拿大阿尔伯特省，是一家油气开采企
业），按照评估范围内企业资产的特点，准备了评估计划和相关培训
材料。
2.组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评
估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估人员。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材
料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填
报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产
评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、
评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员于 2015 年 8 月 4 日至 2015 年 8 月 25 日对评估对象涉及
的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况
等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、
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资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集
准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的
文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、
错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查
“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申
报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被
评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的
勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分
沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的油气资产等资产的产权证明文件资
料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或
出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权
和经营管理结构；
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(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资
料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并
对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依
据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草
稿。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
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1.假设评估基准日后被评估单位持续经营至预测期末；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后被评估单位所处国家宏观经济政策、产业政
策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。
(二) 特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出；
4. NEW STAR ENERGY LTD.未来开发方案能够如期实现。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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有限公司 38.5%股权项目涉及的青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益价值评估报告
十、评估结论
(一) 资产基础法评估结果
青岛中天石油天然气有限公司评估基准日总资产账面价值为
111,137.00 万元，评估价值为 121,681.10 万元，增值额为 10,544.10 万元，
增值率为 9.49%；总负债账面价值为 104,947.41 万元，评估价值为
104,947.41 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 6,189.59 万元，净
资产评估价值为 16,733.69 万元，增值额为 10,544.10 万元，增值率为
170.35%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 7 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 32,154.70 32,154.70 0.00 0.00
2 非流动资产 78,982.30 89,526.40 10,544.10 13.35
3 其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
4 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
5 长期应收款 0.00 0.00 0.00
6 长期股权投资 78,982.30 89,526.40 10,544.10 13.35
7 投资性房地产 0.00 0.00 0.00
8 固定资产 0.00 0.00 0.00
9 在建工程 0.00 0.00 0.00
10 工程物资 0.00 0.00 0.00
11 固定资产清理 0.00 0.00 0.00
12 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
13 油气资产 0.00 0.00 0.00
14 无形资产 0.00 0.00 0.00
15 开发支出 0.00 0.00 0.00
16 商誉 0.00 0.00 0.00
17 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00
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18 递延所得税资产 0.00 0.00 0.00
19 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
20 资产总计 111,137.00 121,681.10 10,544.10 9.49
21 流动负债 104,947.41 104,947.41 0.00 0.00
22 非流动负债 0.00 0.00 0.00
23 负债合计 104,947.41 104,947.41 0.00 0.00
24 净资产（所有者权益） 6,189.59 16,733.69 10,544.10 170.35
（二）评估结论
青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益价值为 16,733.69 万
元。
（三）评估值增减原因分析
评估增值 10,544.10 万元，主要是间接持有的 NEW STAR ENERGY
LTD.100%股权评估增值所致。
本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生
的溢价或者折价以及缺乏流动性可能产生的溢价或者折价对评估对
象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估报告披露的人民币数据已经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)审计，资产负债表的外币金额采用资产负债表日的即期
汇率折算成人民币金额，利润表的外币金额按年度平均汇率折算成人
民币金额，具体汇率详见下表：
2014 年 2015 年 1 月-7 月
币种：人民币 7 月 31 日
12 月 31 日汇率 平均汇率 平均汇率
汇率
加元 5.2755 5.5520 4.7073 4.8962
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(二)抵（质）押情况
2015 年 7 月 15 日，青岛中天石油天然气有限公司与建设银行青
岛四方支行签订了《并购贷款合同》，青岛中天石油天然气有限公司
借款 5,170 万美元，用于支付并购交易价款，借款期限自 2015 年 7 月
15 日至 2016 年 1 月 15 日，担保方式为保证金质押；2015 年 7 月 15
日，青岛中天石油天然气有限公司与建设银行青岛四方支行签订了
《保证金质押合同》，质押保证金金额为 5,200 万美元。
(三)本评估结论与委估资产的账面价值可能存在增减变动，评估
报告中没有考虑由此引起被评估单位有关纳税义务的变化对评估结
论的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于
公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当
事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正
式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行
为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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