证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临 2015-050
债券代码：122065 债券简称：11 上港 01
债券代码：122079 债券简称：11 上港 02
上海国际港务（集团）股份有限公司
第二届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）
第二届董事会第四十次会议于2015年10月19日以通讯的方式召开。会议通知已于
2015年10月14日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事8名，实际参
加表决董事8名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议
采用记名投票方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、
法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和公司债
券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。
具体自查情况如下：
1、公司符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等
法律法规规定的发行条件：（1）净资产不低于人民币三千万元；（2）发行后累
计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（3）最近三年年均利润对债券一年
利息的覆盖超过1.5倍；（4）筹集的资金用于核准的用途，不用于弥补亏损和非
生产性支出，投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率
水平。（6）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核
准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
2、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》规定的下列不得公开发行公
1
司债券的情形：（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司
存在其他重大违法行为；（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事
实，仍处于继续状态；（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
同意：8 弃权：0 反对：0
二、审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
上港集团第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于申请2015年度债务
融资额度的议案》，董事会同意上港集团2015年度中长期债务融资额度为人民币
220亿元，短期债务融资额度为人民币220亿元（具体中长期、短期债务融资额度
分别以不超过净资产的40%为限，并以2014年末经审计净资产数字为准）。在2015
年融资过程中，将视实际资金需求和融资品种来确定。融资品种包括：境内、外
银行借款，短期融资券，超短融，中期票据，境内、外公司债等。董事会同意提
请股东大会授权上港集团总裁在所获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务
融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、
金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。
2015年4月30日，上港集团2014年年度股东大会审议通过了《关于申请2015年
度债务融资额度的议案》。
经公司自查：公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，
具备发行公司债券的资格。董事会同意公司发行公司债券，发行方案如下：
（一）票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，发行价格由发行人与主承销商通过市场询价确定。
本次发行的公司债券票面总额不超过100亿元人民币（含100亿元），可在两年内
分期发行，首期发行规模40亿元，后续发行规模授权公司总裁根据公司资金需求
情况和市场情况，在剩余额度内确定。
（二）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定
的合格投资者。
本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。
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（三）债券期限
本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可
以为多种期限的混合品种。具体期限由公司总裁在发行前根据资金需求情况和市
场情况确定。
（四）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结
果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不
计复利；每年付息一次，到期一次还本。
（五）担保安排
本次发行的公司债券为无担保债券。
（六）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券的赎回条款或回售条款由总裁确定。
（七）发行方式
本次债券在获得中国证监会审核后分期发行，其中首期发行应当自中国证监
会核准发行之日起十二个月内完成。
（八）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、调整债务结构及补充流
动资金。
（九）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并由公司董事会办理与下
述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十）发行债券的上市
公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向上海
证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司
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债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（十一）本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自董事会审议通过之日起三十六个月。
（十二）本次发行对总裁的授权事项
董事会同意授权公司总裁依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行公
司债办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护
公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括
但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际
情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的
发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确
定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回
售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本
付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行
完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、
修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合
约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市
协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关
的信息披露；
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及
制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根
据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
6、本授权在本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意：8 弃权：0 反对：0
《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行公司债券预案公告》（临
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2015-051）于 2015 年 10 月 20 日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2015 年 10 月 20 日
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