上海市世通律师事务所补充法律意见书
上海市世通律师事务所
关于上海游久游戏股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
补充法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资
产重组申请文件》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，上海市世通律师事
务所接受委托，作为上海游久游戏股份有限公司特聘专项法律顾问，就上海游久
游戏股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易事宜，于2015年9月25日出具了
《上海市世通律师事务所关于上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联
交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现根据上海证券交易所
《关于对上海游久游戏股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函》（上证公
函【2015】1761号（以下简称“《意见函》”）所涉问题，对相关法律事项出
具本补充法律意见书。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的
简称与《法律意见书》中使用的简称和定义具有相同含义。
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正文
一、审核意见3：报告书显示，标的资产存在与建行泰安泰山支行之间的借
款合同纠纷及与招商银行承兑汇票诉讼，分别被法院冻结银行存款4,679万元及
2,000万元，相关房产和采矿权证也被查封。请公司补充披露：（1）上述诉讼
事项是否对本次重组进程和交易对价产生影响；（2）若冻结资产被法院执行，
双方是否就上述事项进行相关约定，公司是否附有相应的补偿义务；如有，请
公司就标的资产诉讼风险进行风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
（一）审核意见回复
1、标的公司的涉诉事项是否对本次重组的进程和交易对价产生影响
本次交易的标的资产为泰山能源56%的股权，标的公司的涉诉事项，不影响
标的资产的转让与过户；
本次交易标的资产的定价根据审计及评估结果，并结合煤炭企业实际经营情
况后，经交易双方协商确定。标的公司的涉诉事项，发生在《资产出售协议》签
署之前，上市公司已对标的公司的相关涉诉事项进行了及时和如实的披露，交易
双方对标的公司的涉诉事项均已知晓。交易双方在此基础上确定的标的资产的交
易价格，已经对上述涉诉事项进行了充分的考量，因此，标的公司的涉诉事项，
不影响本次交易对价。
2、若冻结资产被法院执行，上市公司是否附有相应的补偿义务
本次资产重组交易双方在《资产出售协议》中已经约定，本次重大资产出售
的标的资产为泰山能源 56%的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享
有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。因此，若冻结资产
被法院执行，相应的法律责任由标的公司承担，上市公司不附有相应的补偿义务。
（二）律师核查意见
经核查，本所律师认为，本次重组的标的资产为标的公司 56%的股权，标
的公司的涉诉事项不影响本次重组的进程；本次重组的交易双方在确定标的资
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产的价格时已充分考虑了标的公司的涉诉事项，标的公司相关涉诉事项不影响
标的资产的交易对价；若冻结资产被法院执行，相应的法律责任由标的公司承
担，上市公司不附有补偿义务。
二、审核意见 4：审计报告显示，标的资产已将下属公司山西大远煤业有限
公司 60%的股权转让予冀中能源峰峰集团有限公司，转让价格为 9,760.52 万元。
根据山西省相关规定，截至 2015 年 3 月 31 日，本次转让尚未取得相关政府部
门的批准，公司也未确认相关收益，上述股权在可供出售金融资产科目中进行
核算。请公司补充披露：（1）山西大远资产转让事项目前进展情况，是否影响
本次重组；（2）上述事项对本次交易定价的影响，若其转让事项一直未获得相
关部门批准，此次资产出售后上市公司是否存在潜在赔偿或补偿义务。请财务
顾问和律师发表意见。
（一）审核意见回复：
1、大远煤业资产转让事项目前进展情况
大远煤业成立于 2007 年 9 月，由泰山能源和山西大远能源有限公司（以下
简称“大远能源”）共同出资成立，注册资本为 14,000.00 万元，泰山能源出资
8,400.00 万元，持有其 60%股权；大远能源出资 5,600.00 万元，持有其 40%的
股权。
（1）大远煤业股权转让的原因
大远煤业自 2007 年 10 月开始进行采煤工艺改造以来，历经当地政府的二
次资源整合，设计生产能力由最初的 30 万吨/年逐步提升到 60 万吨/年，后来又
扩建为 120 万吨/年。由于该矿改扩建期间已经并还将投入较大的人力、物力和
财力，矿区地质条件也发生了较为复杂的变化，加之改扩建完成后的煤炭生产许
可证等一系列相关证件的重新申办等诸多因素，大远煤业未来经营成果存在较大
不确定性。
（2）大远煤业股权转让的交易过程及资产处置情况
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2011 年 2 月 25 日，经游久游戏第八届董事会第二十三次会议审议通过，泰
山能源以 2010 年 11 月 30 日为基准日，将所持有的大远煤业 60%股权转让予
冀中能源峰峰集团有限公司。大远煤业另一股东大远能源自愿放弃该转让股权的
优先受让权。各方于 2011 年 2 月 26 日签订了股权转让协议，股权转让价款经
协商确定为 9,760.52 万元。
按照股权转让协议的有关约定，泰山能源于 2011 年 3 月 4 日收到第一期股
权转让款 1,952.104 万元（总价款的 20%）；截至 2011 年 3 月 9 日，泰山能源
已累计收取股权转让价款 6,832.36 万元，收款比例达到股权转让款总额的 70%。
根据股权转让协议约定，大远煤业的生产经营管理权已移交给冀中能源峰峰集团
有限公司，大远煤业的安全生产管理责任和财产风险由转让后的新股东冀中能源
峰峰集团有限公司和大远能源承担，游久游戏实际已失去控制权。
按照协议约定，第三期股权转让款（总价款的 20%）和第四期股权转让款
（总价款的 10%）分别应在取得政府有关批文和完成工商变更等法律手续后支
付。截至目前，由于政府批文尚未拿到，最后两期股权转让款还未收到。
（3）政府审批进展情况
根据 2011 年 7 月 30 日《山西省人民政府办公厅关于部分煤矿重组整合方
案调整等有关事项的通知》（晋政办发[2011]62 号）文件规定“对已批准由各企
业主体整合兼并的矿井，不得调整。确需改变原方案的，要提交省人民政府常务
会议研究决定”，“省属企业（包括煤炭企业）不得擅自出让股权。确需出让的，
要提交省人民政府常务会议研究决定”，因此大远煤业 60%的股权转让事宜须取
得山西省政府的批准。
通过相关各方的共同努力，静乐县政府以及忻州市政府已同意大远煤业投资
主体的变更，并且忻州市政府已于 2013 年 7 月 4 日将《忻州市人民政府关于变
更山西大远煤业有限公司投资主体的请求》（忻政[2013]26 号）上报至山西省政
府审批。
综上，大远煤业股权转让事项属于泰山能源的资产出售行为，股权转让尚未
正式完成主要是政府部门审批因素，对于本次重组无直接影响。
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2、上述事项对本次交易定价的影响
大远煤业作为可供出售金融资产核算，账面价值为 8,400 万元，本次评估值
按照大远煤业的转让价格确定为 9,760.52 万元，未确认的收益已经包含在评估
值中，大远煤业股权转让的情况本次重组交易对方天天科技已经知晓。
大远煤业的股权转让协议签署方为泰山能源和冀中能源峰峰集团有限公司，
上市公司并非本次股权转让的直接交易主体，且本次资产重组交易双方在《资产
出售协议》中已经约定，本次重大资产出售的标的资产为泰山能源 56%的股权，
不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由
标的公司享有和承担。因此，若山西大远资产转让事项一直未获得相关部门批准，
上市公司不存在潜在赔偿或补偿义务。
（二）律师核查意见
经核查，本所律师认为，本次交易的标的资产为泰山能源 56%的股权，且
大远煤业股权转让事项尚未取得相关政府部门的批准的情况交易对方天天科技
已经知晓，不会影响本次重组；上市公司并非大远煤业股权转让的直接交易主
体，且交易双方在《资产出售协议》中已对标的公司的债权债务承担方式作出
了约定，若其转让事项一直未获得相关部门批准，此次资产出售后上市公司不
存在潜在赔偿或补偿义务。
三、审核意见 5：评估报告显示，截止至 2015 年 3 月 31 日，标的资产有
49,464.09 ㎡房屋建筑物及 51,191.24 ㎡投资性房地产尚未办理权证，但重组报
告书未对上述事项进行披露。请公司补充披露：（1）在评估报告中是否考虑权
属瑕疵对标的资产评估的影响；（2）前述存在权属瑕疵资产的过户或转移是否
存在法律障碍，如存在，上市公司是否必须承担责任。请财务顾问、律师和评
估师发表意见。
（一）审核意见回复：
1、权属瑕疵对评估结论的影响
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审核意见中所涉权属存在瑕疵的资产已经纳入本次评估范围和评估对象，评
估过程未考虑权属瑕疵对标的资产评估值的影响。鉴于上述资产的权属瑕疵，评
估机构已经在《评估报告》“十二特别事项说明”中进行披露：“如将来通过权威
部门确认资产面积而产生的面积的变化，则评估值需做相应调整。”
2、资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍
本次重大资产出售的标的资产是泰山能源 56%的股权，标的资产的交割不
涉及房屋建筑物、投资性房地产权属的转移，未办理权证的房屋建筑物和投资性
房地产对于本次实施重大资产重组不构成障碍，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍的要求。
（二）律师核查意见
经核查，本所律师认为，《评估报告》中未考虑权属瑕疵对标的资产评估值
的影响，但已经作为“特别事项说明”进行披露；本次重大资产出售的标的资
产是泰山能源 56%的股权，审核意见中所涉存在权属瑕疵资产无需过户或转移，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产权属清晰、资产过户或转
移不存在法律障碍的要求。
——正文部分结束，下接签署页——
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（本页无正文，专为《上海市世通律师事务所关于上海游久游戏股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2015 年 10 月 16 日出具，正本六份，无副本。
上海市世通律师事务所
负责人：经办律师：孙红律师
经办律师：周静律师
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