德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
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深圳证券交易所
《关于对德华兔宝宝装饰新材股份有限
公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”、“上市公司”或“公
司”）于 2015 年 9 月 29 日披露了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》），并于 2015 年
10 月 14 日收到贵部下发的《关于对德华兔宝宝装饰新材股份有限公司的重组问
询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 27 号），公司现根据问询函
所涉及问题进行说明和答复，具体内容如下：
（如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《重组报告书》中相同）
1、本次交易标的杭州多赢网络科技有限公司（以下简称“多赢网络”）2013
年、2014 年归属于母公司股东的净利润分别为 68.08 万元、512.7 万元。本次交
易对方高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军共同承诺，多赢网络 2015 年、2016 年
和 2017 年实现的净利润分别为不低于 2,500 万元、3,375 万元、4,556 万元。请
补充披露以下内容：
（1）本次交易利润补偿方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第三十五条的规定，并补充披露当触发补偿义务时，交易对方履行业绩补偿协
议的保障措施，并请独立财务顾问对该利润补偿方案的合规性发表意见；
回复：
一、关于利润补偿方案的合规性
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条关于利润补偿有关规定的主
要内容是：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买
资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实
施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的
差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
…………….
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次收购标的多赢网络成立于 2007 年 11 月，成立以来一直是高阳控股 50%
以上的公司，陈密为第二大股东，直至 2015 年 5 月上市公司与多赢网络股东达
成收购意向，上市公司意欲收购多赢网络 100%的股权。由于高阳、陈密等 7 名
股东需要承担个人所得税的税收支出，同时，主要股东因入股较早，投资时间较
长，根据其自身投资和资金回笼需求提出变现诉求。为推进此次交易的顺利进行，
德华创投及丁鸿敏于 2015 年 7 月先行实施对多赢网络 70%股权的过桥收购。
因此，本次交易的实质是上市公司向控股股东、实际控制人或者控制的关联
人之外的特定对象购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五
条相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩
补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
上市公司与多赢网络原股东经过充分谈判和协商，最终达成由除王晓斌以外
的其他五名原股东（以下简称“补偿主体”）对标的资产实际盈利数与承诺利润
数差异进行补偿。利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，补偿主体向兔宝
宝保证，利润补偿期限届满时标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有的三年累积实际利润数不低于标的资产三年累积承诺净利润数。
二、交易对方履行补偿协议的保障措施
交易双方在《利润补偿协议》中约定：利润补偿期限届满，如果补偿主体须
向兔宝宝补偿利润，则补偿主体有权选择以现金补偿和股份补偿中任意一种或两
1
种方式向上市公司进行补偿。
为对业绩补偿提供保障，所有补偿主体均已出具承诺：本次发行股份购买资
产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起 36 个月或利润补偿实施完毕前
（以孰晚为准）不得转让。同时，双方还在《利润补偿协议》中就执行程序、时
间期限、回购实施等进行了约定（详见第 6 题的相关回复），从而为补偿主体切
实履行补偿义务提供了约束与保障。
综上，独立财务顾问认为：本次交易利润补偿方案符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第三十五条的规定；交易对方与上市公司根据市场化原则，自主
协商确定进行业绩补偿，并对业绩补偿的内容及相关措施做出了具体安排。
公司已在《重组报告书》“第十节 交易的合规性分析”之“三、本次交易符
合《重组办法》第三十五条的相关规定”以及“重大事项提示”之“四、利润承
诺补偿”补充披露相关内容。
（2）结合行业发展情况、各业务商家及用户增长情况、各项业务预计收入
等，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评估
师核查并发表明确意见；
回复：
根据中国互联网信息中心（CNNIC）发布的第 35 次《中国互联网发展状况
统计报告》，截至 2014 年末，我国网民规模已达 6.49 亿人，互联网普及率为 47.9%；
同时在移动互联网的推动下，2014 年末手机网民规模已达 5.57 亿人。另一方面，
通过与电子商务及服务密切相关的网络购物市场来看，该市场整体交易规模仍然
处在快速增长通道，且所涉及的商品品质及线上商家服务质量的不断提升更促进
了该市场的蓬勃发展。根据艾瑞咨询的统计数据，2015 年第二季度中国网络购
物市场交易规模达到 8725.4 亿元，同比增长 39.6%，网络购物交易额大致相当于
社会消费品零售总额的 12.3%。
借助中国互联网及网络购物市场的飞速发展，标的公司作为一家专业的电子
商务全网营销服务商，凭借其丰富的互联网营销推广经验、业内良好的品牌形象、
突出的运营及销售能力及客户间口碑传播，其全网电商营销服务、利趣网返利导
购及领啦网试用导购业务不断扩容及发展。截至 2015 年 9 月末，多赢网络代运
营合作商家数已达 57 家；利趣网总注册用户数增至 240 万，合作商家 4 万户；
2
领啦网总注册用户数增至 117 万，合作商家 1.8 万户。由于截至 2015 年 9 月，
标的公司的客户和用户基数已较往年同期有大幅提升，加上每年下半年特别是四
季度均为电子商务及网络购物销售及促销旺季，标的公司将更有力地把握四季度
“双十一”、“双十二”、圣诞节等盛大促销的机会，进一步提升第四季度盈利水
平，形成新一轮的利润增长。2015 年 1-9 月标的公司实现营业收入已超过 2,500
万元（未经审计），至 2015 年末标的公司预计营业收入将不低于 4,600 万元。
综上，独立财务顾问认为：结合相关行业现状及未来发展趋势、多赢网络目
前业务开展情况、盈利情况及未来利润增长点来看，上述业绩承诺具有合理性。
坤元评估认为：上市公司和多赢网络已结合行业发展情况、各业务商家及用
户增长情况、各项业务预计收入等情况，充分披露了业绩承诺的具体依据及合理
性。
公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的”之“二、交易标的业务与技术”
之“（二）主要经营模式和服务内容”、“第六节 交易标的”之“二、交易标的业
务与技术”之“（三）标的公司自建平台数据情况”以及“第十一节 管理层讨论
与分析”之“六、本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影
响”之“（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响”补充披露相关内容。
（3）如果本次重大资产重组 2015 年度未实施完成，如何安排利润补偿期
及盈利预测的补偿方式，并请独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表
明确意见。
回复：
交易双方在《利润补偿协议》中约定利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017
年，如果利润补偿期限届满时标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有的三年累积实际利润数未达到标的资产三年累积承诺净利润数，则兔宝
宝应在最后一个利润补偿年度（即 2017 年度）的年度报告披露之日起五日内，
以书面方式通知补偿主体关于标的资产该期间累积实际净利润数小于累积承诺
净利润数的事实，补偿主体可选择以股份补偿或现金补偿。
如果本次重大资产重组 2015 年度未实施完成，利润承诺期间及利润补偿方
式不变，兔宝宝将在最后一个利润补偿年度（即 2017 年度）的会计师专项审核
结束后，计算利润承诺期间标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
3
东所有的三年累积实际利润数。若标的资产该期间累积实际净利润数小于累积承
诺净利润数，补偿主体将根据《利润补偿协议》的约定进行补偿。
独立财务顾问经核查后认为：交易对方与上市公司系根据市场化原则，通过
充分谈判和协商确定的业绩补偿方案，其补偿安排具有合理性；补偿主体可选择
股份补偿或现金补偿，并承诺对本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本
次发行结束之日起 36 个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不转让，具有
可行性。
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、利润承诺补偿”补充披
露相关内容。
2、根据草案，多赢网络 100%股权经审计账面值为 984.16 万元，而评估值
为 50,274.99 万元，评估增值 49,290.83 万元，增值率 5,008.44%，请补充披露以
下内容：
（1）多赢网络 100%股权在采用收益法评估时，2015 年至 2017 年的预期收
入增长率分别为 83.31%、31.39%、37.92%，2018 年至 2020 年的预期收入增长
率分别为 33.05%、23.94%、11.27%，请结合多赢网络已实现的业绩情况，说明
相关参数的取值依据，并针对该参数对多赢网络估值影响进行敏感性分析，请
独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见；
回复：
本次评估中，多赢网络预测期内的营业收入预测数呈逐年增长，其中 2015
年度较 2014 年度增长幅度较高；其余未来预测年度增幅呈递减趋势。
一方面，近年来我国电子商务保持着大规模、高速度的增长，大量的传统品
牌商面临着营销模式的网络化改造，对于营销模式改造过程中的专业电子商务营
销服务需求巨大且快速增长；多赢网络作为一家专业的电子商务服务商，有多年
的服务经验、人才积累和成功案例，报告期内收入、利润增长快速；此外，多赢
网络 2014 年 6 月建成了自有的电子商务平台“领啦网”，拥有不断增长的线上用
户数量和活跃用户，实现的营业收入呈快速增长态势。综上，多赢网络预测期内
营业收入逐年增长，具有合理性。
2015 年度预测的营业收入增幅较大，一方面由于 2014 年度多赢网络营业收
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入规模较小，随着各项主要业务客户数的增长，预计 2015 年度营业收入将有大
幅度的提升；另一方面标的公司自有网站“领啦网”2014 年度 6 月份才上线经
营，经营时间较短，2015 年 1-6 月，不考虑季节性因素（电子商务下半年尤其是
第四季度的业务量通常显著大于上半年），领啦网实现的收入已经有了较快速的
增长。故预计 2015 年度的全年的营业收入将较 2014 年度有了较大幅度的增长。
根据多赢网络未经审计的财务报表，2015 年 1-9 月，多赢网络实现的营业收
入（合并口径）超过 2,500 万元，已经大幅高于 2014 年度全年实现的营业收入
水平，主要系随着市场影响的扩大，代运营客户、网站及手机客户端注册用户大
幅增加，使得经营规模有了相当显著的增长。
故多赢网络 2015 年预计实现的净利润较上年大幅增长具有合理性；2016 年
起预计的营业收入呈逐年增长，符合行业的发展趋势和平均的增长率，亦具有合
理性。
独立财务顾问经核查后认为：多赢网络预测未来年度营业收入呈逐年增长，
具有合理性。
坤元评估经核查后认为：结合公司业务发展情况及市场前景，多赢网络预测
未来年度营业收入呈逐年增长及收入增长率呈逐渐下降，具有合理性。
公司已在《重组报告书》中根据评估报告披露了多赢网络未来营业收入预测
变动情况对于评估估值的敏感性分析，营业收入与股东全部权益价值存在正相关
变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动 10%，
股东全部权益价值将同向变动约 16%。
公司已在《重组报告书》“第八节 交易标的评估或估值”之“四、收益法评
估情况”之“（二）经营性资产（负债）的评估过程”中补充披露相关内容。
（2）请结合行业发展状况、竞争对手、多赢网络市场排名及市场份额等方
面，分析 2015 年及以后年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性，请
独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见；
回复：
多赢网络主要业务为提供并协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统品
牌企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，近年来，随着我国电子
商务保持着大规模、高速度的增长，大量的传统品牌商面临着营销模式的网络化
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改造，对于营销模式改造过程中的专业电子商务营销服务需求巨大且快速增长。
2015 年 1 月 21 日，在杭州举行的题为“开放、连接、争鸣”的 2015 阿里
服务商年会上，共有超过 1,200 名活跃于阿里巴巴生态体系中的服务商参会，根
据服务商年会的披露信息，在阿里巴巴集团“中国零售平台”上，有超过 4,000
家代运营商依托淘宝天猫平台为商家提供服务，2014 年服务商的整体交易规模
同比增长 72%，服务商数增长 64%。而相关数据则显示，目前第三方服务以及
代运营商的市场规模已经达到千亿人民币。
多赢网络作为一家专业的电子商务服务商，有多年的服务经验、人才积累和
成功案例，报告期内收入、利润增长快速；多赢网络除了向客户提供基于天猫、
京东等大型专业电商平台的电子商务服务外，还自建了“利趣网”及“领啦网”
两个电子商务平台，拥有不断增长的线上用户数量和活跃用户，随着在电子商务
领域和互联网领域的知名度和影响力的不断扩大，基于上述两网站实现的营业收
入呈快速增长态势。
目前多赢网络所处的电子商务服务行业正处于快速发展阶段，尚无机构能够
提供权威的行业排名数据，根据多赢网络自行统计分析：目前代运营市场总体容
量预估在 200-300 亿市场，全国代运营服务商过万家，其中从事淘宝代运营的有
2,000 家。多赢网络是淘宝官方认证服务商，获得淘宝运营服务类淘拍档银牌称
号，在天猫食品、家纺、母婴等三大优势类目排名前 10；利趣网所在的返利领
域截至 2014 年底实现返利约 65 亿，利趣网返利金额约占整个返利领域的 0.3%，
未来还有较大的上涨空间；通过对约 40 家主要同业平台的在线商品数分析，领
啦网目前约占整个试用领域市场份额约 12%。
本次评估过程中，对于多赢网络 2015 年度 7-12 月份的营业收入，评估师在
对截至评估基准日代理运营合作协议、代理商销售合同已签订或拟签订情况进行
了统计分析的基础上进行了预测；对 2016 年及以后年度的营业收入的预测，评
估师结合多赢网络的合同签订情况、商家数量及市场前景，对各业务采用趋势分
析法进行预测。对于多赢网络的营业成本，评估师对营业成本历史数据构成进行
了分析，确认多赢网络的主要营业成本为人工成本和代经销业务成本。对于人工
成本，评估师在多赢网络近期历史数据为基础，每期考虑一定幅度的上涨的方法
对未来的人工成本进行了预测；对于代经销成本，评估师在近几期公司销售毛利
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率的波动水平，对未来年度代经销成本进行了预测。
独立财务顾问经核查后认为：基于多赢网络所处行业发展情况、自身的技术
水平和市场影响，以及报告期内及期后的服务商家数量的增长情况、期后的营业
收入的实现情况，多赢网络未来年度营业收入逐年增长、毛利率保持基本稳定，
营业收入和营业成本的预测具有合理性。
坤元评估经核查后认为：上市公司和多赢网络已结合行业发展状况、竞争对
手、多赢网络市场排名及市场份额等情况，充分披露了多赢网络 2015 年及以后
年度营业收入和营业成本预测的合理性。
公司已在《重组报告书》“第八节 交易标的评估或估值”之“四、收益法评
估情况”之“（二）经营性资产（负债）的评估过程”以及“第十一节 管理层讨
论与分析”之“三、交易标的行业竞争情况”补充披露相关内容。
（3）请结合目前行业发展情况、多赢网络核心竞争力及同行业可比交易情
况等内容，说明本次评估增值的合理性。
回复：
本次多赢网络股东全部权益价值评估结果为 50,274.99 万元，较账面价值评
估增值 49,290.83 万元，增值率为 5,008.44%，增值原因分析如下：
多赢网络主要业务为提供并协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统品
牌企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，近年来，随着国家产业
政策的支持，网络购物市场及消费群体发展迅速，同时随着网络购物环境的日益
改善、用户网络消费习惯的养成、人均购买力的不断增强、物流等配套服务的完
善，我国网络消费市场已逐渐步入成熟期。从行业发展环境看，多赢网络经营的
电子商务业务的发展具有良好的市场基础和政策支持。
多赢网络从事电子商务运营多年，已形成了相对稳定的运营团队结构，培育
了一批精通电子商务运营管理的专业人才，并积累了丰富项目经验。专业的团队
可在短时间内掌握并制定全网营销的战略及渠道布局，在达到传统品牌商家的线
上全网营销需求的同时，为广大终端用户传递品牌感染力，扩大销售范围；多赢
网络拥有多个线上全方位服务网站及技术支持团队，同时也拥有不断增长的品牌
商家合作方及线上用户数量，通过运用成熟的电子商务数据的采集、分析与应用
等技术，可轻松实现商家与用户无障碍对接，为终端用户呈上满意商品的同时，
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快速提升商家品牌影响力。
多赢网络通过与淘宝、天猫、京东等大型电商平台合作，充分利用其平台数
据库以及自行开发并不断完善的 CRM 系统，积累了大量的终端用户的原始数据、
消费数据以及交易信息，奠定了进行大数据分析的先发优势，可有效分析并掌握
市场需求和终端用户的消费习惯，以便更精准的对终端用户群体进行分类，合理
估计各终端用户群体的购买偏好及消费能力，从而能够合理安排营销推广策略、
促销手段，同时为传统品牌商家及终端用户提供高附加值的服务。
此外，多赢网络所处的电子商务行业具有“轻资产”的特点，生产经营对于
资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低，其办公场所等均为来自于租赁。除
了账面反映的有形资产外，多赢网络还拥有服务能力、研发能力、人才团队、用
户数量等潜在的重要的无形资产价值，而这些经营依赖的主要生产要素和资源优
势并未反应在以历史成本为基础的有形资产的账面价值中。此外，账面体现的各
单项有形资产仅反应了其历史成本，而不能完全体现各个单项资产组合对整个公
司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出
来的整合效应。
综上，多赢网络的评估价值较账面价值增幅较大具有合理性。
本次重组中标的公司多赢网络系互联网及相关服务公司，属于新兴行业公
司，且由于标的公司业务模式、业务内容各不相同，故目前市场中并无类似程度
较高的同行业可比交易情况。上市公司已经在《重组报告书》中披露了多赢网络
本次交易的市盈率、市净率与同行业的上市公司相关指标的比较情况。
3、请补充披露多赢网络 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月前五大客户发生
较大变动的原因，以及为保持客户稳定所采取的措施。
回复：
一、多赢网络前五名客户主要为代运营客户和代经销客户，报告期内变化的
原因主要是：
（1）标的公司成立时间较短，初期跟客户签合同时均为期限一年的合同，
部分客户在线上销售具备一定规模后，不再跟公司续签。目前，公司新签客户合
约多为三年。
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（2）标的公司代运营业务含销售提成，部分客户因为在报告期内销售额增
量较大，提成金额较高，进入前五名客户。
（3）标的公司 2014 年开始介入代经销业务，主要合作方为唯品会，因此
2014 年唯品会开始进入前五名客户，而 2013 年不是。
二、标的公司稳定客户采取的措施
随着经营规模的扩大和自身实力的增强，标的公司将在合同中对客户的合作
期限、中途退出的惩罚措施制定更加严格的条款，同时加大代经销业务和自营业
务的经营规模，减少代运营客户不稳定带来的不利因素。
此外，利趣网和领啦网的用户规模不断增长，其稳定且持续增长的返利服务
收入、网络推广服务收入、会费收入也会在较大程度上减少标的公司代运营业务
客户变化带来的不稳定性。
公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的”之“二、（四）主要服务收入
情况”补充披露相关内容。
4、请补充披露多赢网络 2015 年和 2016 年预测代运营合作商家分别为 42
家和 37 家，代经销合作商家分别为 3 家和 4 家的依据，及 2015 年预测代运营
合作商家数较 2014 年增长的原因。
近年来我国电子商务保持着大规模、高速度的增长，多赢网络从事电子商务
代运营多年，积累了丰富的互联网营销推广项目经验，并形成了相对稳定的运营
团队，培育了一批精通电子商务运营管理的专业人才。依托电子商务蓬勃发展的
大环境，多赢网络自身业务及盈利水平也保持着较快的增长速度，截至 2015 年
9 月末，多赢网络已拥有代运营合作商家 57 家。凭借在业内的知名度及良好口
碑，多赢网络已拥有了一批稳定的代运营合作客户，同时也不断有新进入的传统
品牌企业与多赢网络洽谈代运营合作业务。
多赢网络目前正逐步调整代运营业务的经营策略，将不断挖掘最具潜力用户
及创造价值最大化作为代运营业务的核心思路，进一步筛选合作客户，逐步摒弃
利润率或知名度较低且不具备未来发展潜力的客户，并逐渐将重心转移至增加及
维护与高净值客户的合作，为该类客户提供更专业、更具有针对性的服务，并以
此更好地提升服务质量，提高盈利水平，故预计的 2016 年代运营合作方家数较
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2015 年会有一定的减少，但为多赢网络所带来核心价值及盈利能力则会持续上
升。
代经销业务是多赢网络自 2014 年新开展的业务类型，2015 年多赢网络将维
持目前的 3 家代经销客户。代经销业务系多赢网络从事代运营业务并与传统品牌
企业深度合作之后衍生出的服务类型，为确保其所代经销产品销量的增速及受欢
迎程度，在与合作方达成合作意向前多赢网络需先深入了解该传统品牌商家所处
行业未来发展趋势、分析终端消费者购物需求、测算此类商品未来潜在市场及可
持续拓展水平，故在完全达成合作前需消耗一定调研时间以降低代经销无法达到
预期效果的风险。
公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的”之“二、交易标的业务与技术”
之“（二）主要经营模式和服务内容”补充披露相关内容。
5、本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 45,775.07 万元商
誉，占资产的比重为 29.14%。请补充披露商誉的确认依据及对上市公司未来经
营业绩的影响，请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉的确认依据
多赢网络在假设购买日（2014 年 1 月 1 日）与评估基准日 2015 年 6 月 30
日的可辨认净资产公允价值存在较大差异。为了增强备考财务报表的可理解性，
以及使收购多赢网络完成后产生的商誉与备考财务报表确认的商誉尽量接近，故
按重组方案确认商誉，即按照重组方案确定的支付对价作为备考财务报表假设购
买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价
值份额确认为备考财务报表中的商誉。购买成本扣除商誉的余额，与假设购买日
的可辨认净资产公允价值份额存在的差异，冲减备考财务报表“归属于母公司所
有者权益”。
(一)本次交易合并过程中可辨认净资产公允价值确认情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》(坤元评报〔2015〕480 号)，
以 2015 年 6 月 30 日为基准日，多赢网络按资产基础法确认的评估价值扣除软件
著作权、商标和域名后与账面价值差异很小（差异率不到 1%）,由于该差异对公
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司备考财务报表的财务状况和经营成果影响很小，且多赢网络为互联网公司，属
于轻资产企业，因此兔宝宝拟假定评估基准日除软件著作权、商标和域名外，其
他各项资产、负债的公允价值与其账面价值一致，软件著作权、商标和域名在重
组交易评估基准日的公允价值以评估价值予以确认。故截至 2015 年 6 月 30 日，
多赢网络可辨认净资产公允价值为 4,224.93 万元，其中多赢网络于 2015 年 6 月
30 日（评估基准日)确定的软件著作权、商标和域名评估值为 3,125.54 万元，其
他各项资产、负债的公允价值为 1,099.39 万元，倒推至 2014 年 1 月 1 日（假设
购买日)的可辨认净资产公允价值为 3,432.31 万元。
(二)截至 2015 年 6 月 30 日，多赢网络的商誉计算过程如下：
单位：万元
评估价值 可辨认净资产公允价值 假设购买日
标的公司 交易对价
(收益法) (2015.6.30) 合并的商誉
多赢网络 50,274.99 50,000.00 4,224.93 45,775.07
合 计 50,274.99 50,000.00 4,224.93 45,775.07
兔宝宝因收购多赢网络 100%股权支付的购买对价大于其对应的截至 2015
年 6 月 30 日可辨认净资产公允价值享有的份额的差额 457,750,738.06 元确认为
商誉。多赢网络自 2014 年 1 月 1 日（假设购买日）至 2015 年 6 月 30 日（评估
基准日）产生的可辨认净资产公允价值增加额 7,926,124.85 元，冲减备考财务报
表“归属于母公司所有者权益”。
二、商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，企业合并对价超过被合并方可辨认净资
产公允价值的部分应确认为商誉，该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个
报告期末进行减值测试。兔宝宝将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉
进行减值测试，具体为各期期末将多赢网络预期能实现的经营业绩与实际实现的
经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化
的情况下，不计提对多赢网络确认的商誉减值。若实际业绩未达到预期业绩的，
则可聘请符合资质的评估机构对多赢网络的 100%股权进行评估，并根据评估结
果确定是否计提商誉减值准备。
根据兔宝宝与多赢网络的股东高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军签署的《利
润补偿协议》，多赢网络业绩承诺人承诺的 2015-2017 年度应实现的净利润（合
11
并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 2,500 万元、
3,375 万元、4,556 万元。上述承诺净利润均不低于资产评估报告确定的各年度净
利润预测值。
天健会计师核查后认为：本次交易合并过程中多赢网络商誉的确认依据合
理。本次交易标的多赢网络属于互联网营销行业，基于该行业未来发展前景、多
赢网络的业务特色以及历史财务数据，多赢网络具有较强的持续盈利能力，业绩
承诺实现可能性较高，且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此本次交易合并产
生的商誉减值风险较小，不会对兔宝宝未来经营业绩造成重大影响。
公司已在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的
最近两年一期财务状况、盈利能力分析”中补充披露相关内容。
6、请补充披露业绩补偿的执行程序和时间期限，如出具标的公司专项审核
报告的截止日期、自出具标的公司专项审核报告之日起至召开董事会、股东大
会（若适用）、实施完毕业绩补偿的间隔期限等，同时以举例的方式说明业绩承
诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式。
回复：
一、业绩补偿的执行程序和时间期限
根据兔宝宝与高阳等五方签署的《利润补偿协议》，业绩补偿的执行程序和
时间期限补充披露如下：
1、专项审核
在本次重组实施完成后，兔宝宝将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所（“会计师事务所”）进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产于利
润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际净利
润数与同期累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意
见。
2、利润补偿通知
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限届满时标的资产
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的三年累积实际利润数未达
到《利润补偿协议》第 1.1 条标的资产三年累积承诺净利润数，则兔宝宝应在最
12
后一个利润补偿年度（即 2017 年度）的年度报告披露之日起五（5）日内，以书
面方式通知补偿主体关于标的资产该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利
润数的事实。
3、股份补偿的决策及实施
如果补偿主体须以股份补偿方式向兔宝宝补偿利润，补偿主体需在接到兔宝
宝书面通知后三十（30）个工作日内按照《利润补偿协议》第 6.2 条的规定计算
应回购股份数并协助兔宝宝通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“结算公司”），将该等应回购股份转移至兔宝宝董事会设立的专门账户，
进行单独锁定。应回购股份转移至兔宝宝董事会设立的专门账户后不再拥有表决
权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归兔宝宝所有。
在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
兔宝宝在《利润补偿协议》约定的利润补偿期限届满且确定应回购股份数量
并完成锁定手续后，应在两（2）个月内就《利润补偿协议》项下全部应回购股
份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，兔宝宝将以总价人民币 1.00
元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。
若上述“回购股份的实施及回购股份的注销”事宜未经兔宝宝股东大会通过，
则兔宝宝应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体
将把相关被锁定的股份赠送给兔宝宝股东大会股权登记日登记在册的除补偿主
体外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿对象持有
的股份数后兔宝宝的股份总数的比例享有获赠股份。
公司已在《重组报告书》“第九节 本次交易合同的主要内容”之“二、利润
补偿协议”披露相关内容。
二、举例说明
根据《利润补偿协议》，标的资产 2015 年、2016 年、2017 年承诺净利润数
（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 2,500 万元、
3,375 万元、4,556 万元。如果利润补偿期限届满时标的资产实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东所有的三年累积实际利润数未达到上述标的资产三年
累积承诺净利润数（即 10,431 万元），则补偿主体须在利润补偿期限届满后按照
《利润补偿协议》第六条的约定向兔宝宝进行补偿。
13
1、假设标的资产 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东所有的三年累积实际利润数合计为 10,500 万元，超过标的资产
三年累积承诺净利润数（即 10,431 万元），则补偿主体无需向兔宝宝进行补偿。
2、假设标的资产 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东所有的三年累积实际利润数合计为 10,000 万元，未达到标的资
产三年累积承诺净利润数（即 10,431 万元），则补偿主体应通过股份补偿和/或现
金补偿的方式向兔宝宝进行补偿。
（1）股份补偿
如果补偿主体选择股份补偿的，则补偿主体同意兔宝宝以 1.00 元的价格回
购补偿主体持有的一定数量的兔宝宝股份。
回购股份数量=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标
的资产截至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×兔宝宝本次为购买标的资
产而发行的全部股份数量÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和=
（10,431 万元－10,000 万元）×67,750,677 股÷10,431 万元=2,799,400 股。
各补偿对象应补偿的股份数量如下：
认购股份数量 占本次发行总股数的比例 补偿股份数量
序号 发行对象名称
（股） （%） （股）
1 德华创投 33,875,339 50.00 0
2 丁鸿敏 13,550,136 20.00 0
3 高阳 12,595,541 18.58 1,868,691
4 陈密 3,540,663 5.23 525,358
5 袁茜 1,493,902 2.21 205,756
6 王晓斌 1,245,922 1.84 0
7 袁仁泉 1,245,922 1.84 171,601
8 汪军 203,252 0.30 27,994
合计 67,750,677 100.00 2,799,400
高阳应补偿股份数量=（高阳在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次
重组中获得的股份数量×78.03%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数
量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）×全体补偿对象合计应补偿股份数量
= 12,595,541 股+1,245,922 股×78.03%）÷（12,595,541 股+3,540,663 股+1,493,902
股+1,245,922 股+203,252 股+1,245,922 股）×2,799,400 股=13,567,734÷20,325,202
股×2,799,400 股=1,868,691 股。
陈密应补偿股份数量=陈密在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重
组中获得的股份数量×21.97%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量
14
+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）×全体补偿对象合计应补偿股份数量=
（3,540,663 股+1,245,922 股×21.97%）÷（12,595,541 股+3,540,663 股+1,493,902
股 +1,245,922 股 +203,252 股 +1,245,922 股 ） × 2,799,400 股 =3,814,392 股 ÷
20,325,202 股×2,799,400 股=525,358 股。
袁茜应补偿股份数量=袁茜在本次重组中获得的股份数量÷（全体补偿对象
在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）×全体补
偿 对 象 合 计 应 补 偿 股 份 数 量 =1,493,902 股 ÷ （ 12,595,541 股 +3,540,663 股
+1,493,902 股+1,245,922 股+203,252 股+1,245,922 股）×2,799,400 股=1,493,902
股÷20,325,202 股×2,799,400 股=205,756 股。
袁仁泉应补偿股份数量=袁仁泉在本次重组中获得的股份数量÷（全体补偿
对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）×全
体补偿对象合计应补偿股份数量=1,245,922 股÷（12,595,541 股+3,540,663 股
+1,493,902 股+1,245,922 股+203,252 股+1,245,922 股）×2,799,400 股=1,245,922
股÷20,325,202 股×2,799,400 股=171,601 股。
汪军应补偿股份数量=汪军在本次重组中获得的股份数量÷（全体补偿对象
在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）×全体补
偿对象合计应补偿股份数量=203,252 股÷（12,595,541 股+3,540,663 股+1,493,902
股+1,245,922 股+203,252 股+1,245,922 股）×2,799,400 股=203,252 股÷20,325,202
股×2,799,400 股=27,994 股。
（2）现金补偿
如果补偿主体选择现金补偿的，则现金补偿金额=（标的资产截至利润补偿
期限届满时累积承诺净利润数－标的资产截至利润补偿期限届满时累积实际净
利润数）×标的资产最终交易作价÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数
总和=（10,431 万元－10,000 万元）×50,000 万元÷10,431 万元=2,065.96 万元。
各补偿对象应补偿的股份数量如下：
认购股份数量 占本次发行总股数的比例 现金补偿金额
序号 发行对象名称
（股） （%） （万元）
1 德华创投 33,875,339 50.00 0
2 丁鸿敏 13,550,136 20.00 0
3 高阳 12,595,541 18.58 1,379.10
4 陈密 3,540,663 5.23 387.71
5 袁茜 1,493,902 2.21 151.85
15
认购股份数量 占本次发行总股数的比例 现金补偿金额
序号 发行对象名称
（股） （%） （万元）
6 王晓斌 1,245,922 1.84 0
7 袁仁泉 1,245,922 1.84 126.64
8 汪军 203,252 0.30 20.66
合计 67,750,677 100.00 2,065.96
高阳应补偿现金金额=（高阳在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次
重组中获得的股份数量×78.03%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数
量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）×全体补偿对象合计应补偿现金金额
= 12,595,541 股+1,245,922 股×78.03%）÷（12,595,541 股+3,540,663 股+1,493,902
股+1,245,922 股+203,252 股+1,245,922 股）×2,065.96 万元=13,567,734 股÷
20,325,202 股×2,065.96 万元=1,379.10 万元。
陈密应补偿现金金额=陈密在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重
组中获得的股份数量×21.97%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量
+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）×全体补偿对象合计应补偿现金金额=
（3,540,663 股+1,245,922 股×21.97%）÷（12,595,541 股+3,540,663 股+1,493,902
股+1,245,922 股+203,252 股+1,245,922 股）×2,065.96 万元=3,814,392 股÷
20,325,202 股×2,065.96 万元=387.71 万元。
袁茜应补偿现金金额=袁茜在本次重组中获得的股份数量÷（全体补偿对象
在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）×全体补
偿 对 象 合 计 应 补 偿 现 金 金 额 =1,493,902 股 ÷ （ 12,595,541 股 +3,540,663 股
+1,493,902 股+1,245,922 股+203,252 股+1,245,922 股）×2,065.96 万元=1,493,902
股÷20,325,202 股×2,065.96 万元= 151.85 万元。
袁仁泉应补偿现金金额=袁仁泉在本次重组中获得的股份数量÷（全体补偿
对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）×全
体补偿对象合计应补偿现金金额=1,245,922 股÷（12,595,541 股+3,540,663 股
+1,493,902 股+1,245,922 股+203,252 股+1,245,922 股）×2,065.96 万元=1,245,922
股÷20,325,202 股×2,065.96 万元=126.64 万元。
汪军应补偿现金金额=汪军在本次重组中获得的股份数量÷（全体补偿对象
在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）×全体补
偿对象合计应补偿现金金额=203,252 股÷（12,595,541 股+3,540,663 股+1,493,902
股 +1,245,922 股 +203,252 股 +1,245,922 股 ） × 2,065.96 万 元 =203,252 股 ÷
16
20,325,202 股×2,065.96 万元=20.66 万元。
7、请补充披露多赢网络成立以来核心人员的变动情况、是否存在对核心团
队的依赖情形、本次收购完成后稳定多赢网络核心团队的具体措施，并充分提
示风险。
回复：
一、多赢网络核心人员情况及成立以来的变动情况
多赢网络目前核心人员如下：
陈密，1982 年 10 月出生，2003 年获得九江学院计算机网络工程专业大专学
历，为多赢网络创始人之一，担任多赢网络总经理职务，负责多赢网络的全面管
理。
瞿国升，1985 年 5 月出生，2009 年获得宜春学院国际贸易专业学士学位，
2011 年至今在多赢网络担任运营总监职务，负责运营部整体管理工作并分管设
计部。
李颖，1983 年 12 月出生，2006 年获得浙江科技学院经济管理系工业工程专
业学士学位。2010 年至今先后担任多赢网络招商总监、副总经理职务，负责对
外联络、商家接洽和招募及内部管理运作工作。
袁茜，1982 年 10 月出生，2004 年获得浙江理工大学视觉传达专业学士学位，
2007 年加入多赢网络，2013 年至今担任小葵科技总经理职务，负责小葵科技的
全面管理。
胡晓飞，1989 年 11 月出生，2010 年获得宁波大红鹰学院平面设计专业学士
学位。自崇优科技 2014 年成立以来担任总经理职务，负责崇优科技的日常经营
及管理。
自标的公司成立以来，核心人员未发生重大变化，核心人员作为各业务模块
负责人，所领导的业务及技术团队均拥有较丰富的线上营销推广及技术开发经
验，为标的公司在经营及技术开发及优化方面提供全方位的服务及拓展。同时，
经过标的公司多年经验积累及项目运作，已相对形成了较稳定的业务模式、经营
策略及团队协作能力，故标的公司的经营及未来发展不会对核心人员产生重大依
赖。
17
二、本次收购完成后稳定多赢网络核心团队的具体措施
作为电子商务全网营销服务商，核心管理人员及技术人员是公司未来业务模
式创新、服务技术研发及盈利增长的重要因素，保持人才稳定对公司未来成长及
发展有着十分重要的意义。为稳定多赢网络核心团队，上市公司同意在标的资产
经审计达成《利润补偿协议》业绩承诺的前提下，在业绩承诺期限届满之后将超
额利润部分的 35%用于对于标的资产经营团队的奖励。本次收购完成后，标的公
司还将通过制定及细化业务考核目标、奖励措施、加强企业文化及团队建设等途
径来提升团队凝聚力。除此之外，标的公司核心人员均已就竞业禁止做出相关承
诺。另外，陈密作为多赢网络的总经理，承诺在本次重组实施后，其在上市公司
和多赢网络的任职时间不低于三年。除非陈密主动辞职或出现其违反对上市公司
和多赢网络的勤勉、忠实义务的情形外，上市公司、多赢网络三年内均不得解除
陈密在上市公司和多赢网络担任的职务。
三、核心人才流失的风险
作为电子商务全网营销服务商，核心管理人员及技术人员公司未来业务模式
创新、服务技术研发及盈利增长的重要因素，保持人才稳定对公司未来成长及发
展有着十分重要的意义。
本次交易完成后，多赢网络将成为上市公司的全资子公司。多赢网络的企业
文化、经营方针及管理制度均需要与上市公司进行融合，若双方在各方面未能有
效磨合，可能会对标的公司包括核心人员在内的骨干人员的稳定性产生一定负面
影响，从而可能会造成相关核心人员的流失，继而会对标的公司在经营及未来持
续盈利能力方面产生不利影响。
公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的”之“二、交易标的业务与技术”
之“（五）公司核心人员情况”以及“第十四节 风险因素”之“十一、核心人才
流失风险”补充披露相关内容。
8、请补充披露标的资产多赢网络与上市公司主营业务之间的协同效应，并
说明本次交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力。
回复：
一、关于协同效应
18
标的资产多赢网络与上市公司主营业务之间的协同效应主要体现在以下两
个方面：
（一）上市公司借助本次收购可快速实现对兔宝宝自身业务的互联网化改造
本次收购完成后，兔宝宝将在以下三个方面进行互联网转型改造：
1、依托多赢网络丰富的互联网营销经验及自有两大电商网站，实现公司的
全网营销
多赢网络主要业务为协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统企业提供
产品线上营销推广的电子商务全网营销服务；全网营销是将各垂直行业大数据分
析、运营规划、产品开发（含网站建设和无线端建设）、品牌线上店铺运营、品
牌传播、产品分销等一系列电子商务内容集成于一体的新型营销模式，是集合传
统网络、移动互联网、PC 互联网为一体进行营销。借助多赢网络多年积累的互
联网运营和营销推广经验，兔宝宝可在短时间内全面打通公司产品的互联网营销
渠道，从品牌提升、渠道拓展、产品结构和定价机制优化等多方面提升自身的互
联网营销实力，扩大销售范围，具体内容包括：
（1）迅速提升品牌影响力。借助多赢网络的营销服务团队、依托其成熟的
电子商务数据采集、分析与应用等技术，实现互联网广告的精准营销，在为终端
用户呈上满意商品的同时，迅速提升公司品牌影响力。
（2）积极拓展公司产品的线上销售渠道。一方面与专业的大型第三方互联
网平台展开深度合作，如与天猫、京东等综合电商平台及其它家装垂直电商网站
等合作，迅速拓展公司线上销售渠道；另一方面，自建兔宝宝独立商城
（http://www.tubaoshop.com），并通过多赢网络自有的利趣网、领啦网两大电商
平台进行导流，以迅速扩大公司线上商城的影响力，提高销售额。
（3）升级产品结构，优化定价机制。作为全屋定制方案的综合服务商以及
行业领先的板材及家居宅配产品制造商，兔宝宝将借助多赢的全网营销服务，充
分利用互联网用户评价反馈机制，深入理解用户需求，在对第三方平台和自有商
城销售数据进行分析的基础上，积极推进公司产品结构升级，以更好地满足用户
需求并完善产品定价机制，进而推动整个公司从生产到销售的升级。
2、通过多赢网络的互联网技术支持，推动公司内部产供销一体化的信息平
台建设
通过本次收购，公司将在人员、技术等多方面与多赢展开合作，充实公司的
19
互联网技术团队力量。公司将通过信息化建设，全面梳理内部流程，实现从接单
到按需生产到配送的全流程信息化，迅速提升公司业务响应速度。通过优化采购、
线下生产、配送等供应链的信息化管理，实现产供销一体化，有效满足终端用户
的一站式服务需求。
3、积极贯彻“互联网+”理念，打造兔宝宝线上线下一体化的 O2O 模式
通过本次收购，兔宝宝将全面打通线上导流交易、线下体验配送的 O2O 模
式，并相应建立线上经销商及线下服务商体系。用户在线下单后，根据用户所在
的区域由线下服务商或者公司总部进行配送，用户也可在线下实体店进行购买，
并选择在线下或线上进行支付。用户购买公司的产品后，将获得线下服务商的持
续服务。
图：兔宝宝 O2O 服务模式
通过上述资源的整合，公司旨在以优势价格、优质服务覆盖全网、全国的线
上线下消费者，建立线上线下（O2O）联动的业务体系，以强大的物流配送与电
子商务平台为依托，为消费者提供涵盖兔宝宝全品类家装产品的展示体验平台服
务，使终端渠道的整体形象和服务能力得到升级。
（二）多赢网络可依托上市公司进一步扩大经营规模、增强自身实力
多赢网络目前的盈利主要来自两方面，一是多赢网络的代运营、代经销业务，
二是返利导购平台以及试用导购平台（目前注册用户近 300 万）的返利服务收入、
网络推广服务收入、会费收入。此次并购后，多赢网络将成为上市公司的子公司，
在业务拓展上，将依托上市公司深厚的品牌积淀和较强的规模优势，进一步扩大
代运营、代经销业务的规模；同时兔宝宝将大力支持多赢网络的业务发展，提供
多赢网络所需的资金、资源，未来多赢网络还将适时介入电子商务自营品牌业务，
20
在现有平台上进行更多业务模式的尝试。
二、本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力
1、多赢网络主要业务为协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统企业
提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务。通过本次收购，上市公司可加
速自身的互联网改造进程，从品牌提升、渠道拓展、产品结构和定价机制优化等
多方面提升自身的互联网营销实力；通过全面打通线上导流交易、线下体验配送
的 O2O 模式，公司可大幅提高线上线下盈利能力；公司收购多赢网络后，还将
充分利用并购双方各自的优势，以设计为家装产品和服务的切入口，用互联网产
品方式为家装用户提供一站式解决方案，增加新的盈利点。
2、同时，本次交易完成后，多赢网络将成为上市公司的全资子公司，纳入
上市公司合并报表范围。多赢网络目前从事的互联网业务作为国家大力支持的新
兴产业，具有良好而广阔的发展前景，代运营、代经销业务稳步增长，平台用户
规模增长迅速，盈利模式稳定且持续增长，预计未来三年合计将为上市公司增厚
盈利约 1 亿元。
兔宝宝通过此次重组可优化上市公司的业务组合，增强上市公司的持续发展
能力并提高上市公司整体盈利水平，切实提升公司价值，为股东带来回报。
公司已在《重组报告书》“第三节 本次交易概况”之“一、本次交易背景和
目的”披露相关内容。
9、请补充披露上市公司实际控制人及其一致行动人、上市公司董事、监事
和高级管理人员与本次交易对方中的高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军之间是
否存在关联关系及除关联关系外的其他关系。
回复：
根据上市公司实际控制人及其一致行动人德华创投、上市公司董事、监事和
高级管理人员以及本次交易对方中的王晓斌、高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军
出具的《关于关联关系的承诺函》，除以下披露的情形外，上市公司实际控制人
及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员与本次交易对方中的王晓
斌、高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军之间不存在其他关联关系及除关联关系外
可能造成利益倾斜的其他关系：
21
（1）上市公司实际控制人丁鸿敏及其一致行动人德华创投和本次交易对方
中的王晓斌、高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军就标的公司存在共同投资情形；
（2）上市公司董事徐俊、陆利华在标的公司担任董事职务；
（3）交易对方陈密在标的公司担任董事、总经理职务，在标的公司控制的
小葵科技担任监事职务；在本次交易实施完成后，陈密将担任上市公司的董事、
副总经理；
（4）交易对方袁茜在标的公司担任董事职务，在标的公司控制的小葵科技
担任总经理职务；
（5）交易对方高阳在标的公司控制的小葵科技担任执行董事职务。
公司已在《重组报告书》“第五节 交易对方情况”之“三、其他事项的说明”
补充披露相关内容。
22
（本页无正文，为《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于深圳证券交易所<关
于对德华兔宝宝装饰新材股份有限公司的重组问询函>的回复》之全体董事签章
页）
董事签字：
丁鸿敏 程树伟 陆利华
姚红霞 徐 俊 刘志坤
罗金明 韩灵丽
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2015 年 10 月 16 日
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