证券代码：000650 证券简称：仁和药业 上市地点：深交所
仁和药业股份有限公司
RENHE PHARMACY CO.,LTD
非公开发行 A 股股票预案
(修订稿)
二〇一五年十月
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不
实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。
本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
2
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司 2015 年第六届董事会第二十
九次会议审议通过。由于近期国内证券市场环境变化，为促进本次非公开发行股
票工作的顺利开展，本次议案对公司原非公开发行预案的定价基准日及发行价
格、发行数量进行了调整，其他内容均未发生变化。本预案为公司第六届第三十
次董事会会议审议通过的非公开发行股票预案修订稿。本次非公开发行方案尚需
获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，特定投资者均为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资
公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。鉴于本次非公开发行股票，募集资金全部用于公司
收购股权（资产）、项目建设，因此，凡是与收购股权（资产）、项目建设的主体
及关联方均不得为本次发行的发行对象。
3、本次非公开发行的定价基准日调整为公司第六届董事会第三十次会议决
议公告日，即 2015 年 10 月 18 日；本次非公开发行股票的价格为 8.37 元/股，不
低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生
派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相
应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 465,949,820 股（含 465,949,820 股），
具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除
息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金的总额为不超过 390,000 万元（含 390,000 万元），
3
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
自有资金拟投 募集资金拟投
序号 项目 预计投资总额
资额 资额
1 收购通化中盛 51%股权 22,000 22,000 -
2 收购叮当医药 60%股权 7,212 7,212 -
京卫元华重组整合叮当连锁后
3 60,000 - 60,000
收购 60%股权
叮当连锁“B2C” 模式推广全
4 180,000 - 180,000
国主要城市项目
叮当医药“B2B”模式推广全
5 50,000 20,000 30,000
国主要城市项目
6 公立医院药房托管平台项目 146,000 26,000 120,000
合计 465,212 75,212 390,000
6、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，特定投资者均为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资
公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
7、本次发行前仁和集团持有公司 31,094.17 万股，占公司总股本的比例为
25.11%，为公司控股股东；杨文龙先生持有仁和集团 73.11%股权，为仁和集团
控股股东；杨潇先生持有公司 9,680.25 万股，占公司总股本的比例为 7.82%；杨
文龙先生与杨潇先生作为一致行动人，为公司的实际控制人。本次发行完成后，
仁和（集团）发展有限公司持有公司股份的比例将调整为 18.24%，仍为公司控
股股东；杨潇先生持有公司股份的比例将调整为 5.68%；杨文龙先生与杨潇先生
仍为公司实际控制人。
8、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件
下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，本预
4
案披露了公司利润分配政策尤其是现金分红政策及执行情况、最近三年现金分红
金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第五节 公司利润分配政策及
股利分配情况”，并提请广大投资者关注。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等规定的要求，本公司制定了《未来三年（2015-2017 年）股东分红回报
规划》，并于 2014 年 11 月 25 日经第六届董事会第 23 次会议审议通过，详情请
参见本预案“第五节 公司利润分配政策及股利分配情况”。
5
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 6
释义 ............................................................................................................................... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................ 11
一、发行人基本信息 ............................................................................................. 11
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 ..................................................... 11
（一）本次非公开发行的背景 ............................................................................. 11
（二）本次非公开发行的目的 ............................................................................. 14
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 16
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................... 17
（一）非公开发行股票的面值和种类 ................................................................. 17
（二）发行方式 ..................................................................................................... 17
（三）发行价格及定价原则 ................................................................................. 17
（四）发行数量 ..................................................................................................... 17
（五）限售期 ......................................................................................................... 18
五、募集资金投向 ................................................................................................. 18
六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 19
八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准 ..................................... 19
第二节 募集资金购买标的资产基本情况 ............................................................... 20
一、京卫元华 60%股权 ........................................................................................ 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 28
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................. 28
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................... 29
6
（一）京卫元华重组整合叮当连锁后收购 60%股权项目 ................................. 29
（二）叮当连锁“B2C”模式推广全国主要城市项目 ...................................... 31
（三）叮当医药“B2B”模式推广全国主要城市项目 ...................................... 32
（四）公立医院药房托管平台项目 ..................................................................... 34
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 41
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 42
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务结构的变动情况 ............................................................................................. 42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 42
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ................................................................................................. 42
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ......................................... 43
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................. 43
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................... 43
（一）行业政策调整风险 ..................................................................................... 43
（二）产品降价风险 ............................................................................................. 43
（三）环保风险 ..................................................................................................... 44
（四）募投项目风险 ............................................................................................. 44
（五）管理风险 ..................................................................................................... 44
（六）每股收益和净资产收益率摊薄风险 ......................................................... 45
（七）审批风险 ..................................................................................................... 45
（八）股价风险 ..................................................................................................... 45
第五节公司利润分配政策及股利分配情况 ............................................................. 46
一、公司的利润分配政策 ..................................................................................... 46
二、公司最近三年利润分配方案及未分配利润使用情况 ................................. 49
（一）最近三年利润分配方案 ............................................................................. 49
7
（二）最近三年现金分红情况 ............................................................................. 49
（三）未分配利润使用情况 ................................................................................. 50
三、未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划 .......................................... 50
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、上司公司、仁和药
指 仁和药业股份有限公司
业
仁和集团 指 仁和（集团）发展有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
仁和药业股份有限公司非公开发行A股股票预
本预案 指
案（修订稿）
公司向不超过十名特定投资者非公开发行不超
本次发行 指 过465,949,820股（含465,949,820股）A股股票的
行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中化人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 发行人《公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
和力药业 指 江西和力药业有限公司
通化中盛 指 通化中盛药业有限公司
叮当医药 指 叮当医药电子商务有限公司
北京颐寿百姓大药房有限责任公司及其下辖的
叮当连锁 指
30家零售药店
京卫元华 指 北京京卫元华医药科技有限公司
大华审计 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
9
和君咨询 指 北京和君咨询有限公司
FSC模式 指 仁和“Factory Service Customer”模式的缩
写，暨仁和药业大健康服务工厂店模式
仁和药业旗下的江西和力药业有限公司整合本
和力物联 指
公司以外制药公司营销业务的模式
NS标准 指 满足用户多样化需求的标准服务体系
GSP 指 《药品经营质量管理规范》
GMP 指 《药品生产质量管理规范》
OEM模式 指 定点委托他人生产的合作模式
药房网 指 京卫元华旗下的开放式医药零售电子商务平台
针对国家对公立医院医药分业的政策趋势，搭
药房托管 指 建公立医院药房运营管理在线平台，并托管公
立医院药房或在公立医院建设药房
说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
公司全称： 仁和药业股份有限公司
英文名称： Renhe Pharmacy Co., Ltd.
注册地址： 江西省南昌市高新开发区京东北大道 399 号
股票上市地： 深圳证券交易所
股票代码： 000650
股票简称： 仁和药业
法定代表人： 梅强
公司董秘： 姜锋
注册资本(万元)： 123,834.0076
行业种类： 医药制造业
邮政编码： 332000
公司电话： 0791-83896755
公司传真： 0791-83896755
公司网址： www.renheyaoye.com
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、在线医疗、医药电商，移动互联催生就医购药新模式
随着互联网技术的发展、医生多点执业政策的开放，互联网医疗势必成为一
种重新配置医疗资源的强力工具，推进以患者为核心的模式，优化医疗资源配置
和使用，从而提升医疗效率。我国新医改从 2009 年开始试点医生多点执业，持
续放开、促进医师合理流动和规范医师多点执业是必然趋势。同时，在电商的冲
击下，连锁药店也积极谋求与互联网企业合作，2014 年 9 月河北石家庄新兴药
11
房连锁有限公司与阿里健康正式合作。2015 年 4 月 14 日，中国医药物资协会和
百度签署了战略合作协议，推出 O2O 模式的“药直达”产品，旨在布局“线上
寻医问药”的潜在市场。
在国家“互联网+”战略推动下，医药电子商务有望迎来良好的发展机遇。
医药电商的发展将形成新的药品流通行业供应链体系，推动健康大数据的应用，
进一步提高行业服务能力和管理水平。未来在线医疗、高科技诊疗技术配合移动
电子工具的应用，将使通过移动互联网工具获取医疗服务的“自医疗”人群呈几
何级增长，医疗行业将以患者为中心、互联网平台为纽带，实现时时、互动、透
明、一体化的业态，催生通过移动终端就医购药的新模式。同时，合理使用社会
物流，构建专业的第三方医药物流配送体系，建立完善跨行业、跨区域的智能医
药物流信息服务网络将成为趋势。
2、公立医院改革深化，医药分业大势所趋
自 2009 年国务院颁布《关于深化医药卫生体制改革的意见》以来，我国医
改便致力于有效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”的问题。
其中重要举措之一便是“医药分业”，我国部分地区已“先试先行”，借鉴欧美、
日韩等国家的成功经验逐步试点推行，并取得了一定的成效。2015 年是深化医
药卫生体制改革和落实“十二五”规划的关键之年，根据国务院发布的《深化医
药卫生体制改革 2014 年工作总结和 2015 年重点工作任务的通知》国办发〔2015〕
34 号），最近，江西省人民政府也发布了《关于全面推开县级公立医院综合改革
的实施意见》（赣府厅发〔2015〕45 号），文中更明确提出“全面深化公立医院
改革，破除以药补医；深化药品生产流通领域改革”等重点任务。
药房托管作为目前医药分业的主要形式之一，旨在破除“以药养医”的机制，
受到了国家和各级政府的广泛关注。自 1999 年试点推行至今，全国已有湖北、
江苏、北京、吉林、广东、辽宁等地区陆续开展药房托管工作。近年来，药房托
管更是达到一个高潮，康美药业在 2014 年初半个月的时间内就签订了 81 家医院
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的药房托管协议。种种迹象均展示出药房托管是未来医疗机构改革发展的重要举
措之一，赢得公立医院药品供应的优势地位，对医药企业在行业中的未来发展前
景具有先发性战略意义。
3、人口老龄化加剧、消费升级，医疗产业规模持续稳定增长
当前我国人口老龄化和城镇化趋势明显，全国 60 岁以上老年人口达 2.02 亿
人，占总人口数比例为 15.5%；国内城镇化率已升至 54.77%,进城务工人员已达
2.53 亿人，为医药保健市场的进一步发展提供了空间。社会办医政策的进一步完
善，也将为药品需求带来新的增长点。根据《国家食品工业“十二五”发展规划》，
到 2015 年营养与保健食品产值有望达到 1 万亿元，同时，国民自我诊疗、自我
保健意识不断增强，保健品审批制度也在逐步放开，有望带来大健康产业新一轮
的需求增长。据国际权威医药咨询机构 IMS 预测，2013-2017 年中国药品市场复
合增长率仍将保持在 14～17%间。
根据《2014 年药品流通行业运行统计分析报告》（商务部市场秩序司发布），
2014 年药品流通市场销售规模继续提高。全年药品流通行业销售总额 15,021 亿
元，同比增长 15.2%，其中药品零售市场 3,004 亿元。从企业效益看，全国药品
流通直报企业主营业务收入 11,321 亿元，同比增长 15.4%；实现利润总额 247
亿元，同比增长 14.8%。截至 2013 年底，全国共有药品批发企业 1.49 万家；药
品零售连锁企业 3,570 家、下辖门店 15.82 万家，零售单体药店 27.44 万家，零
售药店门店总数达 43.26 万家。
从行业市场占有率来看，2014 年前 100 位药品批发企业主营业务收入占同
期全国医药市场总规模为 65.9%，比上年提高 1.6 个百分点，其中前三位药品批
发企业占 30.9%，比上年提高 1.2 个百分点；主营业务收入在 100 亿元以上的批
发企业占同期全国医药市场总规模的 48.8%，比上年提高 4.3 个百分点。数据显
示，药品批发行业集中度进一步提高，企业规模化、集约化经营模式取得良好效
益。
13
（二）本次非公开发行的目的
1、构建仁和药业医药 FSC 模式
仁和药业的医药 FSC 体系，即英文 Factory Service Customer，简称大健康服
务工厂店，即以消费者为中心，通过互联网将远程工厂群、医生、门外药店聚合
一处，通过线上线下医疗、医药、医保与大健康服务联合一体化，推行医疗大健
康服务的 NS 标准，给患者和医生提供时时、动态、贴心、便捷、快速、全面的
服务。仁和药业医药 FSC 体系特点是以产品和服务质量为重心，企业全员参与，
内外部互动，社会效应与经济利益兼顾。构建仁和药业医药 FSC 体系的关键结
点包括“一个互联网平台+两种模式+三大环节”：
一个互联网平台是指整合了京卫元华之后，由此控制京卫元华旗下的药房
网，依托药房网成熟的医药电商经营模式与经验，搭建一个医药在线信息管理平
台。
两种模式是指：（1）收购叮当医药“B2B”模式；（2）京卫元华自身连锁药
店及整合叮当连锁药店并复制“B2C”模式。
三大环节中，第一大环节是品种群整合放大环节。此环节一方面为整合通化
中盛四大独家处方药品种的优质制造厂；另一方面要点是使仁和药业所有药品零
售终端，包括即将收购的叮当医药、叮当连锁药店和未来托管的公立医院药房，
使其能够有过半数量的品种实现从工厂直接到药店，压缩剔除所有中间环节，扩
大仁和药业供应链的盈利空间。此环节整合目标主要包括目前仁和药业旗下 8
家制药企业拥有批文的 1000 多个产品。和力药业设立的和力物联公司 OEM 模
式中，已经与全国 212 家制药企业结盟的 1500 多个整合品种，以及本次拟收购
的叮当医药独家代理的近 500 个品种。未来，公司将会加大对生产代理特色药品
品种企业的并购，进一步加快 OEM 模式合作，力争在五年内仁和掌控的品种超
过 5000 个，实现药品规模的整合放大。
第二大环节是终端店布局。通过整合京卫元华旗下京卫大药房连锁、叮当连
14
锁药店，公司将在全国主要城市以 2.5 公里为半径发展建设全覆盖的 3000 家“前
店后医”的终端药品零售门店；同时积极布局公立医院药房托管业务，抢占公立
医院药房终端，进行连锁化发展。
最后，第三大环节是发展“28 分钟快速送药”业务。以北京地区“28 分钟
快速送药”模式为模板，面向全国城市区域，在人口聚集区，根据城市大小和人
口密集程度，以 2.5 公里为半径设置药店或医疗机构，梯度推进连锁药房建设布
局，最终发展为遍布全国的网格化无死角的集医药展示、医药库存、医生药师执
业场所、店对门配送为一体的数十万家客户近邻终端体系。
2、发展区域叮当医药中心和连锁药房管理中心
为确保服务效能，在中型以上城市建设区域性叮当医药公司，以保证产品配
置效率。同时，建设区域叮当连锁公司，以强化终端连锁的管理。未来，将建设
上百家叮当医药公司，上百家叮当医药连锁公司，同时，根据需要，在二线以下
城市，适度加密分公司布局。
3、整合转化现有 6 家医药商业公司，扩大“和力物联”模式
现仁和药业有 6 家商业公司将根据战略需要，向两大角色转换。
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一个角色是针对公立医院医药分家后运行的公立药房托管业务，通过药房托
管模式，推动公立医院药房建设。短期内以江西省为样板区域，力争在 2016 年
之前，整合切入 50 家以上公立医院药房建设。未来 5 年，在全国市场，发展托
管 500 家以上公立医院药房。
另一个角色则主要针对“和力物联”模式，承担整合上游厂家的任务，不断
为公司整体战略布局选择产品、扩张产品线，规划设计营收与利润增长点。
4、建设仁和公立医院药房托管平台，优化完善服务标准
根据仁和药业医药 FSC 模式总体战略要求，顺应“医药分业”的医改政策，
仁和药业将大力筹建仁和公立医院药房托管平台项目，通过医院药房托管和公立
医院药房托管平台建设相互驱动，最终实现以互联网为工具，信息化、透明化、
标准化、现代化的公立医院药房托管平台为运营管理中心，以遍布全国的公立医
院药房连锁为服务赢利点的格局，支撑仁和 FSC 模式向纵深领域不断发展，迎
接仁和药业工业 4.0+互联网+仁和大建康时代的到来。
同时，作为仁和药业医药 FSC 模式中的一部分，公司将不断优化 NS 标准建
设，从采购、配送、店面服务，到协作和物流管理等方面，不断追求高质高效，
从而快速完善 NS 服务体系，以出众的服务品质在同业竞争中脱颖而出。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，特定投资者均为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公
司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。证券投资基金管理公司
以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
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只能以自有资金认购。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的面值和种类
境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机
向特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告
日，即 2015 年 10 月 18 日；本次非公开发行股票的价格为 8.37 元/股，不低于定
价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 465,949,820 股（含 465,949,820 股），具
体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若
公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息
行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
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（五）限售期
发行对象因参与本次非公开发行所获得的上市公司股份，自本次非公开发行
结束之日起十二个月内不得转让。
五、募集资金投向
募集资金的投资项目情况如下：
单位：万元
自有资金拟投 募集资金拟投
序号 项目 预计投资总额
资额 资额
1 收购通化中盛 51%股权 22,000 22,000 -
2 收购叮当医药 60%股权 7,212 7,212 -
京卫元华重组整合叮当连锁后
3 60,000 - 60,000
收购 60%股权
叮当连锁“B2C” 模式推广全
4 180,000 - 180,000
国主要城市项目
叮当医药“B2B”模式推广全
5 50,000 20,000 30,000
国主要城市项目
6 公立医院药房托管平台项目 146,000 26,000 120,000
合计 465,212 75,212 390,000
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，且与公司控股股东和一致行动人无任何
关联关系。最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的
18
情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。本次拟收购资产不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前仁和集团持有公司 31,094.17 万股，占公司总股本的比例为
25.11%，为公司控股股东；杨文龙先生持有仁和集团 73.11%股权，为仁和集团
控股股东；杨潇先生持有公司 9,680.25 万股，占公司总股本的比例为 7.82%；杨
文龙先生与杨潇先生作为一致行动人，为公司的实际控制人。本次发行完成后，
仁和（集团）发展有限公司持有公司股份的比例将调整为 18.24%，仍为公司控
股股东；杨潇先生持有公司股份的比例将调整为 5.68%；杨文龙先生与杨潇先生
仍为公司实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准
本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第二十九、第三十次会议审
议通过。本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准并报中国证监会
核准。
19
第二节 募集资金购买标的资产基本情况
一、京卫元华 60%股权
（一）股权转让合同的内容摘要
2015 年 9 月 6 日，公司与徐吉平签订了《北京京卫元华医药科技有限公司
重组及股权转让意向协议书》。
股权转让方：徐吉平（以下简称“甲方”）
股权受让方：仁和药业股份有限公司（以下简称为“乙方”）
鉴于：
一、甲方持有北京京卫元华医药科技有限公司（以下简称 “京卫元华”）的
90%股份，且京卫元华与北京颐寿百姓大药房有限责任公司（以下简称 “颐寿
百姓”）已达成重组合作意向，京卫元华将控股颐寿百姓（股权比例不低于 51%），
重组合作完成后的公司为本次协议的“标的公司”（具体以下表述）。
二、甲方同意将其持有标的公司 60%的股权转让给乙方，标的公司按相关法
律程序召开了股东会，其他股东同意放弃优先受让权。
三、乙方同意受让甲方所持有标的公司的 60%股权。
现甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》
的规定，在平等自愿的原则下，经过充分协商，就转让股权事宜，达成如下意向
协议：
标的公司包括：
1、京卫元华
北京京卫元华医药科技有限公司成立于 2001 年 8 月，公司法定住所为北京
市丰台区星火路 9 号（园区），注册资本 3000 万元，法定代表人 李洪波，营业
20
执照注册号 110106003156327。现拥有 5 家所属子公司，5 家独立核算的分公司，
分别分布在北京、上海、广州、沈阳、西安、济南、南京、武汉等城市区域，同
时在北京建立 28 家京卫大药房连锁药店，是一家主要从事药品及非药品批发、
零售、电子商务、物流配送于一体的综合性集团企业。京卫元华拥有全国连锁药
店——京卫大药房和合法网上药店——药房网，主要从事药品的零售业务，形成
了以药房网为主其他三方交易平台为辅的天网平台交易格局以及京卫大药房与
联盟合作商的地网物流配送销售格局。2005 年 12 月 29 日率先通过由国家食品
药品监督管理局、北京市药品监督管理局组织的网上药店现场验收，获得了北京
市药品监督管理局颁发的《互联网药品交易服务资格证书》（京 C20050001 号），
成为国内首家合法网上药店，开创了中国网上药品零售时代的先河。
2、京卫元华目前拥有五家子公司具体包括：
子公司名称 主营业务 持股比例
北京京卫国华医药有限公司 药品批发销售 100%
北京京卫元华商贸有限公司 非药品批发销售 70%
北京康立达快递有限公司 快递配送 90%
南京京卫大药房有限公司 药品零售 100%
广州京卫大药房有限公司 药品零售 100%
3、京卫元华拟重组收购控股权药店具体包括：
序号 名称 工商形式
1 北京颐寿百姓大药房有限责任公司 有限公司
2 北京颐寿百姓大药房有限责任公司小营二店 分支机构
3 北京颐寿百姓大药房有限责任公司西环南路店 分支机构
4 北京颐寿百姓大药房有限责任公司景泰家园店 分支机构
5 北京颐寿百姓大药房有限责任公司东花市店 分支机构
6 北京颐寿百姓大药房有限责任公司第三分店 分支机构
7 北京颐寿百姓大药房有限责任公司第四分店 分支机构
8 北京颐寿百姓大药房有限责任公司大兴第二十分店 分支机构
21
9 北京颐寿百姓大药房有限责任公司第三十分店 分支机构
10 北京颐寿百姓大药房有限责任公司第三十一店 分支机构
11 北京颐寿百姓大药房有限责任公司第三十二店 分支机构
12 北京颐寿百姓大药房有限责任公司第三十三店 分支机构
13 北京颐寿百姓大药房有限责任公司第三十六店 分支机构
14 北京颐寿百姓大药房有限责任公司第三十七店 分支机构
15 北京颐寿百姓大药房有限责任公司第四十一店 分支机构
16 北京颐寿百姓大药房有限责任公司第四十六店 分支机构
17 北京颐寿百姓小营大药房 分支机构
18 北京颐寿百姓德内大药房有限责任公司 有限公司
19 北京颐寿百姓桃源大药房有限公司 有限公司
20 北京枫树朝霞大药房有限公司 有限公司
21 北京厚德熙康医药销售有限责任公司 有限公司
22 北京市永珍堂大药房有限责任公司大兴分店 分支机构
23 北京颐寿百姓丰汇大药房有限公司 有限公司
24 北京康寿安四环中路有限责任公司分公司（明瑞堂） 分支机构
25 北京仁中仁大药房有限公司 有限公司
26 北京颐寿百姓怡海大药房 个人独资
27 北京禾木堂大药房有限公司 分支机构
28 北京聚盛堂大药房 个人独资
29 北京汇仁堂大药房模式口店 个人独资
30 北京正济堂药品连锁超市有限责任公司崇文门店 分支机构
（股权转让方在《北京京卫元华医药科技有限公司重组及股权转让意向协议
书》中承诺，京卫元华确保在 2015 年 9 月 30 日完成对上述 30 家药店的兼并、
收购）。公司董事会会根据本次京卫元华资产重组及股权转让相关事宜完成情况
进行后续信息披露，敬请广大投资者关注。
（1）目标资产
22
目标资产为甲方所持有的标的资产 60%的股权。
（2）目标资产定价依据
甲、乙双方初步商定标的公司整体估值不超过人民币 10 亿元，乙方受让甲
方持有标的公司 60%股权款不高于 6 亿元，具体由双方共同聘请有证券资格的中
介机构对标的公司进行审计、评估。正式《审计报告》和《评估报告》出具后五
个工作日内，甲、乙双方签署正式《股权转让协议》。股权转让价格最终以本次
双方商定价格和中介机构评估价格按熟低原则执行。
（3）资产交付或过户安排
股权转让款于甲方与乙方签订《股权转让协议》之日起五个工作日内支付到
股权转让双方共管账户；乙方或乙方指定的关联企业取得标的公司工商注册的
60%股权后，甲方可提取共管账户的股权转让款。
（4）与资产相关的人员安排
乙方受让标的公司股权后，甲方应协助乙方维护标的公司的正常生产经营。
同时甲方应确保标的公司掌握核心管理、销售渠道和关键技术的员工一年内不得
离职，由标的公司继续聘用。乙方或其指定的关联企业受让股权后半年内，可根
据其人力资源管理及薪酬制度的要求对标的公司的员工进行考核，并重新签署劳
动合同，对于无法胜任其岗位职责的原员工，标的公司有权解聘，甲方应协助标
的公司作好员工辞退工作，因解除原劳动合同产生的问题由甲方负责解决并承担
所有费用。
（二）交易标的基本情况
公司名称： 北京京卫元华医药科技有限公司
法定代表人： 李洪波
注册资本： 3,000 万元 人民币
住所： 北京市丰台区星火路 9 号(园区)
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号： 110106003156327
23
组织机构代码： 80222887-5
成立时间： 2001 年 08 月 08 日
经营范围： 销售医疗器械（二类、三类）；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴
幼儿配方乳粉）、饮料、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生
化药品、生物制品、保健食品、水果；因特网信息服务（不得开设新闻、
出版、教育、医疗保健的内容）；互联网药品交易服务；互联网信息服
务；技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售仪器仪表、
日用品、工艺品、机械设备、化妆品、电子产品、家用电器、鲜花、宠
物用品、通讯器材、医疗器械（一类）、服装、针纺织品、珠宝首饰、
五金交电、化工产品（不含危险化学品）、玩具、体育用品、文具用品；
验光配镜；企业管理服务；承办展览展示活动；会议服务。销售花卉、
装饰植物、服装鞋帽、建筑材料、化肥、农膜、计算机、软件及辅助设
备、广播电视设备、通讯设备、消毒用品；租赁机械设备；市场调查。
经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；包装服务；办公服务；
技术推广；家庭服务；劳务服务；婚庆服务；维修办公设备；清洁服务；
仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
（三）股权及控制关系
股东名称 认缴资本（万元） 比例
徐吉平 2,700.00 90.00%
李洪波 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
徐吉平 90% 李洪波 10%
京卫元华
（四）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产情况
根据大华审计出具的净资产专项审计报告（大华核字【2015】003221 号），
截至 2015 年 6 月 30 日，京卫元华的资产情况如下：
单位：万元
24
项目
2015 年 6 月 30 日 占比
流动资产：
货币资金 1,042.74 9.55%
应收票据 80.28 0.74%
应收账款 2,578.22 23.61%
预付款项 977.41 8.95%
其他应收款 1,901.87 17.41%
存货 3,662.15 33.53%
其中：库存商品 3,662.15 33.53%
一年内到期的非流动资产 3.09 0.03%
其他流动资产 138.88 1.27%
流动资产合计 10,384.65 95.09%
非流动资产：
固定资产原价 565.28 5.18%
减：累计折旧 384.98 3.52%
固定资产净值 180.30 1.65%
减：固定资产减值准备 - 0.00%
固定资产净额 180.30 1.65%
无形资产 115.53 1.06%
开发支出 187.46 1.72%
长期待摊费用 53.48 0.49%
非流动资产合计 536.78 4.91%
资产总计 10,921.43 100.00%
京卫元华的主要资产的取得合法有效，资产权属清晰，不存在权利受限、权
属争议或者妨碍权属转移的其他情况，亦不存在对外担保的情形。
（2）主要负债情况
根据大华审计出具的净资产专项审计报告（大华核字【2015】003221 号），
截至 2015 年 6 月 30 日，京卫元华的负债情况如下：
单位：万元
项目
2015 年 6 月 30 日 占比
流动负债：
应付账款 5,486.89 53.08%
预收款项 962.68 9.31%
应付职工薪酬 300.36 2.91%
25
应交税费 90.46 0.88%
其他应付款 3,497.35 33.83%
流动负债合计 10,337.73 100.00%
非流动负债合计 - 0.00%
负债合计 10,337.73 100.00%
（五）最近一年一期财务信息摘要
京卫元华最近一年一期的财务信息如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 31 日 2014 年 12 月 31 日（未审计）
流动资产 10,384.65 8,981.70
非流动资产 536.78 751.02
资产总计 10,921.43 9,732.72
流动负债 10,337.73 8,771.69
非流动负债 - -
负债总计 10,337.73 8,771.69
所有者权益 583.70 961.03
项目 2015 年 1-6 月（未审计） 2014 年度（未审计）
营业收入 26,754.67 48,852.93
利润总额 95.19 32.46
净利润 95.19 32.46
京卫元华 2015 年 6 月 31 日资产负债表数据为审计数，2015 年利润表数据
及 2014 年财务信息未经审计。
（以上数据不包括“叮当连锁”）
京卫元华经审计的历史财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。
（六）交易标的评估情况
依据 2015 年 9 月 6 日，公司与徐吉平签订的《北京京卫元华医药科技有限
公司重组及股权转让意向协议书》。双方初步商定标的公司整体估值不超过人民
币 10 亿元，乙方受让甲方持有标的公司 60%股权款不高于 6 亿元，具体由双方
共同聘请有证券资格的中介机构对标的公司进行审计、评估。
26
京卫元华的资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露
（七）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
京卫元华的历次股东出资协议及公司章程不存在对本次交易产生影响的内
容。
（八）原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，京卫元华高管人员结构不会因本次非公开发行而发
生重大变动。
（九）董事会关于定价合理性的讨论与分析
依据 2015 年 9 月 6 日，公司与徐吉平签订的《北京京卫元华医药科技有限
公司重组及股权转让意向协议书》。双方初步商定标的公司整体估值不超过人民
币 10 亿元，乙方受让甲方持有标的公司 60%股权款不高于 6 亿元，具体由双方
共同聘请有证券资格的中介机构对标的公司进行审计、评估。
董事会将在评估报告出具后对标的资产定价合理性进行讨论与分析，讨论与
分析将在发行预案补充公告中予以披露。
27
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 390,000 万元（含 390,000 万元），扣除
发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
自有资金拟投 募集资金拟投
序号 项目 预计投资总额
资额 资额
1 收购通化中盛 51%股权 22,000 22,000 -
2 收购叮当医药 60%股权 7,212 7,212 -
京卫元华重组整合叮当连锁后
3 60,000 - 60,000
收购 60%股权
叮当连锁“B2C” 模式推广全
4 180,000 - 180,000
国主要城市项目
叮当医药“B2B”模式推广全
5 50,000 20,000 30,000
国主要城市项目
6 公立医院药房托管平台项目 146,000 26,000 120,000
合计 465,212 75,212 390,000
通化中盛的药品可以补充仁和药业处方药品种不足的现状，推动处方药营销
的快速发展；符合公司医药 FSC 模式对产业平台综合化产品供应的要求，对提
升公司产业基础的科技价值大有裨益。
顾客通过互联网在线下订单， 药品配送人员在 28 分钟内将药品从终端门店
送达顾客手上，是叮当医药的特色服务之一，也是公司未来要向全国规模复制发
展的增值服务规划。
因此，公司拟以自有资金收购通化中盛 51%股权及叮当医药 60%股权，以
作为其他募投项目的基础。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
28
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）京卫元华重组整合叮当连锁后收购 60%股权项目
1、项目概述
依据，2015 年 9 月 6 日，公司与徐吉平签订的《北京京卫元华医药科技有
限公司重组及股权转让意向协议书》。公司拟在京卫元华整合叮当连锁后，收购
京卫元华的 60%股权。
2、项目建设必要性
公司收购京卫元华，是根据仁和药业发展战略和仁和药业医药 FSC 模式发
展规划设立的项目，是公司发展战略的重要组成部分和不可或缺的支撑元素。
本项目中包含的基础性资源，可以大大优化仁和药业战略结构，使仁和药业
欲大力推广叮当连锁“B2C”模式的必要资质和业务推广能力得以满足与提升。
首先，京卫元华具有从药品批发到零售的全部法定 GSP 资格，拥有国家药
监部门颁发的第一张 B2C 药品经营许可证；药房网在 B2C 药品运营方面也拥有
丰富的经验、成熟的团队和庞大的客户资源数据库；
其次，京卫元华拥有药品第三方物流经营资格以及快递业务资格，可以使仁
和药业获得开展药品 B2B、B2C、O2O 及“店到户”的合法资格；
再次，京卫元华在北京、南京、广州等地的连锁药房公司和连锁药店，可以
大大加快仁和药业医药 FSC 模式下区域性零售管理公司布局的速度，并为药品
零售管理提供了系统化运营能力支持；
29
最后，京卫元华整合北京颐寿百姓大药房有限责任公司及其下辖的 30 家零
售药店，加上京卫元华原有的药店连锁体系，不仅可以加快仁和药业医药 FSC
模式下的零售终端布局速度，更可获得成熟的 GSP 零售运营管理体系和经验。
3、项目可行性分析
（1）投资估算和资金筹措
依据 2015 年 9 月 6 日，公司与徐吉平签订的《北京京卫元华医药科技有限
公司重组及股权转让意向协议书》。双方初步商定标的公司整体估值不超过人民
币 10 亿元，乙方受让甲方持有标的公司 60%股权款不高于 6 亿元，具体由双方
共同聘请有证券资格的中介机构对标的公司进行审计、评估。因此，本项目投资
估算表如下：
单位：万元
仁和药业收购京卫元华 60%股权投资估算表
项目 项目涉及金额
京卫元华企业预估值 100,000
收购 60%股权资金额 60,000
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，募集资
金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次
募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金
先行投入，募集资金到位后予以置换。
（2）项目经济效益分析
对京卫元华的股权收购为后续“叮当连锁‘B2C’模式推广全国主要城市项
目”的前置基础，对该项目的经济效益讨论请参见“第三节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析/（二）叮当连锁“B2C”模式推广全国主要城市项目/3、
项目可行性分析”。
30
（二）叮当连锁“B2C”模式推广全国主要城市项目
1、项目概述
本项目以京卫元华 60%股权的成功收购为前置条件。在成功控股京卫元华的
基础上，于全国 50 个重要城市建设 3000 家连锁零售药店。以 2.5 公里为半径开
办“前店后医”的医药连锁药店为快送保障，通过追求工厂到药店供应链全覆盖
闭环的达成，进一步降低渠道成本、获得利润，本项目是仁和药业医药 FSC 模
式的基础性资源。
2、项目建设必要性
仁和药业的总体战略，包括以整合药品 B2B、B2C、O2O 业务模式，提供
医、药一体化一站式服务为导向，围绕“店到户”快速送药业务，整合推动医药
供应链零距离趋势，通过网格化零售药店布局和连锁化医院药房托管，推行医药
供应 NS 标准体系建设，创建仁和药业医药 FSC 模式，为无限延伸的增值服务奠
定基础。
为实现本项目的 3000 家零售终端布局，仁和药业优先收购了北京京卫元华
医药科技有限公司，以京卫元华具有的合法经营资质和基础资源与业务能力作为
原点，与仁和药业现有相关资源能力进行整合，发展成为 B2C 叮当医药连锁运
营平台，向全国 50 家城市网格化布局 3000 家药品零售店，进而大力推广以“店
到户药品快送”为特色的 FSC 模式的一站式药品服务。
3、项目可行性分析
（1）项目营业收入及毛利规模预测
单位：万元
叮当连锁“B2C” 模式推广全国主要城市项目营业收入与毛利预测表
类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
叮当连锁店 300 2,000 3,000 3,000 3,000 3,000
营收额 54,300 307,820 966,000 1,860,000 1,860,000 1,860,000
其中：普采 40% 21,720 123,128 386,400 744,000 744,000 744,000
31
毛利 10% 2,172 12,313 38,640 74,400 74,400 74,400
其中：物联 60% 32,580 184,692 579,600 1,116,000 1,116,000 1,116,000
毛利 32% 10,426 59,101 185,472 357,120 357,120 357,120
合计毛利 12,598 71,414 224,112 431,520 431,520 431,520
（2）投资估算和资金筹措
单位：万元
叮当连锁“B2C”模式推广全国主要城市项目投资估算表
项目 金额 备注
项目运营资金总额 300,000 每家投资 100 万元,共 3000 家门店
仁和药业出资额（60%股权） 180,000
经测算，公司拟投资 180,000 万元进行叮当连锁“B2C”模式的全国推广，
全部资金通过本次非公开发行股份募集；本项目的前置基础为收购京卫元华 60%
股权，公司拟出资额为 60,000 万元。总投资额 240,000 万元，税后动态投资回收
周期为 5.72 年。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金
总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动
资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需
要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（3）项目综合评价结论
根据项目规划，在全国范围内设立 3,000 家零售店面，构建 B2C 销售网络。
上市公司总投资金额 180,000 万元，项目成熟期年度营业额将达到 1,860,000 万
元，年度毛利将达到 430,000 万元。京卫元华的股权收购及叮当连锁“B2C”模
式推广的总投资为 240,000 万元，投资税后动态回收期为 5.72 年。因此，项目具
有可行性的同时具有良好的经济效益。
（三）叮当医药“B2B”模式推广全国主要城市项目
1、项目概述
本项目以自有资金成功收购叮当医药 50%股权为前置条件。在成功控股叮当
医药后，将叮当医药的 B2B 模式在全国依序复制发展，最终建设成为覆盖全国
32
50 个大型城市的 50 家 B2B 医药商业公司的网状物流供应体系。
本项目投资是配合叮当连锁 B2C 模式在全国 50 个大型城市的 3,000 家终端
布局与发展节奏，作为总体运营及物流配套结构性管理需要而建设的项目。
2、项目建设必要性
本项目是根据仁和药业发展战略和仁和药业医药 FSC 模式发展规划设立的
项目，主要满足整体战略体系的物流配送环节需要，是公司发展战略的重要组成
部分和不可或缺的支撑元素。
“和力物联模式”即由仁和旗下商业公司和力药业整合并代理制药厂家的产
品营销业务，不断扩大经营产品的高毛利品种数量比例。通过在全国发展建设
B2B 商业公司网络，可以使“和力物联”模式整合采购的药品，及时配送到叮当
医药连锁门店以及托管的医院药房连锁体系，保证物流的质量、数量和时效性。
同时，可以放大经营范围，将物流供应业务向仁和体系外发展，提高整体业绩和
盈利水平。
本项目的扩张发展是与叮当连锁 B2C 体系推广项目相配合的、线上线下综
合一体化，以店到户药品快送为特色的医药便捷服务的基本保证。
3、项目可行性分析
（1）项目营业收入及毛利规模预测
单位：万元
叮当医药“B2B”模式推广项目营业收入及毛利规模预测
类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
区域叮当医药公司 10 40 50 50 50 50
营收收入 54,300 307,820 966,000 1,860,000 1,860,000 1,860,000
毛利额 4,344 24,626 77,280 148,800 148,800 148,800
（2）投资估算和资金筹措
单位：万元
33
项目 总资金需求
项目总运营资金(每家 1667 万元,共建或收购 50 家) 83,333
其中：其他股东 40%出资额 33,333
仁和药业占 60%出资额 50,000
其中：自有资金投入 20,000
募集资金投入 30,000
经测算，本项目总投资金额需 50,000 万元，其中以自有资金投入 20,000 万
元，本次募集资金投入 30,000 万元，项目毛利率为 8%，税后动态投资回收周期
为 4.6 年。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其
他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（3）项目综合评价结论
根据项目规划，在全国范围内设立 50 家医药商业公司，构建 B2B 网状物流
供应体系。上市公司总投资金额 50,000 万元，至 2018 年，本项目的年度营业额
将达到 1,860,000 万元，有望实现毛利 148,800 万元，项目税后动态回收期为 4.6
年。因此，本项目具有可行性的同时具有良好的经济效益。
（四）公立医院药房托管平台项目
1、项目概述
仁和药业公立医院药房托管平台项目，简称“公立医院药房平台”项目，是
仁和药业公司“医药 FSC 模式”和战略的重要组成部分。本项目是针对国家提
出的公立医院医药分业的政策趋势，通过搭建公立医院药房运营管理在线平台，
并托管公立医院药房或在公立医院建设药房，最终实现在仁和公立医院药房运营
管理在线平台之下的公立医院药房连锁体系。
该项目由仁和药业旗下的江西仁和药业有限公司负责实施，设立药房托管事
业部。事业部运营主体是“公立医院药房运营管理在线平台”（即“在线管理中
心”）和位于不同区域不同医院的众多数量的仁和公立医院药房两大部分，三个
34
主体结构，包括事业部运营管理中心，区域医药配送中心（仁和药业的区域性叮
当医药有限和仁和旗下其他商业公司协同承担）和公立医院药房。
最终实现以互联网为工具，信息化、透明化、标准化、现代化的公立医院药
房托管平台，以在线管理中心服务遍布全国的公立医院药房连锁体系，放大赢利
格局，支撑仁和药业“医药 FSC 模式”体系向纵深领域不断发展。
本次项目投资预算将覆盖整个项目的创建期部分，涉及江西省内为主、外埠
为辅的 55 家公立医院药房经营托管，目标投资额 146,000 万元，其中包括企业
自有资金投资 26,000 万元，拟募集资金 120,000 万元。
公司在江西省内拥有完整的医药商业物流配送基础，在江西省外公司正建设
全覆盖的 50 家区域性叮当医药有限公司（不在本计划投资范围），以实现无障碍
物流配送。待本计划 55 家公立医院托管目标实现，公司经过总结评价后，再行
启动实施战略目标中较大规模医院托管目标的剩余部分，针对性的进行复制和扩
展专题投资研究。
本项目的优点主要包括：一、创立不断优化对消费者和医生的服务机制，支
持国家医疗体制改革。二、以整合医药供应链、优化压缩供应链为着力点，通过
35
在线平台和闭环供应链，实现工厂、消费者、医生和医保等医疗健康服务的面对
面。该项目社会效益与经济利益兼具，可持续发展空间大。
2、项目建设必要性
（1）项目是公司战略的重要组成部分
公立医院药房托管平台项目，是仁和药业医药 FSC 模式的重要组成部分。
该项目通过医院药房托管和公立医院药房托管平台建设相互驱动，最终实现以互
联网为工具，信息化、透明化、标准化、现代化的公立医院药房托管平台为运营
管理中心，以遍布全国的公立医院药房连锁体系为服务赢利点的格局，支撑仁和
FSC 模式体系向纵深领域不断发展，迎接仁和药业工业 4.0+互联网+仁和云健康
时代的到来。
（2）项目顺应国家医改政策推进方向
“医药分业”、“医药分家”是我国政府对公立医院改革的核心命题之一。长
期以来，药品收入成为医院收入的重要来源，被认为是导致“看病难、看病贵”
的重要原因。2009 年国务院颁布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，旨在有
效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”的问题，其中重要举措
之一便是“医药分业”。2011 年 5 月商务部发布《全国药品流通行业发展规划
（2011-2015 年）》中提出，“鼓励连锁药店积极承接医疗机构药房服务和其他专
业服务”；2015 年 5 月 8 日国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于全面推开县
级公立医院综合改革的实施意见》，第十一条指出：“破除以药补医机制。所有县
级公立医院推进医药分业，积极探索多种有效方式改革以药补医机制，取消药品
加成。”紧接着，于 5 月 17 日发布了《关于城市公立医院综合改革试点的指导意
见》，第十条指出：“破除以药补医机制。试点城市所有公立医院推进医药分业，
积极探索多种有效方式改革以药补医机制，取消药品加成”。2014 年推出的《互
联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》，代表着互联网技术层面驱动“医
药分业”时代开始起步，医药分业已是大势所趋。
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仁和药业公司战略部署上积极响应国家的政策号召，仁和药业医药 FSC 模
式的核心要点也包括贴近医疗资源为患者提供快捷便利的医药服务，从发展大局
出发，募集资金搭建公立医院药房托管平台，主动投入到公立医院药房建设体系，
可以通过助力国家医药分业战略，推动仁和公司战略更好地实施。
（3）项目有利于推动医疗服务的不断改善
长期以来，不健全的医疗体制导致了“以药养医”现象的产生，滋生了回扣
盛行、药价虚高等行业不正之风。实行医院与药房分开改革，医院不再直接参与
药品采购，打破了医药不分的药品流通模式和原有的购销利益格局。此外医院通
过剥离药房经营权，能够提高其资金运营效率；由于医药独立的运营体系，为医
药经营的透明化奠定了条件，有利于监督评价，将驱动医疗服务向正向阳光方向
发展。同时，药房作为药学服务主体，将作为独立的第三方对医生处方进行监督
评价，深入开展临床药学研究工作，指导医生合理用药，进行药物不良反应的监
测与报告，解答患者用药咨询等工作，把临床药学工作主要的功能发挥出来。医
药分业后，新的现代企业管理理念和风险竞争意识会较好地提升内部管理水平和
服务质量。总之，仁和药业公立医院药房托管平台就是以此为导向，及时为医院
提供最新的医药信息和科技成果，帮助医院药剂科提高整体工作水平，使药房管
理更加专业化、细分化。
（4）项目减少流通环节，缩短医药流通产业链
医院药房产业链开始于研发、原料、医药生产制造厂，以药品为基本，要经
过药厂、代理商、药代、医药公司、医院，最后才到患者手中，产业链长，灰色
地带多，效率低下，质量保障程度低。仁和药业医药 FSC 模式整合公立医院药
房后，将通过公立医院药房运营管理平台的在线系统，直接对接生产厂和患者、
医生，对于疑难杂症或者需要快速反应的临床问题，甚至可以做到研发与患者、
医生面对面，简化研发、诊疗、供应流程，降低了成本，提高效能。
（5）项目是公司保持市场地位的必经之路
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在行业大趋势快速变化的时代，不去主动颠覆市场，便必然被市场无情颠覆。
仁和药业始终保持冷静的头脑和锐利的眼光来看待行业竞争趋势的变化，整合公
立医院药房是未来医药竞争的制高点，未来企业拥有医院药房平台的数量和质
量，决定了哪个企业在未来市场中的竞争地位和市场分额。仁和药业致力于通过
药品 FSC 模式的创新和资本市场的支持，继续保持市场领先地位，并且进一步
驱动市场向专业化、透明化、阳光化方向发展。
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3、项目可行性分析
（1）项目营业收入及毛利规模预测
单位：万元
药房托管项目营业收入及毛利规模预测
单家基准数据 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
类别
签约年 平稳期 签约年 签约年 平稳期 平稳期 平稳期 平稳期 平稳期
托管药房数量(家) 1 1 10 45 10 55 55 55 55
分期营业收入 4,000 7,000 40,000 180,000 70,000 385,000 385,000 385,000 385,000
营业收入 7,000 40,000 250,000 385,000 385,000 385,000 385,000
物联占营收 60% 4,200 24,000 150,000 231,000 231,000 231,000 231,000
物联毛利率 32%额 1,344 7,680 48,000 73,920 73,920 73,920 73,920
普采占营收 40% 2,800 16,000 100,000 154,000 154,000 154,000 154,000
普采毛利率 10%额 280 1,600 10,000 15,400 15,400 15,400 15,400
年度毛利总额 1,624 9,280 58,000 89,320 89,320 89,320 89,320
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（2）投资估算和资金筹措
单位：万元
投资估算总表
序号 项目名称 项目投资总额
1 公立医院药房托管平台 143,952
1.1 其中：药房托管保证金 38,500
1.2 药房托管费 19,250
1.3 药房自动化费用 86,202
2 公立医院药房在线管理中心 2,048
3 项目合计总投资 146,000
3.1 其中：自有资金投资 26,000
3.2 拟募集资金 120,000
经测算，本项目总投资金额需 146,000 万元，其中自有资金投入 26,000 万元，
拟募集资金总额 120,000 万元，税后动态投资回收周期为 4.12 年。若本次非公开
发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，募集资金不足部分由公司
自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间
与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资
金到位后予以置换。
（3）项目综合评价结论
从政策方面出发，医药分业是国家医改政策的重要举措之一，我国正在积极
探索医药分业的有效方法。仁和药业积极介入药房托管模式，有利于把握国家医
改为企业竞争提供的新机会。
从经济效益方面出发，根据财务数据预测，托管 55 家公立医院药房的投资
在 4.12 年能够收回，并且在药房进入平稳期后每年有 23.2%的毛利润率。从财务
数据的角度看，这投资项目具有可行性，并且能够获得较大的投资回报。
从社会效益出发，该项目有利于推动医疗体制改革进程，医药流通体制改革
是医疗体制改革的重要组成部分，医药分业是医疗体制改革早已明确的政策导向
之一。推动医药分业，需要以企业为代表的社会组织力量积极参与，共同推进。
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本项目从医疗行业全局发展出发，致力于提升医院药房软硬件改造和创新服务模
式，将通过商业化手段支持医疗体制改革进程，从而为广大民众的健康做贡献，
社会意义重大。
综上所述，该项目具有良好的经济效益、社会效益和生态效益，建设该项目
是必要的，也是可行的。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
关于本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响，详情参见本预案“第
四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构以及业务结构的变动情况
本次发行后公司业务规模将扩大，公司可持续发展能力得到增强，除此外，
不会改变公司业务结构。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，
并办理工商变更登记。
未来，上市公司将根据公司最新的股权架构，对公司的治理结构进行适当调
整，以利于提高公司治理效率。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司
资金实力，盈利能力进一步增强，为后续发展提供有力保障。
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流
出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流
入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
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四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规
占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次
发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金的到位将增加公司的净资产，从而有助于降低公司的负债
水平，改善公司的财务状况，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦
不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业政策调整风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全
的特殊消费品。同时，医药产业也是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包
括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法
规，对整个行业实施监管。药品招投标政策的不断变迁对各个制剂药品生产商的
市场销售产生深远影响，目前我国医疗制度的改革正处在探索阶段，相关的政策
法规体系有一个逐步制订和不断完善的过程，由此将对医药行业的生产和销售产
生较大影响，公司将面临行业政策风险。
（二）产品降价风险
国家对药品价格实行政府管制。国家发改委 1998 年以来对药品价格的最高
零售指导价进行降价次数已达 31 次，涉及中、西药为主的 2,000 多种常用药，
继续降价可能会影响行业的利润水平。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的
深入以及其他政策、法规的调整或出台，基药的最高零售价格很可能面临继续下
43
调的风险。
此外，2013 年以来，随着 2012 年版《国家基本药物目录》的正式实施，地
方增补目录的修订、地方启动基药招标等，对药品价格形成了一定的压力。随着
医药产品市场竞争的进一步加剧、以招投标方式采购药品的方式得到推广，以及
公司部分主要产品进入国家基本药物目录，公司产品的招标价格存在进一步下滑
的风险，进而影响公司的盈利水平。
（三）环保风险
公司生产过程中会产生废水、废气、废渣，若处理不当会对周边环境造成一
定的不利影响；如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，将面临被环保
监管部门处罚的风险；2008 年 1 月 1 日生效的《制药工业污染物排放标准》提
高了部分药品品种排污指标，要求制药企业及其设备自 2010 年 7 月 1 日起执行
新建（改/扩建）标准，执行该标准将提高公司的环保支出和生产成本；2012 年
新版 GMP 认证的实施，提高了医药行业的环保要求，将进一步加大公司的环保
支出和环保工作难度。
（四）募投项目风险
公司本次发行股份募集资金投向经过了充分的论证，该投资决策是基于目前
的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，
但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实
施后面临一定的风险。
（五）管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将大幅增加。公司虽然已建立了较为
完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可
能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、药品质量控制、资
源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。尽
管公司已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产生的管理风险建立了严格
44
的内部控制和决策机制，但若公司无法持续保持与提高管理水平与管理效率，将
可能对公司整体的经营效率产生一定影响。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益
前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募投项目利润释放需要一
定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能
否取得上述批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在不确定性。
（八）股价风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投
资者带来风险。
45
第五节 公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告【2013】43 号）的要求，公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、
形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。公司现
行有效的《公司章程》第一百五十二条至第一百五十五条明确了公司利润分配政
策及具体安排工作，具体条款如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当依法先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
46
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配具体政策为：
（一）公司的利润分配政策的基本原则：
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积
极的利润分配政策，公司的利润分配政策应保护股东的合法权益，重视对投资者
的合理回报并保持连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司
具备现金分红条件的，应当采用现金分红的方式进行利润分配。
（二）利润分配的期间间隔：
公司实现盈利时可以进行年度利润分配或中期利润分配，董事会应当就股东
回报事宜进行专项研究讨论。
（三）公司的利润分配形式、条件和比例：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，公司三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会
作特别说明。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条
件下，公司应尽量加大现金分红的比例，留存公司的用途，独立董事还应当对此
发表独立意见。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的
现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
47
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配方案的审议程序：公司管理层、董事会应当根据公司的
具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见提出、制订利润分配方案。董事会审
议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。
（五）公司利润分配方案的调整或变更：
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司自身生产经营情况发生
重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整或变更利润分配政策的，应
由公司董事会根据实际情况做出专题论证，详细论证调整或变更理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调
整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不
得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和投资者
的意见。
公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
48
（六）若存在公司股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配方案及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司
的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
公司 2012 年度利润分配方案：考虑到 2013 年公司生产经营、发展和新版
GMP 认证的需要，公司 2012 年度没有进行利润分配，也没有资本公积金转增股
本。
公司 2013 年度利润分配方案：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本
990,672,061 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税），不送股不转
增，剩余未分配利润结转下一年度。
公司 2014 年度利润分配方案：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本
990,672,061 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 0.30 元（含税）；以 2014 年
12 月 31 日的公司总股本 990,672,061 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.5
股（含税），不转增，剩余未分配利润结转下一年度。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下表所示：
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属
每 10 股派息数 现金分红金额
年度 属于上市公司股东的净 于上市公司股东的
（元，含税） （元，含税）
利润（元） 净利润的比率
2014 0.3 29,720,161.83 300,907,595.15 9.88%
2013 1 99,067,206.10 194,182,835.96 51.02%
2012 - - 255,461,059.63 -
49
（三）未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，用于公司经营。
三、未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划
为明确和保障公司全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利
润分配政策的条款，公司董事会根据中国证监会证监发【2012】37 号《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，并结合《公司章程》对利
润分配政策的相关规定和公司的实际情况，特制订公司《未来三年股东分红回报
规划（2015 年-2017 年）》，主要内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股
东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基
础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司实行连续、
稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策
过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。
三、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股
东(特别是公众投资者)的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次
股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公
司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保
50
护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审
议批准。
四、公司未来三年(2015 年-2017 年)的具体股东分红回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现
金分红的利润分配方式。
（二）股利分配时间
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可
以根据公司资金需求状况提议进行中期现金分红。
（三）现金分配的条件和最低比例
在满足公司正常生产经营的资金需求和公司现金流状况良好情况下，如无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，
公司三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额
为负数时，公司可不进行现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的制定和执行
公司管理层、董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求和股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见提出、制订利润分配方案。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大
会审议批准；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成利润分配事项。公司接受所有股东、独立董事和监事对公
司分红的建议和监督。
（五）公司利润分配方案的变更
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司自身生产经营情况发生
重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司
董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事审议后提交股东大
会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明
原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配
政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交
易所的有关规定。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和投资者
的意见。
公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
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五、本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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