兔宝宝：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿_股票频道

股票代码：002043 股票简称：兔宝宝股票上市地：深圳证券交易所

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）摘要修订稿

交易对方住所/通讯地址交易对方住所/通讯地址

德华创业投资杭州市拱墅区中天西城纪

德清县洛舍镇东直街 288 号袁茜

有限公司 ****

浙江省德清县武康镇临溪街北京市朝阳区东三环中路

丁鸿敏王晓斌

588 号兔宝宝行政大楼 5 楼 7 号财富中心****

杭州市西湖区文一西路 522 杭州市西湖区杨梅山路和

高阳袁仁泉

号西溪科创园 9 幢 7 楼家园景园****

杭州市西湖区文一西路 522 杭州市江干区九堡镇格畈

陈密汪军

号西溪科创园 9 幢 7 楼家园南苑****

独立财务顾问

二〇一五年十月

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载于巨潮资讯网；备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公场所。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要

内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务

会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意

见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关

文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在

任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次交易的交易对方德华创业投资有限公司、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、

王晓斌、袁仁泉、汪军均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息

的真实性、准确性和完整性承担个别和相应的法律责任。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明 .......................................................................................................................................... 1

交易对方声明 .................................................................................................................................. 2

释义 .................................................................................................................................................. 5

重大事项提示 .................................................................................................................................. 8

一、交易方案概述 ................................................................................................................... 8

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ..................................................................... 10

（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 10

（二）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 10

（三）本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 10

三、交易标的的评估或估值情况简要介绍 ......................................................................... 10

四、利润承诺补偿 ................................................................................................................. 11

（一）承诺利润数 ......................................................................................................... 11

（二）利润补偿期间 ..................................................................................................... 11

（三）实际利润数的确定 ............................................................................................. 11

（四）利润补偿的实施 ................................................................................................. 11

五、超额完成的奖励机制 ..................................................................................................... 13

六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 14

（一）本次交易前后公司股权结构变化 ..................................................................... 14

（二）本次交易前后财务数据比较 ............................................................................. 14

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ..................................................................... 15

（一）已经履行的程序 ................................................................................................. 15

（二）尚需履行的程序 ................................................................................................. 15

八、重组相关各方作出的重要承诺 ..................................................................................... 15

（一）上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要

承诺................................................................................................................................. 15

（二）交易对方作出的重要承诺 ................................................................................. 16

九、对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................................... 16

（一）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 16

（二）确保本次交易定价公平、公允 ......................................................................... 16

（三）网络投票落实情况 ............................................................................................. 16

（四）业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 17

（五）股份锁定安排 ..................................................................................................... 17

（六）关于填补每股收益摊薄的措施 ....................................................................... 17

十、本次交易采用收益法评估结果作为定价基础的原因 ................................................. 19

十一、交易合同生效的条件 ................................................................................................. 19

重大风险提示 ................................................................................................................................ 20

一、审批风险......................................................................................................................... 20

二、可能涉嫌内幕交易导致交易终止的风险 ..................................................................... 20

三、股票市场波动的风险 ..................................................................................................... 20

四、税收政策变化的风险 ..................................................................................................... 20

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五、收购整合风险 ................................................................................................................. 21

六、标的资产评估增值较大的风险 ..................................................................................... 21

七、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 22

八、对第三方电子商务平台依赖的风险 ............................................................................. 22

九、业绩补偿承诺的违约及实施风险 ................................................................................. 22

本次交易概况 ................................................................................................................................ 24

一、本次交易背景和目的 ..................................................................................................... 24

（一）本次交易的背景 ................................................................................................. 24

（二）本次交易的目的 ................................................................................................. 25

二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 29

三、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 30

（一）交易对方 ............................................................................................................. 30

（二）交易标的资产 ..................................................................................................... 30

（三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况 ................................................. 30

（四）交易方案 ........................................................................................................... 30

四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 32

（一）收购多赢网络的意义 ......................................................................................... 32

（二）本次交易前后公司股权结构变化 ..................................................................... 32

（三）本次交易前后财务数据比较 ............................................................................. 33

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释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

一、普通术语

发行人、公司、本公司、

指德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

上市公司、兔宝宝

《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股

本报告书指

份购买资产暨关联交易报告书》

发行人采取发行股份购买资产的方式购买德

本次交易、本次发行、本

华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓

次收购、发行股份购买资指

斌、袁仁泉、汪军持有的多赢网络 100%的

产

股权

本次交易前，丁鸿敏及其控制的企业德华创

过桥收购指投已配合兔宝宝的本次收购先行实施对多赢

网络 70%股权的收购

德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王

交易对方指

晓斌、袁仁泉、汪军

兔宝宝、德华创业投资有限公司、丁鸿敏、

交易双方指

高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军

德华集团指德华集团控股股份有限公司

德华创投指德华创业投资有限公司

标的资产、交易标的指杭州多赢网络科技有限公司 100%的股权

标的公司、多赢网络指杭州多赢网络科技有限公司

小葵科技指杭州小葵科技有限公司

崇优科技指杭州崇优科技有限公司

最近两年一期、报告期指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月

评估基准日指 2015 年 6 月 30 日

坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕480 号

《资产评估报告》、《标《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司拟以发

的资产评估报告》、评估指行股份方式购买资产涉及的杭州多赢网络科

报告技有限公司股东全部权益价值评估项目资产

评估报告》”

交易对方将标的资产过户至上市公司名下的

交割日指

工商变更登记完成之日

兔宝宝审议本次发行股份购买资产相关事宜

定价基准日指

的董事会决议公告日（即 2015 年 9 月 29 日）

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《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修

《上市规则》指

订）》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

兔宝宝与德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、

《发行股份购买资产协袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军于 2015 年 9

指

议》月 28 日签署的《关于德华兔宝宝装饰新材股

份有限公司之发行股份购买资产协议》

兔宝宝与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军

《利润补偿协议》指于 2015 年 9 月 28 日签署的《关于德华兔宝

宝装饰新材股份有限公司之利润补偿协议》

独立财务顾问、申万宏源

指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

承销保荐公司

天册律师、律师指浙江天册律师事务所

天健会计师、会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估师、评估机构、坤元

指坤元资产评估有限公司

评估

元指人民币元

万元指人民币万元

二、专业术语

利用互联网等虚拟媒介而实现的一系列互动

线上指

或传播的方式

利用真实发生的、当面的、人与人有直观接

线下指

触等一系列互动或传播的方式

Online-to-Offline 缩写，指线上到线下，将线

O2O 指下的商务机会与互联网结合，让互联网成为

线下交易的前台

以信息网络技术为手段，以商品交换为中心

电子商务、电商指的商务活动，是传统商业活动各环节的电子

化、网络化、信息化

某一个行业或细分市场深化运营的电子商务

模式，包括产品属性的垂直或从商品的衍生

垂直电商指

属性进行垂直，垂直电子商务网站旗下商品

一般都是同一类型的产品

PC 端指个人计算机终端

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移动端指包括智能手机在内的移动终端

为电子商务应用提供的服务，即面向机构或

电子商务服务指

个人的电子商务应用的服务

独立于产品或服务的提供者和需求者，通过

第三方电子商务平台指网络服务平台，按照特定的交易与服务规范，

为买卖双方提供服务的企业

电子商务服务商、服务商指从事电子商务服务的企业

Business-to-Business 缩写，指进行电子商务

交易的供需双方都是商家（或企业、公司），

B2B 指

使用了互联网的技术或各种商务网络平台，

完成商务交易的过程

计算机（Computer）、通讯（Communication）

3C 指和消费电子产品（ConsumerElectronic）三类

电子产品的简称

将各垂直行业大数据分析、运营规划、产品

开发（含网站建设和无线端建设）、品牌线

上店铺运营、品牌传播、产品分销等一系列

全网营销指

电子商务内容集成于一体的新型营销模式，

是集合传统网络、移动互联网、PC 互联网为

一体进行营销，是全网整合营销的简称

将有购买需求的用户直接引导至相关商品所

在的电商平台，在降低用户的选择成本的同

导购指

时，也为电商平台及商家提供优质线上用户

流量，降低营销成本

为了促进产品销量，将一部分利润分给推广

返利指者，而推广者又将利润返还给消费者的一种

营销模式

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重大事项提示

一、交易方案概述

本次交易前，兔宝宝实际控制人丁鸿敏及其控制的企业德华创投已配合公司

的本次收购先行实施对多赢网络 70％股权的收购（以下简称“过桥收购”）。

本次交易为发行股份购买资产，兔宝宝拟向丁鸿敏、德华创投等 8 名交易对

方发行股份购买其合计持有的多赢网络 100%股权。本次交易完成后，兔宝宝将

持有多赢网络 100%的股权。

本次发行的主要情况如下：

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类均为人民币普通股（A 股），每股

面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象是德华创投及丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、

王晓斌、袁仁泉、汪军等 7 名自然人。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行股份的价格及定价原则

本次交易发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十二次会议决议

公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基

准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%，即 7.38 元/股。

本次发行完成前上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配

股等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相

应调整。

4、发行股份购买资产的股份发行数量

本次交易前，兔宝宝公司总股本为 484,249,780 股，本次发行股份购买资产

的股份发行数量为 67,750,677 股，占发行完毕后兔宝宝总股本 552,000,457 股的

12.27%，各发行对象获得的兔宝宝股份数具体如下：

序占本次发行总股数的占发行后兔宝宝总股

股东名称拟发行股份数量（股）

号比例（%）本的比例（%）

1 德华创投 33,875,339 50.00 6.14

2 丁鸿敏 13,550,136 20.00 2.45

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3 高阳 12,595,541 18.58 2.28

4 陈密 3,540,663 5.23 0.64

5 袁茜 1,493,902 2.21 0.27

6 王晓斌 1,245,922 1.84 0.23

7 袁仁泉 1,245,922 1.84 0.23

8 汪军 203,252 0.30 0.04

合计 67,750,677 100.00 12.27

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

5、股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公

司股份锁定期安排如下：

交易对方锁定期

本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起

36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如兔宝宝公司股票连续

德华创投、丁鸿敏 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价

低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有兔宝宝本次发行的股份的锁

定期自动延长6个月。

高阳、陈密、袁茜、

本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起

王晓斌、袁仁泉、汪

36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

军

同时，以上全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，

由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单

位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份

自愿用于相关投资者赔偿安排。”

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相

关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵

守上述约定。

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6、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

7、上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重组中兔宝宝拟购买多赢网络 100%股权。

根据兔宝宝、多赢网络经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相

关财务比例计算如下：

单位：元

兔宝宝多赢网络多赢网络资产总额或资

财务指标

项目 2014.12.31 2014.12.31 100%股权的产净额与成交

占比

/2014 年度 /2014 年度交易价格金额较高者

资产总额 1,087,402,434.09 12,011,799.91 500,000,000.00 45.98%

资产净额 798,644,591.91 8,082,823.00 500,000,000.00 500,000,000.00 62.61%

营业收入 1,412,002,766.85 19,355,783.22 - 1.37%

注：兔宝宝的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2014 年 12 月 31 日/2014

年度财务报表；多赢网络的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》相关规定，取本次

交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易已构成了中国证监会规定的上市公司重

大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方中，德华创投为公司控股股东控制的企业，丁鸿敏为公司实际

控制人、董事长，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关关联议案

时，关联董事已严格履行回避义务。

（三）本次交易不构成借壳上市

兔宝宝自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司

实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。

三、交易标的的评估或估值情况简要介绍

本次交易采用收益法和资产基础法对多赢网络 100%股权进行评估，评估基

准日为 2015 年 6 月 30 日，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。

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根据评估师出具的坤元评报[2015] 480 号《资产评估报告》，截至 2015 年 6

月 30 日，多赢网络（母公司）净资产账面价值为 984.16 万元，采用收益法评估，

多赢网络全部净资产（股东权益）评估价值为 50,274.99 万元，较经审计净资产

增值 49,290.83 万元，增值率 5,008.44%。

以此为基础，交易双方协商确定本次交易标的价格为 50,000 万元。

四、利润承诺补偿

根据兔宝宝与交易对方高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军签署的《利润补偿

协议》，主要补偿原则如下：

（一）承诺利润数

标的资产 2015 年、2016 年、2017 年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 2,500 万元、3,375 万元、4,556 万元。

（二）利润补偿期间

利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。

（三）实际利润数的确定

自本次重大资产重组实施完毕后，兔宝宝将聘请具有相关证券业务资格的会

计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间

实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际净利润数与同期

累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

（四）利润补偿的实施

1、股份补偿或现金补偿

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限届满时标的资产

实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的三年累积实际利润数未达

到标的资产三年累积承诺净利润数，则兔宝宝应在最后一个利润补偿年度（即

2017 年度）的年度报告披露之日起五日内，以书面方式通知补偿主体关于标的

资产该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实。

利润补偿期限届满，如果补偿主体须向兔宝宝补偿利润，则补偿主体有权选

择以现金补偿和股份补偿中任意一种或两种方式向上市公司进行补偿。如果采用

股份补偿方式的，则补偿主体同意兔宝宝以 1.00 元的价格回购补偿主体持有的

一定数量的兔宝宝股份。

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2、补偿方式

（1）股份补偿

利润补偿期限届满，如果须实施股份回购，回购股份数量的计算公式如下：

回购股份数量=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标

的资产截至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×兔宝宝本次为购买标的资

产而发行的全部股份数量÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和。

（2）现金补偿

利润补偿期限届满，如果须实施现金补偿，现金补偿金额的计算公式如下：

现金补偿金额=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标

的资产截至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×标的资产最终交易作价÷

标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和。

前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。

如果补偿对象选择以股份补偿方式进行补偿时，应补偿股份的数量超过其在

本次重组中合计获得的全部股份数量，则不足补偿部分由补偿对象以现金方式补

足：补偿现金金额=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标

的资产截至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×标的资产最终交易作价÷

标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和－补偿对象已补偿股份总数×

本次重组股份发行价格－补偿对象已补偿现金数。

在补偿协议约定的利润补偿期限届满后，兔宝宝将在 1 个月内安排并促使评

估机构在 2 个月内完成对标的资产进行减值测试，如期末减值额>承诺期内已补

偿股份总数×本次重组发行价格+承诺期内已补偿现金，则补偿对象应对兔宝宝

另行补偿。补偿时，补偿对象可以选择以本次重组取得的尚未出售的股份进行补

偿或以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期

末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

如果利润补偿期内兔宝宝发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除

权事项而导致补偿主体持有的兔宝宝股份数发生变化，则回购股份的数量相应调

整。

高阳应承担的利润补偿义务按照（高阳在本次重组中获得的股份数量+王晓

斌在本次重组中获得的股份数量×78.03%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得

的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。陈密应承担的

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

利润补偿义务按照（陈密在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获

得的股份数量×21.97%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓

斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。其他补偿对象应承担的利润补偿

义务按照（该补偿对象在本次重组中获得的股份数量）÷（全体补偿对象在本次

重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。

（3）股份回购的实施及回购股份的注销

如果补偿主体须以股份补偿方式向兔宝宝补偿利润，补偿主体需在接到兔宝

宝书面通知后三十个工作日内按照补偿协议的规定计算应回购股份数并协助兔

宝宝通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将该等应回购股份转移至

兔宝宝董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至兔宝宝董事会

设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股

份应分配的利润归兔宝宝所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购

股份不得减少。

兔宝宝在补偿协议约定的利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成

锁定手续后，应在两个月内就补偿协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开

股东大会。若股东大会通过，兔宝宝将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上

述专户中存放的全部股份，并予以注销。

若上述“回购股份的实施及回购股份的注销”事宜未经兔宝宝股东大会通过，

则兔宝宝应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体

将把相关被锁定的股份赠送给兔宝宝股东大会股权登记日登记在册的除补偿主

体外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿对象持有

的股份数后兔宝宝的股份总数的比例享有获赠股份。

3、补偿保障

为对业绩补偿提供保障，所有补偿主体均已出具承诺：本次发行股份购买资

产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起 36 个月或利润补偿实施完毕前

（以孰晚为准）不得转让。

4、如果本次重大资产重组 2015 年度未实施完成，利润承诺期间及利润补偿

方式不变。

五、超额完成的奖励机制

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在标的资产经审计达成《利润补偿协议》业绩承诺的前提下，兔宝宝同意在

业绩承诺期限届满之后将超额利润部分的 35%用于对于标的资产经营团队的奖

励。超额利润指标的资产在补偿期限届满时三年累积实际净利润数扣除标的资产

在补偿期限届满时三年累积承诺净利润数后的余额，其中净利润数均以标的资产

扣除非经常性损益后的净利润数确定。

六、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易前后公司股权结构变化

本次交易前，兔宝宝公司总股本为484,249,780股，按照上市公司截至2015

年6月30日持股情况，假定本次交易向德华创投等8名交易对方发行67,750,677股，

发行完成后，兔宝宝总股本预计增加为552,000,457股。本次交易前后公司的股本

结构变化如下：

本次交易前本次交易完成后

序号股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

1 德华集团 161,119,990 33.27% 161,119,990 29.19%

2 德华创投 - - 33,875,339 6.14%

3 丁鸿敏 - - 13,550,136 2.45%

4 高阳 - - 12,595,541 2.28%

5 陈密 - - 3,540,663 0.64%

6 袁茜 - - 1,493,902 0.27%

7 王晓斌 - - 1,245,922 0.23%

8 袁仁泉 - - 1,245,922 0.23%

9 汪军 - - 203,252 0.04%

10 兔宝宝现有其他股东 323,129,790 66.73% 323,129,790 58.54%

合计 484,249,780 100.00% 552,000,457 100.00%

注：本次交易完成后，丁鸿敏作为兔宝宝实际控制人直接持有兔宝宝 2.45%的股份，并

通过德华集团、德华创投间接持有兔宝宝 35.33%的股份，从而合计持有兔宝宝 37.78%的股

份。

（二）本次交易前后财务数据比较

根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2015.6.30/2015 年 1-6 月 2014.12.31/2014 年度

项目

上市公司实现数备考数上市公司实现数备考数

资产总计 106,111.28 157,078.79 108,740.24 159,050.41

归属于母公司所有者权益 81,923.84 131,923.84 79,864.46 129,781.72

营业收入 68,370.78 69,537.92 141,200.28 143,135.86

净利润 2,570.87 2,653.60 4,346.16 4,651.88

基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.09 0.08

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）已经履行的程序

1、交易对方已履行的程序

2015年9月28日，德华创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投发行股

份购买德华创投持有的多赢网络50%的股权以及德华创投就本次重大资产重组

签署《发行股份购买资产协议》。

2、标的公司已履行的程序

2015年9月28日，多赢网络通过股东会决议，同意兔宝宝向多赢网络全体股

东发行股份购买全体股东持有的多赢网络100%的股权。

3、兔宝宝已履行的程序

（1）2015年7月1日，兔宝宝召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关

于筹划重大资产重组的议案》，同意筹划重大资产重组事项。

（2）2015年9月28日，兔宝宝召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过

了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰

新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对

本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。

（二）尚需履行的程序

1、兔宝宝股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；

2、兔宝宝股东大会豁免德华创投、丁鸿敏以要约方式增持兔宝宝股份；

3、本次发行股份购买资产事项获得中国证监会的核准。

本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得中国证监会的核

准前不得实施。鉴于本次交易能否获得相关有权部门的核准，以及最终取得上述

核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

八、重组相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作

出的重要承诺

承诺主体承诺事项

公司及董事会全体成员关于本次发行股份购买资产暨关联交易申请文件真实性、准

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

确性、完整性的承诺

公司关于填补本次交易摊薄公司每股收益的具体措施的承诺函

关于避免同业竞争的承诺函

公司控股股东和实际控制人关于规范关联交易的承诺函

关于保障上市公司独立性的承诺函

关于股份锁定期的承诺函

公司实际控制人关于标的资产权属的承诺函

关于最近五年无违法情形的承诺函

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺主体承诺事项

关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

全体发行对象关于股份锁定期的承诺函

关于标的资产权属的承诺函

交易对方及其主要管理人员关于最近五年无违法情形的承诺函

关于避免同业竞争的承诺函

德华创投、丁鸿敏

关于保障上市公司独立性的承诺函

德华创投、丁鸿敏、陈密关于规范关联交易的承诺函

九、对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的要求切实履行信息披露

义务，公平地向投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。

本报告书披露之后，公司将继续按照相关法律法规、规范性文件的要求，准确、

及时地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对本次

交易的资产进行审计和评估，确保交易资产定价的公平、公允。上市公司独立董

事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请的独立财务

顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合法合规

性进行核查并发表明确意见。

（三）网络投票落实情况

公司董事会将在召开本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体

股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。同时根据中国证监会的相关规定，

本次交易在股东大会审议时采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并单独

统计和列示中小股东的表决情况，充分保护中小股东行使投票权的权益。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）业绩承诺及补偿安排

公司与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军分别签署了《利润补偿协议》并对

利润补偿安排进行了约定。五名补偿人承诺标的资产 2015 年、2016 年、2017

年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分

别为 2,500 万元、3,375 万元、4,556 万元。

（五）股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公

司股份锁定期安排如下：

交易对方锁定期

本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起

36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如兔宝宝公司股票连续

德华创投、丁鸿敏 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价

低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有兔宝宝本次发行的股份的锁

定期自动延长6个月。

高阳、陈密、袁茜、

本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起

王晓斌、袁仁泉、汪

36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

军

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相

关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵

守上述约定。

（六）关于填补每股收益摊薄的措施

本次交易可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加速自身业务的

互联网改造、大力拓展互联网营销服务业务、加强资源整合发挥协同效应等方式，

积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。

具体措施如下：

（1）借助本次收购快速实现对兔宝宝自身业务的互联网化改造，实现线上

线下资源联动，增强公司盈利能力

①依托多赢网络丰富的互联网营销经验及自有两大电商网站，兔宝宝将全面

打通公司产品的互联网营销和销售渠道，从品牌提升、渠道拓展、产品结构和定

价机制优化等多方面提升自身的互联网营销实力。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

②通过本次收购，公司将在人员、技术等多方面与多赢展开合作，充实公司

的互联网技术力量。公司将通过信息化建设，全面梳理内部流程，优化线下生产、

配送等供应链的信息化管理，实现产供销一体化，有效满足终端用户的一站式服

务需求。

③建立线上经销商（即线下服务商）体系，通过线上导流消费线下服务体验

建立线上线下（O2O）联动的营销体系，以优势价格、优质服务覆盖全网、全国

的线上线下消费者，实现上市公司主业的稳健快速发展。

（2）打造家装垂直电商运营平台，拓展全产业链，增加新的盈利点

为顺应家装建材行业电子商务发展趋势，公司收购多赢网络后，将充分利用

并购双方各自的优势，以设计为家装产品销售和服务的切入口，以垂直电商平台

（PC 端、移动端等）为载体，用互联网产品方式为家装用户提供一站式解决方

案；在加强配套产品销售、横向拓展产品范围、提供设计装修、家装咨询等服务

的同时，公司还将在未来逐步拓展家装全产业链，包括但不限于为客户提供装修

工程监理、金融解决方案、家居智能化管理等服务，为消费者提供更佳消费体验，

以提升自身的经营规模、市场份额和经营业绩。

（3）多元化经营，加强资源整合，发挥协同效应，提升上市公司价值

多赢网络所从事的互联网营销服务有着巨大的市场需求，并得到国家政策的

大力支持，具有广阔的发展前景；同时，多赢网络兼备媒介资源与营销方案策划

能力，拥有较好的平台影响力和用户资源，符合上市公司向互联网延伸的战略需

求及长远发展目标。兔宝宝收购多赢网络，可以通过资源整合，提升双方的实力。

（4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配

形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证

监会公告[2013]43 号）以及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司经营情况并充分考虑未来经

营活动和投资活动的影响，在充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境

的基础上，依据公司章程规定提出；利润分配预案经公司董事会、监事会分别审

议通过后提交股东大会审议。公司将严格执行《公司章程》中明确的利润分配政

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者

合理回报。

十、本次交易采用收益法评估结果作为定价基础的原因

根据《重组办法》，评估机构、估值机构原则上应当对相关资产采取两种以

上的方法进行评估或者估值。企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和

资产基础法。本次重组中标的公司多赢网络系互联网及相关服务公司，由于该类

公司市场上可比案例较少，无法采用市场法估值。资产基础法是指在合理估值企

业各分项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的估值思路，本次评估虽然

采用了资产基础法估值，但由于其评估结果未能涵盖企业全部资产的价值，故未

采用该种方法定价。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收

益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各

分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的

贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的

管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。因此，

本次交易最终采用收益法评估结果作为多赢网络定价的基础。特别提请投资者注

意。

十一、交易合同生效的条件

兔宝宝已与交易对方签订《发行股份购买资产协议》，并在协议中约定：“本

协议自各方签署之日起成立，并于以下条件全部满足或成就之日起生效：兔宝宝

董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组并同意豁免德华创投、丁鸿敏以要

约方式增持兔宝宝股份；德华创投就重大资产重组之事宜已获得了内部必要、有

效的批准；中国证监会核准本次重大资产重组。”特提请投资者关注。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

一、审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于《关于发行股份购买资

产暨关联交易方案的议案》等相关议案尚需公司股东大会审议通过、中国证监会

核准本次交易等。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间均存在不确

定性，提醒广大投资者注意审批风险。

二、可能涉嫌内幕交易导致交易终止的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次

重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但

是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司

股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内

幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

三、股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经

营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因

国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动

是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出

正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，

加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格

按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披

露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

四、税收政策变化的风险

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税

务局联合签发的《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等273家企业为2009年

第二批高新技术企业的通知》（浙科发高[2009]166号）及编号为GR201433000023

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

的《高新技术企业证书》，多赢网络于2014年9月29日被认定为高新技术企业，

根据相关规定多赢网络在2014年、2015年、2016年可减按15%计收企业所得税；

根据浙江省经济和信息化委员会向小葵科技颁发编号为浙R-2014-0115号的《软

件企业认定证书》，小葵科技符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的

若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，被认定为软件企业。根据

相关规定，小葵科技在2014年、2015年免征企业所得税，在2016年、2017年、2018

年减半征收企业所得税。本次对标的公司进行价值评估过程中，按照相应减免的

企业所得税税率预测，虽然截至本报告书签署日，多赢网络和小葵科技均已分别

取得了《高新技术企业证书》和《软件企业认定证书》，但在未来仍存在国家调

整相关税收优惠政策或期满复审不合格而使其无法满足最新认定标准，从而导致

标的公司无法享受所得税优惠政策，对本次交易标的资产的价值产生影响。

五、收购整合风险

本次收购完成后，多赢网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产

规模、业务范围均将会不同程度得到扩大，经营模式和盈利模式也将有新的拓展。

此次交易完成后，上市公司与多赢网络需要在企业文化、公司治理、经营管理、

人员整合等各方面进行融合，在整合过程中若上市公司无法及时制定或调整适合

双方的企业文化、治理结构、人员分配、管理机制等方面的具体措施和方法，可

能会对双方整合过程产生造成负面障碍，对多赢网络的日常经营造成一定阻力，

从而给上市公司及其股东带来不利影响。

六、标的资产评估增值较大的风险

本次交易购买的资产为多赢网络 100%股权。根据评估师出具的《资产评估

报告》，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，多赢网络 100%股权评估价值为 50,274.99

万元，对应评估基准日多赢网络（母公司）经审计的净资产 984.16 万元，增值

49,290.83 万元，增值率 5,008.44%。

参考上述标的资产的评估价值，并经交易各方友好协商，多赢网络 100%股

权交易价格为 50,000 万元。

本次交易的标的资产的评估价值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于

标的公司属于轻资产行业，存在未在账面反映的核心价值资产，且目前处于快速

成长的周期，未来业绩增长速度较高。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨

慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未

达预测而导致多赢网络的实际价值低于目前评估结果的风险。

七、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合

并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认

为商誉。根据经天健会计师审阅的上市公司备考合并报表，截至 2015 年 6 月末，

上市公司将因本次交易新增 45,775.07 万元的商誉，占资产的比重为 29.14%。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未

来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那

么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对上市公司资产情况和经

营业绩产生不利影响。

八、对第三方电子商务平台依赖的风险

经过多年发展，我国第三方电子商务平台已初步形成了以淘宝、天猫、京东

等大型电子商务平台为代表的寡头垄断格局。我国大部分电子商务服务商的服务

范围也是以上述平台为主，两者也形成了相对稳定的、相互依赖、相互促进的良

性业态环境。标的公司为传统品牌企业所提供的服务主要是基于淘宝、天猫等第

三方电子商务平台，并与之形成了深度的长期合作关系，建立了优秀的品牌影响

力。但若第三方电子商务平台对电子商务服务商的相关运营要求及收费标准发生

单方面不可控的变化，则会使标的公司运营成本增加，并影响标的公司现有的业

务模式，从而对标的公司正常的生产经营和盈利能力产生不利影响。

九、业绩补偿承诺的违约及实施风险

根据兔宝宝与交易对方高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军签署的《利润补偿

协议》，前述交易对方承诺标的资产 2015 年、2016 年、2017 年净利润数（合并

报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 2,500 万元、3,375

万元、4,556 万元。如果利润补偿期限届满时标的资产实现的扣除非经常性损益

后归属于母公司股东所有的三年累积实际利润数未达到标的资产三年累积承诺

净利润数，则交易对方应在最后一个利润补偿年度（即 2017 年度）兔宝宝的年

度报告披露之后，向兔宝宝进行补偿。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

如果未来标的资产未达到承诺利润，出现业绩承诺方以其尚未转让的股份或

自有资金不足以履行相关补偿等影响其履约能力或履约意愿的情况，将导致业绩

补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易概况

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易的背景

1、传统家居建材行业亟需变革

过去十来年，得益于出口与国内房地产市场的红利，中国的装饰装修与家居

建材企业获得了快速发展。2010 年后，房地产行业增速放缓，国内家居建材行

业竞争日益加剧，原先粗放的发展模式已经不能满足当前行业需求。

一方面，上游成本压力包括原材料价格上涨和劳动力成本快速攀升，传统企

业的制造成本优势不再；另一方面，下游受制于渠道、卖场，传统企业的议价能

力不强；与此同时，随着消费能力的提升，消费者对家居建材的要求，由满足基

本的使用功能，逐渐向材料的环保、品牌的定位、设计理念、美观等更高品质要

求转变，同时消费者对商家服务越来越重视；此外，随着消费者结构的变化，家

居建材的消费者趋于年轻化、互联网化，其消费模式也有了极大变化。因此，传

统制造业的强制造能力、弱服务意识、传统经营思维与上述产业发展出现的新情

况新特点产生了深刻的矛盾，使得传统家居建材行业的产业格局迎来分化，家居

建材行业亟需变革，寻找突破。

2、互联网对传统家居建材行业的改造已经开始

互联网对传统经济的影响早在 2000 年就从 B2B 的电子商务已经开始，近几

年来，互联网对经济的渗透更是快速发酵，深刻地改变着中国各类传统产业。以

图书音像为代表的标准化、轻服务的产品首先与电商模式进行融合，而装修家居

产品存在非标准化、重服务的特点，进入网络销售的时间相对较晚。目前，随着

天猫、京东、当当等将电子图书音像、服装、3C、家电等电商的布局逐步完善，

装修建材家居的电商发展开始呈现接力的趋势。根据中国电子商务研究中心的统

计,我国 2012 年建材家居线上交易额超过了 700 亿元，2015 年有望达到 2,000 亿

元的规模。

家居建材行业通过互联网渠道销售的空前增长说明渠道变革影响任何传统

产业。究其原因，是因为互联网借助网络渠道、凭借强大的资源整合能力，以更

高的质量、更低的价格和更好的服务为消费者提供了商品和服务。未来传统企业

的发展是否成功将在很大程度上取决于这些企业是否具备开放、透明和平等的互

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

联网精神，能否调整营销策略、快速响应客户需求、改变运作流程、提高管理效

率。凡是拥有了互联网精神的先发公司将在未来的行业竞争中取得优势。

3、装饰装修及家居建材与电商融合出现新模式、新趋势，行业面临着新的

发展机遇

装饰装修及家居建材在与电商融合的过程中出现了新模式、新趋势，使得行

业发展的机遇与挑战并存，在商业模式、竞争格局尚未固定下来的关头，谁能把

握行业发展的大趋势，或许就能成长为行业的领头羊。

（1）趋势之一：家装作为一种非标准化的商品和服务，在互联网时代逐步

发展为 O2O 模式，线上线下一体，为用户打造全新的购物体验

受消费者对于家装和建材产品的个性化需求以及家装的非标准化和较强售

前售后服务特性影响，目前传统企业和电商的融合趋势之一是将线上的便利和价

格优势与线下的体验和服务相结合，线上线下为一体，打造全新的购物体验；在

线上建立虚拟体验系统，通过评价、用户口碑，建立透明价格体系，消灭信息不

对称性，在线下开体验店，让客户对家居建材产品的材质和实物进行体验。

（2）趋势之二：一站式解决方案，以装修、设计等前端作为满足用户的切

入口

受消费者彰显独立、个性、统一、升级等需求的影响，传统企业和电商的融

合趋势之二是从整个家装产业链前端（如设计、装修）做为用户的切入口，以满

足用户风格和设计理念一致的一站式采购需求：独立（每一件家具都是独立设

计）、统一（全屋风格一致）、升级（健康和环保的绿色化）、个性（实现消费

者对家的个性化设计构想）；在提供设计、装修、监理、家装贷款等衍生服务的

同时，通过加强配套产品销售、横向拓展产品范围、纵向“产品+服务”模式延

伸等方式，为消费者提供更佳消费体验的同时提升自身市场竞争力。

正是因为如此，传统企业触网已经成为大势所趋：如百圆裤业收购环球易购、

金螳螂牵手家装 E 站、宜华木业投资有住网、齐家网入股海鸥卫浴等。

（二）本次交易的目的

1、借助本次收购快速实现对兔宝宝自身业务的互联网化改造

传统企业自身进行电子商务业务的拓展往往成效甚微，究其原因是因为传统

企业不具有互联网思维，同时缺乏优秀的互联网管理团队。兔宝宝是传统的制造

销售企业，因地处德清县难以吸引到优秀的互联网人才，而多赢网络地处杭州，

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

在电子商务领域运营多年，拥有优秀的互联网管理团队且在传统产业互联网化运

营方面具有成功的先例和丰富的经验，兔宝宝通过本次并购可吸纳行业经验丰富

的管理和技术人才，迅速植入互联网基因，加速自身的互联网进程，同时提高自

身互联网化改造的成功概率。

本次收购完成后，兔宝宝将在以下三个方面进行互联网转型改造：

（1）依托多赢网络丰富的互联网营销经验及自有两大电商网站，实现公司

的全网营销

多赢网络主要业务为协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统企业提供

产品线上营销推广的电子商务全网营销服务；全网营销是将各垂直行业大数据分

析、运营规划、产品开发（含网站建设和无线端建设）、品牌线上店铺运营、品

牌传播、产品分销等一系列电子商务内容集成于一体的新型营销模式，是集合传

统网络、移动互联网、PC 互联网为一体进行营销。借助多赢网络多年积累的互

联网运营和营销推广经验，兔宝宝可在短时间内全面打通公司产品的互联网营销

渠道，从品牌提升、渠道拓展、产品结构和定价机制优化等多方面提升自身的互

联网营销实力，扩大销售范围，具体内容包括：

①迅速提升品牌影响力。借助多赢网络的营销服务团队、依托其成熟的电子

商务数据采集、分析与应用等技术，实现互联网广告的精准营销，在为终端用户

呈上满意商品的同时，迅速提升公司品牌影响力。

②积极拓展公司产品的线上销售渠道。一方面与专业的大型第三方互联网平

台展开深度合作，如与天猫、京东等综合电商平台及其它家装垂直电商网站等合

作，迅速拓展公司线上销售渠道；另一方面，自建兔宝宝独立商城

（http://www.tubaoshop.com），并通过多赢网络自有的利趣网、领啦网两大电商

平台进行导流，以迅速扩大公司线上商城的影响力，提高销售额。

③升级产品结构，优化定价机制。作为全屋定制方案的综合服务商以及行业

领先的板材及家居宅配产品制造商，兔宝宝将借助多赢的全网营销服务，充分利

用互联网用户评价反馈机制，深入理解用户需求，在对第三方平台和自有商城销

售数据进行分析的基础上，积极推进公司产品结构升级，以更好地满足用户需求

并完善产品定价机制，进而推动整个公司从生产到销售的升级。

（2）通过多赢网络的互联网技术支持，推动公司内部产供销一体化的信息

平台建设

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

通过本次收购，公司将在人员、技术等多方面与多赢展开合作，充实公司的

互联网技术团队力量。公司将通过信息化建设，全面梳理内部流程，实现从接单

到按需生产到配送的全流程信息化，迅速提升公司业务响应速度。通过优化采购、

线下生产、配送等供应链的信息化管理，实现产供销一体化，有效满足终端用户

的一站式服务需求。

（3）积极贯彻“互联网+”理念，打造兔宝宝线上线下一体化的 O2O 模式

通过本次收购，兔宝宝将全面打通线上导流交易、线下体验配送的 O2O 模

式，并相应建立线上经销商及线下服务商体系。用户在线下单后，根据用户所在

的区域由线下服务商或者公司总部进行配送，用户也可在线下实体店进行购买，

并选择在线下或线上进行支付。用户购买公司的产品后，将获得线下服务商的持

续服务。

图：兔宝宝 O2O 服务模式

通过上述资源的整合，公司旨在以优势价格、优质服务覆盖全网、全国的线

上线下消费者，建立线上线下（O2O）联动的业务体系，以强大的物流配送与电

子商务平台为依托，为消费者提供涵盖兔宝宝全品类家装产品的展示体验平台服

务，使终端渠道的整体形象和服务能力得到升级。

2、打造家装垂直电商运营平台，拓展全产业链，为客户提供一站式解决方

案

互联网和电商发展至今，其实已经从传统的消费互联网进化到了产业互联

网。尤其是对于家居建材类定制和个性化属性很强的传统行业，从整个产业链前

端入手整合全产业链资源、拓展新的盈利模式已成为大势所趋。

为顺应家装建材行业电子商务发展趋势，公司收购多赢网络后，将充分利用

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

并购双方各自的优势，以设计为家装产品销售和服务的切入口，以垂直电商平台

（PC 端、移动端等）为载体，从消费者的切身需求出发，用互联网产品方式为

家装用户提供一站式解决方案：通过建立起连接业主、设计师、装修服务商、建

材企业的桥梁，为消费者提供从设计到装修、从选材到施工、从家具到软装的一

站式透明化消费服务；通过网络化运营，消除传统装饰行业固有顽疾，以更高的

质量、更低的价格、更好的服务为消费者提供更个性化、透明化的住居解决方案。

在加强配套产品销售、横向拓展产品范围、提供设计装修、家装咨询等服务

的同时，公司还将在未来逐步拓展家装全产业链，包括但不限于为客户提供装修

工程监理、金融解决方案、家居智能化管理等服务，为消费者提供更佳消费体验，

以增加客户粘性，提高客单价，从而提升自身的经营规模、市场份额和经营业绩。

3、多元化经营，加强资源整合，发挥协同效应，提升上市公司价值

多赢网络所从事的互联网营销服务有着巨大的市场需求，并得到国家政策的

大力支持，具有广阔的发展前景；同时，多赢网络兼备媒介资源与营销方案策划

能力，拥有较好的平台影响力和用户资源，符合上市公司向互联网延伸的战略需

求及长远发展目标。兔宝宝收购多赢网络，可以通过资源整合，提升双方的实力。

（1）多赢网络目前的盈利主要来自两方面，一是多赢网络的代运营、代经

销业务，二是返利导购平台以及试用导购平台（目前注册用户近 300 万）的返利

服务收入、网络推广服务收入、会费收入。此次并购后，多赢网络将成为上市公

司的子公司，在业务拓展上，将依托上市公司深厚的品牌积淀和较强的规模优势，

进一步扩大代运营、代经销业务的规模；同时兔宝宝将大力支持多赢网络的业务

发展，提供多赢网络所需的资金、资源，未来多赢网络还将适时介入电子商务自

营品牌业务，在现有平台上进行更多业务模式的尝试。

（2）此外，兔宝宝近年来一直在探索多元化经营，加强对新兴行业及新领

域的探索，希望能通过适时引进有较大投资价值的产业，培育新的利润增长点。

多赢网络目前从事的互联网业务作为国家大力支持的新兴产业，具有良好而广阔

的发展前景，代运营、代经销业务稳步增长，平台用户规模增长迅速，盈利模式

稳定且持续增长，预计未来三年合计将为上市公司增厚盈利约 1 亿元。兔宝宝通

过此次重组可优化上市公司的业务组合，增强上市公司的持续发展能力并提高上

市公司整体盈利水平，切实提升公司价值，为股东带来回报。

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二、本次交易的决策过程

1、2015 年 6 月 2 日，公司发布《重大事项停牌的公告》，公司股票于 2015

年 6 月 1 日停牌；同时，公司于 2015 年 6 月 8 日、2015 年 6 月 15 日、2015 年

6 月 23 日发布《重大事项继续停牌的公告》；

2、2015 年 6 月 27 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，经与有官方

论证和协商，公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，并向深圳证券交易所

申请公司股票自 2015 年 6 月 29 日开市起继续停牌；

3、2015 年 7 月 1 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关

于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；

4、2015 年 7 月 6 日以及之后每间隔一周，公司均已发布《重大资产重组进

展公告》或《重大资产重组延期复牌公告》；

5、2015 年 7 月 27 日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，公司原

计划于 2015 年 7 月 28 日复牌，但因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未

全部完成，经公司申请，公司股票将于 2015 年 7 月 28 日起继续停牌。停牌期间，

公司每周发布一次《重大资产重组进展公告》；

6、2015 年 9 月 28 日，德华创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投

发行股份购买德华创投持有的多赢网络 50%的股权以及德华创投就本次发行股

份购买资产事宜签署《发行股份购买资产协议》；

7、2015 年 9 月 28 日，多赢网络通过股东会决议，同意兔宝宝向多赢网络

全体股东发行股份购买全体股东持有的多赢网络 100%的股权；

8、2015 年 9 月 28 日，兔宝宝召开第五届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰

新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对

本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见；

9、2015 年 9 月 28 日，兔宝宝与交易对方德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、

袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军分别签署了《发行股份购买资产协议》；

10、2015 年 9 月 28 日，兔宝宝与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军签署《利

润补偿协议》。

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三、本次交易的主要内容

（一）交易对方

本次交易的交易对方系多赢网络的全体股东，分别为德华创投、丁鸿敏、高

阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军。

（二）交易标的资产

本次交易的标的为多赢网络 100%股权，故本次交易完成后，公司将直接持

有多赢网络 100%股权。

（三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况

根据坤元评估于 2015 年 9 月 28 日出具的坤元评报[2015]480 号《资产评估

报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，多赢网络（母公司）净资产账面价值为 984.16

万元，采用收益法评估，多赢网络全部净资产（股东权益）评估价值为 50,274.99

万元。

以多赢网络前述评估价值为基础，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发

展前景、未来盈利能力等各项因素。经各方协商，确定本次交易的交易价格为

50,000 万元，略低于评估价值，较基准日多赢网络（母公司）经审计账面净资产

984.16 万元溢价 49,015.84 万元。

（四）交易方案

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类均为人民币普通股（A 股），每股

面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象是德华创投及丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、

王晓斌、袁仁泉、汪军等 7 名自然人。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行股份的价格及定价原则

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日

前 120 个交易日公司股票均价的 90%，即 7.38 元/股。

本次发行完成前上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配

股等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相

应调整。

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4、发行股份购买资产的股份发行数量

本次交易前，兔宝宝公司总股本为 484,249,780 股，本次发行股份购买资产

的股份发行数量为 67,750,677 股，占发行完毕后兔宝宝总股本 552,000,457 股的

12.27%，各发行对象获得的兔宝宝股份数及发行后的持股比例具体如下：

序拟发行股份数量占本次发行总股数占发行后兔宝宝总

股东名称

号（股）的比例（%）股本的比例（%）

1 德华创投 33,875,339 50.00 6.14

2 丁鸿敏 13,550,136 20.00 2.45

3 高阳 12,595,541 18.58 2.28

4 陈密 3,540,663 5.23 0.64

5 袁茜 1,493,902 2.21 0.27

6 王晓斌 1,245,922 1.84 0.23

7 袁仁泉 1,245,922 1.84 0.23

8 汪军 203,252 0.30 0.04

合计 67,750,677 100.00 12.27

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

5、股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公

司股份锁定期安排如下：

交易对方锁定期

本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起

36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如兔宝宝公司股票连

德华创投、丁鸿敏续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收

盘价低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有兔宝宝本次发行的股份

的锁定期自动延长 6 个月。

高阳、陈密、袁茜、

本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起

王晓斌、袁仁泉、汪

36 个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

军

同时，以上全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，

由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单

位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接

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锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份

自愿用于相关投资者赔偿安排。”

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相

关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵

守上述约定。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）收购多赢网络的意义

上市公司是传统的制造销售企业，其主营业务为装饰材料及家居宅配等产品

的生产、销售，主要产品包括装饰板材、油漆、墙体涂料、胶粘剂、装修五金、

墙纸、木皮等装饰材料及地板、木门、衣柜、橱柜等家居宅配产品、科技木及其

它木制品。多赢网络在电子商务领域运营多年，拥有优秀的互联网管理团队且在

传统产业互联网化运营方面具有成功的先例和丰富的经验，上市公司将借助本次

收购快速实现对自身业务的互联网化改造，加速自身的互联网进程。本次收购完

成后，上市公司将依托多赢网络多年积累的互联网运营和营销推广经验及自有两

大电商网站，短时间内全面打通公司产品的互联网营销渠道、迅速提升品牌影响

力。

（二）本次交易前后公司股权结构变化

本次交易前，兔宝宝公司总股本为484,249,780股，按照上市公司截至2015

年6月30日持股情况，假定本次交易向德华创投等8名交易对方发行67,750,677股，

发行完成后，兔宝宝总股本预计增加为552,000,457股。本次交易前后公司的股本

结构变化如下：

本次交易前本次交易完成后

序号股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

1 德华集团 161,119,990 33.27% 161,119,990 29.19%

2 德华创投 - - 33,875,339 6.14%

3 丁鸿敏 - - 13,550,136 2.45%

4 高阳 - - 12,595,541 2.28%

5 陈密 - - 3,540,663 0.64%

6 袁茜 - - 1,493,902 0.27%

7 王晓斌 - - 1,245,922 0.23%

8 袁仁泉 - - 1,245,922 0.23%

9 汪军 - - 203,252 0.04%

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

10 兔宝宝现有其他股东 323,129,790 66.73% 323,129,790 58.54%

合计 484,249,780 100.00% 552,000,457 100.00%

注：本次交易完成后，丁鸿敏作为兔宝宝实际控制人直接持有兔宝宝 2.45%的股份，并

通过德华集团、德华创投间接持有兔宝宝 35.33%的股份，从而合计持有兔宝宝 37.78%的股

份。

（三）本次交易前后财务数据比较

根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2015.6.30/2015 年 1-6 月 2014.12.31/2014 年度

项目

上市公司实现数备考数上市公司实现数备考数

资产总计 106,111.28 157,078.42 108,740.24 159,050.41

归属于母公司所有者权益 81,923.84 131,923.84 79,864.46 129,781.72

营业收入 68,370.78 69,537.92 141,200.28 143,135.86

净利润 2,570.87 2,653.60 4,346.16 4,651.88

基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.09 0.08

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联

交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

2015 年 10 月日

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