股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-074
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易情况概述
1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或“友阿股份”）
2015 年度拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），
募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 150,000 万元，发行对象为包括公司
控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）在内的不超
过 10 名（含 10 名）特定对象。公司与友阿控股分别于 2015 年 4 月 7 日和 2015
年 9 月 18 日签订了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协
议之补充协议》。详见公司刊载于巨潮资讯网的相关公告。
2015 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》等相关议案，同意公司对第四
届董事会第四次临时会议、第四届监事会第三次临时会议和 2015 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》之“定价基
准日”、“发行价格及定价原则” 及“发行数量与认购方式”进行调整。
鉴于公司拟对本次非公开发行的发行方案进行调整，2015 年 10 月 16 日，公
司与友阿控股重新签署了《附条件生效的股份认购协议》。友阿控股以现金方式按
照与其他发行对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的部分股票，不少于
最终确定的发行总数量的 15%，并不超过最终确定的发行总数量的 45%。除友阿
控股外的其他发行对象将由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行
核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。所有发行对
象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。
友阿控股为本公司的控股股东，持有本公司 36.57%股权，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，友阿控股的认购行为构成关联
交易。
2、上述事项于 2015 年 10 月 16 日已经公司第四届董事会第六次临时会议审
议通过，公司独立董事进行了事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。
关联董事在审议本事项的董事会会议上对相关议案回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，但尚需获得公司股东大会的批准。同时，本次交易需经中国证券监督管理
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委员会核准后方可实施。
4、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
二、关联方基本情况
公司名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
住所：长沙市八一路 1 号
法定代表人：胡子敬
注册资本：人民币捌千万元
经营范围：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，
旧机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收购、加工、销
售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、广告业；照相、扩印、儿童游
乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家外经贸部批准的商品进出口及代
理进出口和技术进出口业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：截止2014年12月31日，总资产1,093,393.02万元，净资产
428,445.65万元，2014年度实现营业总收入668,606.78万元，营业利润51,836.89
万元，净利润55,095.26万元。以上数据经审计。
截至本公告披露之日，友阿控股持有公司20,701.93万股，占公司总股本的
36.57%，系公司控股股东。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票，友阿控股
拟以现金方式参与认购公司本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行
总数量的 15%，并不超过最终确定的发行总数量的 45%。
若本次交易发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次交易发
行股票的发行底价、发行数量进行相应调整。
四、交易定价政策与依据
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第六次临时会议决议公告
日，即 2015 年 10 月 19 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的 90%，即发行价格不低于 10.55 元/股。双方同意，最终发行价格将在公
司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规
定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。
上述定价原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
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实施细则》的要求。上述发行定价原则作为本次非公开发行股票方案的主要内容，
经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。
五、交易协议的主要内容
2015 年 10 月 16 日，友阿控股与公司已就认购本次非公开发行股票重新签署
了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）。协议主要内容如下：
（一）定价基准日和发行对价
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第六次临时会议决议公告日，
即 2015 年 10 月 19 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的 90%，即发行价格不低于 10.55 元/股。双方同意，最终发行价格将在公司获
得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。
友阿控股不参与本次非公开发行定价的询价过程，友阿控股承诺接受其他发
行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。
（二）认购数量
友阿控股拟以现金认购本次非公开发行股票不少于最终确定的发行总数量的
15%，并不超过最终确定的发行总数量的 45%。
（三）认购方式、支付方式
双方同意，以本协议之条款和条件为前提，友阿控股应以现金作为认购股份
对价，友阿股份同意友阿控股以现金方式认购上述股份。
本双方同意并确认，友阿控股在收到友阿股份发出认股款缴纳通知（下称“缴
款通知”）起五个工作日内，按照缴款通知的要求先将全部股份认购价款以现金
方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户；上述全部股份认购价款经
验资完毕后，扣除相关费用再划入友阿股份募集资金专项存储账户。
（四）合同的生效条件和生效时间
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，
本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）友阿股份董事会及股东大会均批准本次非公开发行及友阿控股以现金认
购本次非公开发行股份事宜；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满
足之日为本协议的生效日。
（五）限售期
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本次发行结束后，认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
（六）未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
（七）违约责任条款
（1）本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的
义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、
保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所
产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）友阿股份非公开发行股票获得中国证监会核准并启动发行后，若友阿控
股未按照本协议约定足额认购股份（即友阿控股认购数量少于友阿股份最终确定
的发行总数量的 15%），则友阿控股应当向友阿股份支付违约金，违约金数额为
友阿控股未认购股份的总价款的 10%。
（3）尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/
认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易
而发生的各项费用由双方各自承担。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
根据公司子公司湖南家润多家电超市有限公司与友阿控股签订的《房屋租赁
合同》，湖南家润多家电超市有限公司租用友阿控股的房产，每年支付租赁费 95.28
万元，除此以外无其他关联交易。2015 年 01 月 01 日截至 2015 年 06 月 30 日，
公司与友阿控股发生的关联交易总额为 47.64 万元。
七、交易目的和影响
（一）交易目的
本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，
增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司控股股东友阿控股以现
金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明友阿控股对公司发展前景充满信心，
支持公司长期发展，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）影响
1、本次非公开发行是公司落实发展战略、贯彻发展规划的重要举措，符合公
司项目建设和长远发展需求；
2、本次非公开发行完成后，友阿控股仍为公司控股股东，不会导致公司控制
权发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
“1、公司本次非公开发行股票方案调整合法合规、切实可行，符合公司项目
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建设和长远发展需求，有利于进一步提升公司核心竞争力，为股东创造更多价值。
2、公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司
和全体股东的利益，未有对上市公司独立性构成影响，未有侵害中小股东利益，未
有违反法律法规和其他规范性法律文件。
我们一致同意将公司非公开发行股票方案调整及其所涉及的关联交易事项提
交公司董事会审议。”
（二）独立董事发表的独立意见
“1、公司本次非公开发行股票方案调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，
调整方案切实可行，募集资金的使用符合公司项目建设和长远发展需求，有利于
进一步提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展，为股东创造更多价值。
2、公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、公正、公开，关联方符
合公司本次非公开发行股份认购对象资格；公司与关联方重新签订的附条件生效
股份认购合同，定价公允，条款设臵合理合法，无损害股东利益的情形。
3、公司本次非公开发行股票方案调整及所涉及关联交易的会议审议、表决程
序合法合规，关联董事均回避表决，符合国家有关法律法规的规定，决议合法有
效。”
十、备查文件
1、第四届董事会第六次临时会议决议；
2、第四届监事会第四次临时会议决议；
3、公司与友阿控股重新签订的《附条件生效的股份认购协议》；
4、关于公司非公开发行股票方案调整及本次非公开发行涉及关联交易事项的
事前认可意见；
5、关于公司第四届董事会第六次临时会议审议相关议案的独立意见。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 19 日
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