上海梅林正广和股份有限公司
重组报告书与预案主要差异情况说明
一、重组报告书与预案存在差异的主要原因
《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》 以下简称“预
案”）与《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简
称“重组报告书”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露的标的资产的评估
工作、境内外律师尽职调查工作、标的资产最近两个财年的审计报告中文翻译稿
和准则差异鉴证报告尚未完成，而重组报告书中上述未完成工作已经全部完成。
同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和上海证券交易所《上市公司重大
资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，重组报告书与预案在披露内容和
编排格式上也存在差异。
二、重组报告书与预案的主要差异
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与预案的主要差异如下：
序号 重组报告书章节 对应预案章节 重组报告书与预案的差异情况说明
1、根据万隆出具的估值报告，新增了标的资产
的估值结果。
2、新增了本次交易对上市公司财务指标之盈利
能力的影响。
3、本次交易涉及的审批情况，新增了签署补充
1 重大事项提示 重大事项提示
协议和上市公司第二次董事会通过的情况。
4、“二、本次交易的协议签署情况”补充了补充
协议签署情况。
5、根据相关规定，新增了“六、标的资产财务
资料的重要说明”、“七、标的公司业绩波动的说
序号 重组报告书章节 对应预案章节 重组报告书与预案的差异情况说明
明”、“八、对中小投资者权益保护的安排”。
1、新增了“五、标的资产的风险”。
2、新增了“六、重组后持续经营风险”之“采购稳
定性的风险”、“客户稳定性的风险”和“员工稳定
2 重大风险提示 重大风险提示
性的风险”。
3、新增了“七、财务风险”之“（二）存货减值的
风险”。
1、在“二、本次交易决策过程和批准情况”中，
新增了签署补充协议和上市公司第二次董事会
通过的情况。
第一节本次交易 第一节本次交易
3
概况 概况 2、在“三、本次交易具体方案”中，新增了交易
标的估值情况。
3、新增了“四、本次重组对上市公司的影响”。
1、新增了“二、交易对方情况”之“（三）股权类
型”。
2、更新了“（四）股权控制关系”。
3、更新了交易对方前十大股东，补充了交易对
第二节交易各方 第三节交易对方 方前十大股东的最终控制股东情况。
4
情况 基本情况
4、“二、交易对方情况”之“（六）主要财务数据”
新增了交易对方最近一期主要财务数据。
5、“二、交易对方情况”之“（七）子公司信息”
补充了子公司具体情况和活跃子公司 Farm IQ
Systems Limited 的情况。
1、“二、标的公司历史沿革”更新了标的公司的
历史沿革的情况。
2、“三、标的公司股权结构”更新了标的公司股
权结构的情况。
3、“四、标的公司主要资产、负债状况”更新了
第三节交易标的 第四节交易标的 标的公司详细的主要资产情况和主要负债情
5
基本情况 基本情况 况，删除了标的公司的合并利润表主要数据、
合并现金流量表主要数据、基于合并财务报表
的主要财务指标、最近两财年的利润分配情况
和拟购买资产的预估值、账面净值、预估增值
率及拟定价的情况。
4、“五、拟购买资产对外抵押担保情况及资产
序号 重组报告书章节 对应预案章节 重组报告书与预案的差异情况说明
权属的完整性”新增了标的公司拟购买资产对外
担保情况及资产权属的完整性的情况
5、“六、（二）SFF 集团的主要业务模式”新增
了前五大供应商采购情况分布。
6、“六、（三）SFF 集团的核心竞争力”新增了
SFF 集团的核心竞争力。
7、“七、标的公司业务相关的主要固定资产、
无形资产”新增了标的公司业务相关的主要固定
资产、无形资产的情况
8、“八、关于本次交易标的债务情况”新增了关
于本次交易标的债务情况。
9、“九、标的公司业务资质情况”新增了标的公
司业务资质的情况。
10、“十、关于本次交易标的重大诉讼、仲裁及
行政处罚”更新了本次交易标的的重大诉讼、仲
裁及行政处罚的情况。
11、“十一、关于本次交易标的环境保护”新增了
关于本次交易标的环境保护。
1、新增了交易标的资产的估值情况、估值方法、
估值结果的合理性分析。
第五节标的资产
第四节交易标的
6 预估作价及定价 2、新增了“四、董事会对估值的合理性、公允
资产估值情况
公允性 性分析”。
3、新增了“五、独立董事意见”。
第五节本次交易
7 无 1、新增了“本次交易的主要合同”。
主要合同
第六节本次交易
8 无 1、新增了“交易的合规性分析”。
的合规性分析
序号 重组报告书章节 对应预案章节 重组报告书与预案的差异情况说明
1、新增了“一、本次交易前上市公司财务状况
和经营成果的讨论与分析”，包括资产负债结构、
收入利润变动的量化分析等。
2、新增了“二、交易标的行业特点和经营情况
的讨论与分析”。
第七节管理层讨 第六节管理层讨 3、新增了“三、本次交易对上市公司财务状况、
9 盈利能力及未来趋势的分析”，对偿债能力、盈
论与分析 论与分析
利能力进行量化分析，进一步分析了本次交易
对上市公司未来经营能力的影响和交易完成后
未来公司的竞争优劣势。
4、新增了“四、本次交易对上市公司的其他影
响”，包括对企业文化和管理理念、对人员安排、
对资产及业务整合、对完善公司治理的影响。
1、新增了“一、关于标的公司合并财务报表和
审计报告的说明”。
第四节交易标的
2、新增了“二、差异情况表”。
基本情况
第八节财务会计 3、新增了“下述财务报表根据国际准则编制，
10 之
信息 同时，2013 和 2014 财年的财务报表已经
二、拟购买资产 Ernst&Young（安永全球网络于新西兰的成员
财务状况 所）审计并出具了无保留意见的审计报告，2015
年前三季度的管理用报表未经审计。”及相关报
表。
第六节管理层讨
论与分析
1、详细披露了上市公司交易前的同业竞争情
之
况。
第九节同业竞争 三、本次交易对
11 2、调整了对“本次交易对公司关联交易的影响”
和关联交易 上市公司关联交
的相关表述。
易的影响；四、
本次交易对上市 3、新增了“规范和减少关联交易的措施”。
公司同业竞争的
影响
1、新增了“五、标的资产的风险”。
2、新增了“六、重组后持续经营风险”之“采购稳
12 第十节风险因素 第七节风险因素 定性的风险”、“客户稳定性的风险”和“员工稳定
性的风险”。
3、新增了“七、财务风险”之“（二）存货减值的
序号 重组报告书章节 对应预案章节 重组报告书与预案的差异情况说明
风险”。
1、新增了“三、上市公司在最近十二个月内发
生资产交易情况”。
2、新增了“四、本次交易对公司治理结构和治
第十一节其他重 第八节其他重要 理机制的影响”。
13
要事项 事项
3、新增了“七、关于公司现金分红政策的说明”。
4、新增了“九、独立财务顾问和律师对本次交
易的结论性意见”。
第十二节与本次
14 交易有关的主要 无 1、新增了“与本次交易有关的主要中介结构”。
中介结构
第十三节董事及
15 相关中介机构声 无 1、新增了“董事及相关中介机构声明”。
明
第十四节备查文
16 无 1、新增了“备查文件及查阅方式”。
件及查阅方式
1、新增了 SFF 集团自有物业、租赁物业情况。
2、新增了 SFF 集团商标及商标许可、域名的
注册情况。
17 附件 无 3、新增了 SFF 集团重大债务清单。
4、新增了 SFF 集团资质证书与授权情况。
5、新增了 SFF 集团排污和自然资源使用的批
准情况。
除上述事项外，重组报告书与预案不存在其他重大差异。
上海梅林正广和股份有限公司
2015 年 10 月 17 日
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