证券代码：002103 证券简称: 广博股份 公告编号：2015-082
广博集团股份有限公司
关于宁波证监局询问函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，公司接到中国证券监督管理委员会宁波监管局《上市公司
询问函》（甬公司询问函 [2015] 33 号），函中写到：“公司第五届
董事会第十四次会议通过决议，称为支持公司经营发展及满足个人投
资需求，公司董事任杭中拟将其所持有的公司 44,994,840 股股份通
过质押方式融资。”请公司就下列事项进行核实及答复。
一、请明确该质押行为支持公司经营发展的具体方式，并于召
开 2015 年第二次临时股东大会前进行公告。
本次任杭中拟通过质押公司股份进行融资，除部分用于个人需
求外，资金将主要用于公司股东投资、孵化培育未来与公司发展方
向契合的成长型企业，为产业整合做准备。鉴于部分投资处于相对
早期，被投资公司盈利状况尚不稳定，存在一定的投资风险，而由
股东进行前期投资并待时机成熟时由公司进行整合，在对公司战略
标的进行锁定的同时，有利于规避或降低公司投资风险，符合公司
战略发展的目标，有利于保护公司及投资者的利益。并且，任杭中
承诺，上述投资事项不违背其所承担的避免同业竞争承诺，日后由
公司收购上述被投资标的企业时，交易价格依据股东投资金额加适
当比例的资金成本确定且不超过独立的评估机构评估价格。
同时，任杭中确认，在公司通过其他融资途径无法满足自身经
营发展所需资金时，在履行相应决策程序后，其可以将通过股份质
押融资获得的部分资金以借款方式用于支持公司发展。
二、就公告中提及公司董事会基于对其预期可达到承诺利润的
判断，同意任杭中进行股份质押，请说明公司董事会做出预期可达
到承诺利润的判断依据。
公司董事会对灵云传媒预期可达到承诺利润的判断主要基于
灵云传媒良好的经营业绩、目前的客户资源以及未来业务布局的良
好发展前景，具体如下：
（一）历史经营业绩良好、2015 年业绩承诺具备可实现性
鉴于目前灵云传媒运营状况良好，效益不断提升，根据财务数
据显示，灵云公司 2015 年 1-9 月份销售额约 3.8 亿元,实现净利润
约 4500 万元左右（未经审计），分别较去年同期增长 57%和 45%。
互联网广告业务具有明显的季节因素，上半年占比较低，下半年随
着各大电商促销活动的展开，会对灵云传媒下半年业绩特别是第四
季度业绩有较强拉动效应，预计灵云传媒可完成所承诺的净利润
6500 万元。
（二）强大的客户资源对灵云传媒未来业绩提供有力支撑
灵云传媒与广州唯品会信息科技有限公司、塞纳德（北京）信
息技术有限公司、北京秦韵伟业科贸有限公司等主要客户保持了良
好的业务关系。供应商方面，灵云传媒与百度时代网络技术（北京）
有限公司、上海二三四五网络科技股份有限公司、贝壳网际（北京）
安全技术有限公司等重要供应商均保持了良好的合作关系。上述客
户及媒体资源会促进灵云传媒业务更好的开展。
（三）灵云传媒积极布局未来业务增长点
灵云传媒积极为未来的业务进行布局，这些投入将为灵云传媒
的中长期发展打下良好的基础：
1、作为发起成员之一，灵云传媒将投资 3,000 万元与北京百
度多酷科技有限公司、杭州边锋网络技术有限公司等企业共同设立
杭州至极资本投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工
商核准登记为准）。本次投资有利于公司利用专业投资机构的专业
优势和完善的风险控制体系加强公司的投资能力，分享快速发展的
并购投资市场的回报。同时所投资的企业以游戏企业为主，目标企
业的游戏推广需求也将拉动灵云传媒的移动广告营销业务增长；
2、与多家主流新移动媒体签约成为一级代理商（如新浪粉丝
通，陌陌，神马搜索，搜狐智汇推等），新组建广告销售部，该部
分业务预计将在 2015 年第四季度及 2016 年实现较快增长；
3、针对玩具细分市场，成立玩具商城团队，未来玩具垂直电
商将成为灵云传媒重点拓展业务之一。
三、就该股份质押后，公司及任杭中如何确保业绩补偿责任得
以实现，公司是否建立相应制度及明确相关措施，请公司予以明确
并于召开 2015 年第二次临时股东大会前进行公告
1、任杭中承诺将股份质押情况及时告知公司，公司将及时、准
确、完整发布相关公告。此外，任杭中承诺将股份质押所融资金金额、
用途等事项事先书面请示公司，在获取公司董事会同意后，才能投入
使用。公司将密切关注上述融资款项的使用情况并办理备案手续。为
避免全部股份出质所带来的风险，任杭中先生承诺将分阶段分批次出
质其所持有的公司股份。在交易对方完成业绩各年度业绩承诺的情况
下，任杭中可质押股份数量具体如下：
年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
业绩承诺金额（万元） 4,500 6,500 8,450 10,985
年度可质押股份数（股） 6,652,761 9,609,544 12,492,406 16,240,129
累计可质押股份数（股） 6,652,761 16,262,305 28,754,711 44,994,840
2、如若出现业绩承诺补偿问题，任杭中承诺将通过增持公司
股份或提前清偿债务并解除股票质押，以确保可按时依约履行股份
补偿义务，保证本次股份质押不会影响其对公司做出的业绩补偿承
诺的正常履行。
3、根据收购灵云传媒时公司控股股东、实际控制人王利平出
具的承诺函，“如依照《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，触发
业绩承诺方履行业绩补偿义务的条件，且任杭中因任何原因未能按
照约定履行其补偿义务的情况下，本人在业绩承诺方依照《盈利预
测补偿与奖励协议》约定应承担的补偿总金额的 10%的范围内，对
任杭中应向上市公司承担的补偿义务承担连带责任。”上述约定亦
可在一定程度保障上市公司的利益。
特此公告。
广博集团股份有限公司
董事会
二○一五年十月十七日
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