北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司调整
股票期权激励计划中激励对象及注销部分已获授但未
行权股票期权相关事项的
法律意见书
2015 年 10 月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司调整
股票期权激励计划中激励对象及注销部分已获授
但未行权股票期权相关事项的
法律意见书
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》及
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三个备忘录合称“《备忘录》”）的相关规
定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中青宝互动
网络股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司调整股票期权激励计划
中激励对象及注销部分已获授但未行权股票期权（以下简称“本次调整及注销”）
相关事项出具本法律意见书。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次调整及注销相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本 次 调 整 及 注 销 的必备文件，随其他文
件材料一同提交深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司为本次调整及注销之目的使用，未经本所事先书面同
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法律意见书
意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、注销部分已获授但尚未行权的股票期权的事实依据
根据公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确认
激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量；根
据《深圳中青宝互动网络股份有限公司股权期权激励计划（草案修订版）》（以下
简称“《激励计划》”）的规定，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有尚
未行权的股票期权即被取消。根据公司提供的说明、相关离职人员的离职证明，
李明辉、张涛、王袆、杨海春、江明立、朱虹、钟京承、董巧、朴相浩、施健安、
刘立、李泽文、张文亮等 19 人已从公司离职已不具备股票期权激励计划的激励
对象资格；首次授予股票期权的激励对象郑楠芳、张宇庆及夏玄第二个行权期可
行权的 38.1 万份期权放弃行权，上述已获授但尚未行权的股票期权应按规定予
以注销。
据此，本所认为，公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权的事实依
据充分，符合《激励计划》的相关规定。
二、注销部分已获授但尚未行权的股票期权的具体内容
（一）对首次授予对象人员及期权数量进行调整的情况
公司股票期权激励计划首次授予对象中的李明辉、张涛、王袆等 16 人因个
人原因离职，根据《激励计划》，上述 16 人已不具备股票期权激励计划的激励
对象资格。公司董事会根据相关规定以及公司股东大会的授权，对上述 16 人已
获授但尚未行权的合计 174.78 万份股票期权予以注销。
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法律意见书
公司董事、副总经理郑楠芳女士放弃行权其第二期可行权的股票期权，公司
副总经理张宇庆先生申请其第二个行权期仅行权 10.5 万份股票期权，公司董事
会将根据有关规定对上述获授但未行权的合计 38.1 万份股票期权进行注销。
调整后的首次激励对象及期权数量具体情况如下：
获授的股票期 占期权计划总 占公司总股
姓名 职务
权份数（万份） 数的比例 本比例
郑楠芳 董事、副总经理 48.00 12.25% 0.18%
张宇庆 副总经理 52.50 13.40% 0.20%
夏 玄 副总经理 7.20 1.84% 0.03%
中层管理人员、核心技术人员（合计64人） 280.08 71.49% 1.08%
首次授予部分合计 387.78 98.98% 1.49%
注：上表“占期权计划总数的比例”中的“期权计划总数”为 391.78 万份，为公司本次股权激励计
划中调整后的首次授予部分与预留部分的总和。
（二）对预留授予对象人员及期权数量进行调整的情况
公司股票期权激励计划预留授予对象中的刘立、李泽文、张文亮等 3 人因个
人原因离职。根据《激励计划》，上述 3 人已不具备股票期权激励计划的激励对
象资格。公司董事会根据相关规定以及公司股东大会的授权，对上述 3 人已获授
但尚未行权的合计 54 万份股票期权予以注销。
调整后的预留激励对象及期权数量具体情况如下：
获授的股票期 占期权计划总 占公司总股
姓名 职务
权份数（万份） 数的比例 本比例
预留激励对象（合计1人） 4 1.02% 0.02%
预留授予部分合计 4 1.02% 0.02%
注：上表“占期权计划总数的比例”中的“期权计划总数”为 391.78 万份，为公司本次调整及注销
后的首次授予部分与预留部分的总和。
三、注销部分已获授但尚未行权的股票期权的批准及授权
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法律意见书
根据《激励计划》之“九、股票期权激励计划的调整方法和程序、会计处理”
第（三）款的规定，公司股东大会授予公司董事会，当出现上市公司因标的股票
除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的情况时，由公司董事
会决定调整行权价格、股票期权数量。
根据上述授权，2015 年 10 月 16 日，公司第三届董事会第十八次（临时）
会议作出决议，因公司股票期权激励计划首次授予激励对象中的李明辉先生、张
涛先生、王祎先生等共 16 人，预留授予激励对象中的刘立先生、李泽文先生、
张文亮先生共 3 人，合计 19 人因个人原因离职自愿放弃获授但未行权的合计
228.78 万份股票期权，根据《激励计划》的有关规定，上述人员已不具备股票期
权激励计划的激励对象资格；首次授予股票期权的激励对象郑楠芳女士、张宇庆
先生及夏玄先生第二个行权期可行权的 38.1 万份期权放弃行权。公司董事会将
根据相关规定以及公司股东大会的授权，对上述获授但未行权的合计 266.88 万
份股票期权进行注销。
公司独立董事于 2015 年 10 月 16 日就本次调整及注销发表了独立意见。全
体独立董事一致认为：公司本次对股票期权激励计划进行的调整，符合《管理办
法》、《备忘录》等有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体
股东的权益。
公司第三届监事会第十二次（临时）会议发表了“关于调整股票期权激励计
划中激励对象及注销部分已获授但未行权股票期权事项的审核意见”，认为：激
励对象李明辉先生、张涛先生等共 16 人，预留授予原激励对象刘立先生、李泽
文先生、张文亮先生共 3 人，合计 19 人因个人原因已不具备股票期权激励计划
的激励对象资格；首次授予股票期权的激励对象郑楠芳女士、夏玄先生及张宇庆
先生第二个行权期可行权的 38.1 万份期权放弃行权，公司对上述获授但未行权
的股票期权进行注销符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规及《激励
计划》的规定，不会影响全体股东的利益。
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法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次调整股票期权激励计划中激励对象及注销部
分已获授但未行权股票期权系根据《管理办法》、《激励计划》的规定进行，符合
《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定，合法、有效。
五、其他事项
本法律意见书自本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。
本法律意见书正本一式三份，每份具有同等法律效力。
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法律意见书
(本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳中青宝互动网络股
份有限公司调整股票期权激励计划中激励对象及注销部分已获授但未行权股票
期权相关事项的法律意见书》之签字盖章页)
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
（赖继红）
经办律师：
（孙民方）
（刘 琴）
二○一五年十月十六日
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