非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
A 股代码：600892 A 股简称：宝诚股份
宝诚投资股份有限公司
Baocheng Investment Co.,Ltd.
（住所：深圳市罗湖区笋岗东路 3012 号中民时代广场 B 座 2103 室）
非公开发行 A 股股票预案
（第二次修订版）
二〇一五年十月
1
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2015 年 1 月 9 日召开的
公司第九届董事会第九次会议和 2015 年 3 月 12 日召开的公司第九届董事会第十
一次会议以及 2015 年 10 月 16 日召开的公司第九届第十五会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为周镇科、许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达，发
行对象符合法律法规的规定。上述发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行
股份。周镇科控制的深圳市大晟资产管理有限公司在本次发行前持有本公司
12,615,878 股，占本次发行前公司总股本的 19.99%，为本公司控股股东。根据非
公开发行方案，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 76,741,047 股，周镇科认
购本次非公开发行数量的 72.77%，认购股数不超过 55,848,280 股。按发行数量
上限计算，本次非公开发行完成后，周镇科控制发行人的股权比例为 48.95%。
本次发行后，周镇科仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变
化。
3、本次非公开发行价格为 20.05 元/股，不低于公司第九届董事会第九次会
议决议公告日 2015 年 1 月 12 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 20.0455 元/股。
4、本次非公开发行股票数量不超过 76,741,047 股，其中，周镇科以现金认
购不超过 55,848,280 股，占本次发行的 72.77%；许锦光以现金认购不超过
8,547,041 股，占本次发行的 11.14%；陈乐强以现金认购不超过 4,748,356 股，
占本次发行的 6.19%；黄永建以现金认购不超过 3,798,685 股，占本次发行的
4.95%；陈少达以现金认购不超过 3,798,685 股，占本次发行的 4.95%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要
求予以调整的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本
3
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
次非公开发行原股份总数的比例相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事
会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 153,865.80 万元人民币，募集
资金扣除发行费用后全部用于收购淘乐网络 100%的股权、收购中联传动 100%
的股权、偿还债务。本公司已于 2015 年 1 月 8 日分别与淘乐网络和中联传动的
原股东签署了附条件生效的《股权转让协议》；已于 2015 年 3 月 11 日与中联传
动原股东签署了《股权转让协议之补充协议》；已于 2015 年 9 月 25 日与淘乐网
络原股东签署了《股权转让协议之补充协议》。收购完成后，淘乐网络和中联传
动将成为本公司的全资子公司。
6、近三年，因公司累计可供股东分配的利润为负值，因此公司未进行利润
分配。在本次非公开发行完成后，公司的主营业务将得到大幅提升，预计未来在
弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。关于公司利润分配政策及执行情况详
见本预案“第九节 公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共同享有。
8、全体认购对象认购的股份限售期均为自发行结束之日起三十六个月内不
得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管
部门的相关规定。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不存在
股权分布不符合上市条件之情形。
9、本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。
4
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要......................................................... 11
一、 公司基本情况 ............................................................................................ 11
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 11
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 15
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 15
五、募集资金投向 .................................................................................................. 17
六、盈利预测利润补偿协议 .................................................................................. 17
七、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 21
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 21
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
.................................................................................................................................. 21
第二节 发行对象的基本情况.................................................................................... 22
一、周镇科 .............................................................................................................. 22
二、许锦光 .............................................................................................................. 22
三、陈乐强 .............................................................................................................. 23
四、黄永建 .............................................................................................................. 24
五、陈少达 .............................................................................................................. 24
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................................................... 26
一、认购方式及认购数量 ...................................................................................... 26
二、认购价格 .......................................................................................................... 26
三、支付方式 .......................................................................................................... 27
四、认购股份的限售期 .......................................................................................... 27
五、协议的生效条件和生效时间 .......................................................................... 27
六、违约责任 .......................................................................................................... 27
5
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 29
一、本次非公开发行募集资金的使用计划 .......................................................... 29
二、收购淘乐网络 100%股权 ................................................................................. 29
三、收购中联传动 100%股权 ................................................................................. 82
四、偿还债务 ........................................................................................................ 128
五、本次募集资金的必要性 ................................................................................ 128
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 130
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构变动情况 ........................................................................................................ 130
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ............................ 131
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................ 131
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保情况 .................................................................................................................... 132
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ............................................ 132
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 .................................................... 132
第六节 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析.............................................. 137
一、董事会及独立董事对评估事项的意见 ........................................................ 137
二、收购标的资产的定价依据及定价合理性分析 ............................................ 138
第七节 附条件生效的股权转让协议的内容摘要.................................................. 141
一、与淘乐网络股东签署的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》
................................................................................................................................ 141
二、与中联传动原股东签署的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》
................................................................................................................................ 143
第八节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................. 146
一、公司的现金分红政策 .................................................................................... 146
二、公司最近三年利润分配执行情况 ................................................................ 148
三、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划 ......................................... 149
6
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
普通释义
宝诚股份、发行人、
指 宝诚投资股份有限公司
公司、本公司
宝诚投资股份有限公司本次非公开发行不超过 76,741,047 股
本次发行 指
（含 76,741,047 股）A 股的行为
大晟资产 指 深圳市大晟资产管理有限公司，本公司控股股东
深圳市钜盛华实业发展有限公司，2014 年 8 月更名为深圳市钜
钜盛华 指
盛华股份有限公司，公司前控股股东
深圳淘乐网络科技有限公司，本次非公开发行募集资金收购标
淘乐网络 指
的之一
北京中联传动影视文化有限公司，本次非公开发行募集资金收
中联传动 指
购标的之一
标的公司 指 淘乐网络和中联传动
本次非公开发行前淘乐网络的股东，具体为曾李青、王卿羽、
淘乐网络原股东 指 徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑
航、赵顺伟、罗捷
本次非公开发行前中联传动的股东，具体为吴宗翰、孙勤、王
中联传动原股东 指
秋野
过渡期 指 指评估基准日至股权转让实施完成日之间的期间
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、万元
本预案 指 本次非公开发行股票预案
定价基准日 指 公司第九届董事会第九次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
实际控制人 指 本公司实际控制人周镇科先生
专业释义
指以互联网为传输媒介， 以游戏运营商服务器和用户计算机为
网络游戏 指
处理终端， 以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱
7
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人
在线游戏
网络客户端游戏、PC
游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并
端网络游戏、客户端 指
通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏
游戏、端游
基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或
网页游戏、页游 指 基于浏览器内核的微客户端游戏， 游戏用户可以直接通过互联
网浏览器玩网页游戏
运行于手机或其他移动终端上， 通过移动网络下载或依靠移动
移动网络游戏、移动
指 网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的运行终端
游戏、手游
主要为手机和平板电脑等手持设备
回合制是游戏的一种方式，全称为回合制策略游戏。回合制是
回合制 指
最早广泛使用联网功能的游戏类型
英文 Massive（或 Massively）Multiplayer Online
MMORPG 指 Role-PlayingGame 的缩写,在中国比较常见的译法则是“大型
多人在线角色扮演游戏”，是网络游戏的一种
全称为网易互动娱乐有限公司，隶属于网易公司，前身为网易
在线游戏事业部，2002 年正式挂牌成为独立公司。网易互动娱
网易游戏 指 乐有限公司秉承网易公司在国内开发互联网应用、服务及其它
技术方面的领先优势，通过高素质的精英团队及先进的网络技
术，专业经营网络娱乐及相关产业
腾讯游戏是腾讯四大网络平台之一,是全球领先的游戏开发和
腾讯游戏 指
运营机构,也是国内最大的网络游戏社区。
盛大网络集团创建于 1999 年，早期从事网络游戏业务，历经多
盛大游戏 指 年发展，如今已发展成为一个自有资产数百亿元的大型投资控
股集团。
taolegame 指 淘乐网络自主研发的游戏资讯门户网站，域名为 taolegame.com
乐友无限 指 淘乐网络自主研发的游戏发布、运营平台，域名为 leyoo.com
欢聚时代成立于 2005 年 4 月，于 2012 年 11 月在纳斯达克上市
（NASDAQ:YY），是全球首个富集通讯业务运营商，目前中国最
欢聚时代 指
大的互联网语言平台提供商，是全球最大的团队语音提供商，
致力于为世界提供完善富集通讯服务的社会化创新平台
北京飞流九天科技有限公司，是中国移动互联网软件产品和信
飞流九天 指
息资源综合服务提供商的创新企业。
8
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
即平面游戏,与 3D 网游相比无法变动视角,配置要求低的游戏,
2D 网络游戏 指
且移动方便快捷。
Average Revenue Per Paying User 的缩写，指每个游戏付费
ARPPU 值 指
用户每月平均消费
Compound Annual Growth Rate 的缩写，意思是复合年均增长
率。复合年均增长率是指：一项投资在特定时期内的年度增长
CAGR 指
率。其计算方法为总增长率百分比的 n 方根，n 相等于有关时
期内的年数
UI 指 User Interface 的简写，用户界面
英文名 Demostration 的缩写，意思是示范展示，这里用于指游
Demo 指
戏在正式版出来前的体验服，内测服
PV 指 Page view，页面浏览量
著作权或改编权及由此衍生的电影、电视、话剧、网络剧、游
IP 指
戏等作品
Cocos2d-x、C++、Lua 指 均为面向对象、解释型计算机程序设计语言
Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商
O2O 指
务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台
新媒体是新的技术支撑体系下出现的媒体形态，如数字杂志、
新媒体 指 数字报纸、数字广播、手机短信、网络、桌面视窗、数字电视、
数字电影、触摸媒体等
优酷网，中国领先的视频分享网站，隶属于优酷土豆股份有限
公司，该公司是中国网络视频行业的领军企业，专注于视频领
优酷 指
域，是中国网络视频行业领军企业，旗下拥有中国排名第一和
第二的视频网站优酷和土豆
北京中投视讯文化传媒有限公司成立于 2007 年 10 月,是由中国
中投视讯 指 互联网新闻中心(中国网)控股的新媒体运营公司,也是是国内
第一批从事手机电视项目的文化传媒公司
巨人网络开发的一款 3D 仙侠类网游，游戏注重个人成长，同时
《仙侠世界》 指
比较注重 GVG（Groups vs Groups）模式的小团体对抗
IPTV 即交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒
IPTV 指 体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的
多种交互式服务的崭新技术
一剧两星是指即一部电视剧最多只能同时在两家上星频道播
一剧两星 指
出，该政策于 2015 年 1 月 1 日起实施，届时实行了 10 年的“4+X”
9
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
政策将退出电视剧舞台
电影制作业术语，常指一部影视作品完成了前期的拍摄工作，
杀青 指
开始步入到后期制作阶段的说法
凤凰卫视控股有限公司，是全球性华语卫星电视频道。前身是
凤凰卫视 指
星空传媒旗下的卫视中文台，于 1991 年开播。
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况，均为四舍
五入所致。
10
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、 公司基本情况
公司中文名称：宝诚投资股份有限公司
公司英文名称：Baocheng Investment Co.,Ltd.
A 股股票简称：宝诚股份
A 股股票代码：600892
设立时间：1993 年 9 月 1 日
住 所： 深圳市罗湖区笋岗东路 3012 号中民时代广场 B 座 2103 室
法定代表人：周镇科
注册资本：6,312.5000 万元
电 话：0755-82359089
传 真：0755-82610489
电子信箱：bcinvst@163.com
企业法人营业执照注册号：130000000008277
税务登记证号码：深税登字 44030010447100X 号
经营范围：投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交
电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技
术进出口；经济信息咨询、财务咨询。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、本公司的经营长期面临较大的压力，盈利能力偏弱。
报告期内，本公司主要从事钢材贸易业务。近几年来，受宏观经济和市场环
境的影响，国内经济增速回落，投资规模与需求水平均有所下降，钢材市场呈现
供大于求的局面，国内钢材价格持续低位运行，对钢材贸易行业的经营企业构成
11
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
极大挑战，行业利润水平持续走低，本公司盈利水平也持续下降。2012 年度、
2013 年度和 2014 年，本公司归属于母公司股东的净利润分别为 1,445.68 万元、
282.52 万元和 122.97 万元，下滑明显。
为应对严峻的外部市场环境，本公司需要积极寻求战略转型，迫切需要购买
或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和
提高公司可持续发展能力，从而使公司能够回报全体股东。
2、文化产业迎来跨越式发展的战略机遇。
近年来，我国经济结构稳步调整，居民生活水平继续提升，对教育、文化、
娱乐的需求持续增加。特别是“十一五”以来，在国家产业政策的引导和支持下，
文化创意产业步入了跨越式发展的新阶段。
2009 年 7 月，国务院通过了《文化产业振兴规划》，标志着把文化产业振兴
提升到了国家战略的高度，鼓励已上市企业通过公开增发、定向增发等再融资方
式进行并购和重组，迅速做大做强文化产业。在此背景下，国家出台了一系列配
套规划，先后颁布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《关于金融支
持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《关于促进电影产业繁荣发展的指导意
见》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大
问题的决定》、《关于深入推进文化金融合作的意见》、《国家“十二五”时期文化
改革发展规划纲要》等一系列的产业支持政策。
2014 年 3 月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合
发展的若干意见》（国发〔2014〕10 号），进一步明确了发展目标：到 2020 年，
文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化，与相关产业全方位、深层次、宽
领域的融合发展格局基本建立，相关产业文化含量显著提升，培养一批高素质人
才，培育一批具有核心竞争力的企业，形成一批拥有自主知识产权的产品，打造
一批具有国际影响力的品牌。
3、拟收购的标的公司具备较好的盈利能力，可形成良好的协同效应。
本次非公开发行募集资金的主要用于收购淘乐网络 100%股权和中联传动
100%的股权。淘乐网络是一家专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与
12
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
发行的公司；中联传动是一家集影视投资、制作和发行为一体的综合性专业影视
公司。
(1）淘乐网络有利于本公司成功实现“影游互动”的战略布局
淘乐网络始终专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与运营，目前
已形成了以回合制端游为主，回合制手游为辅及研运一体的经营模式，其研发的
回合制游戏产品均位列行业前茅，获得业内一致好评。未来，淘乐网络仍将延续
“文学+游戏”的新型文化娱乐发展模式，通过自主创新进行新产品的开发及运
营，在巩固淘乐网络在端游领域的核心优势的同时突破手游领域，结合中联传动
在影视传媒行业的资源及影响力，不断打造自身的产品阵营，延伸多领域、多维
度的产品类型，完善公司互动娱乐平台化的发展目标。
(2）中联传动有利于本公司掌握影视行业的优质资源和价值
中联传动是国内新兴的集影视剧策划、制作、发行及衍生业务于一体的公司，
拥有强大的影视剧集筛选、制作、改编能力，已成功出品了包括《小时代 3》等
优秀电影作品，以及《走过幸福》、《爱无尽头》、《欢颜》等优秀电视剧作品。
未来，中联传动将积极利用互联网资源拓宽其品牌 IP 的价值变现通路。一
方面，借助互联网庞大的受众基础、较低的发行成本以及可监测的消费数据分析
等诸多优势，逐步将影视剧发行预算向网络渠道倾斜，同时积极开发新兴的网络
定制剧业务；另一方面，未来可以依托热播影视作品的品牌效应将具有影视 IP
的服装、饰品、日用品、玩具等衍生品以“IP 授权 + 委外生产 + 利润分成”
的模式投放到网上商城销售，实现经济效益最大化。
（二）本次非公开发行的目的
1、有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力。
本次非公开发行募集资金的顺利实施有助于上市公司将影视娱乐产业囊括
旗下，大幅度改善公司的经营状况，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资
产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的
利益最大化。
13
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
2、紧抓我国影视文化产业升级面临的良好发展机遇，实施产业链战略布局。
文化产业作为国家的战略性产业，是构建现代产业体系的核心环节，也是推
动我国加快转变经济增长的重要方式。国民生活日益坚实的物质基础和品质生活
的追求释放出巨大的文化消费能力：全国文化消费总量由2000年的2,704亿元增
长至2013年的10,388亿元，总净增长284%。影视和游戏行业作为文化产业的核心
组成部分，在文化消费市场发展大趋势带动下保持高速发展。
在影视领域，2013年中国凭借217.19亿元票房规模首超日本晋升为仅次于美
国的全球第二大电影市场，其中国产电影票房占比增至6成。而受益于近年来年
我国全面打造文化产业为国家支柱产业热潮的兴起，我国电视剧产量得到快速释
放，2013年全国具备发行条件的电视剧达441部，同期收入达108亿元，过去10
年累计增长近200%。
在网游领域，得益于近年来我国互联网技术的突破以及移动通信设备的普
及，国内网游市场整体进入爆发式增长阶段。其中，手游以61.55%的年复合增速
持续领衔网游板块整体，而市场份额近7成的网游传统主力领域—端游历经逾10
年的市场拓展，其年复合增速仍保持在20%以上。
基于我国文化产业尤其是影视游戏领域未来爆发式增长趋势，公司拟以本次
非公开发行作为切入点，抢先布局影视游戏业务板块。
3、依托两个标的公司的品牌IP及粉丝价值，实现“影游互动”协同效应的
最大化。
影视和游戏作为文化产业领域中两大重要的表现形式，其天然具有共通性和
互补性，仰仗各自IP所沉淀下来的粉丝基础和品牌粘性，在充分尊重原创精神的
基础上进行二次创作，从而实现IP艺术生命的延续和商业价值变现通路的拓展。
公司本次拟收购的两个标的公司虽均为各自领域后起之秀，但均拥有优质的
IP资源储备以及较高品牌粘性的粉丝规模。中联传动已与北京巨火映像文化传播
有限公司就知名游戏《仙侠世界》签订了《<仙侠世界>系列项目合作协议》，
双方将共同合作《仙侠世界》影视剧系列、电影系列、网络剧（微电影）系列等
文化衍生产品的开发。同时，中联传动也将基于淘乐网络已有较好玩家基础和口
14
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
碑的游戏产品打造精品影视剧系列。
因此，通过本次交易能够有效地融汇两方标的公司的品牌IP资源，进行多维
度作品品类开发、实现粉丝经济的放大效应，拓宽品牌价值的变现渠道。
同时，本公司也将以本次交易为起点，利用资本市场进行外延式拓展，通过
筛选和吸收具有优秀文化产业基因的资产，逐步筑建集电影、电视、端游、手游、
网络文学、传统文学、电子商务、互联网广告、衍生品等于一体的“泛娱乐”多
维立体生态圈。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为五名自然人，分别为周镇科、许锦光、陈乐强、
黄永建、陈少达。本次非公开发行前，周镇科为公司的实际控制人。除此之外，
其他发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行价格
本次非公开发行股票发行价格为20.05元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交
易总量）的90%，即20.0455元/股。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积
金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
15
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 76,741,047 股，发行对象的认购情况如下：
本次认购股数（股） 本次认购金额（元） 本次认购比例
周镇科 55,848,280 1,119,758,014.00 72.77%
许锦光 8,547,041 171,368,172.05 11.14%
陈乐强 4,748,356 95,204,537.80 6.19%
黄永建 3,798,685 76,163,634.25 4.95%
陈少达 3,798,685 76,163,634.25 4.95%
合计 76,741,047 1,538,657,992.35 100.00%
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除
权、除息后的发行底价作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要
求予以调整的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本
次非公开发行原股份总数的比例相应调整。 在上述范围内，由股东大会授权董
事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）认购方式
本次发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（五）限售期
本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市
交易或转让。
（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司
新老股东按照发行后的股份比例共享。
16
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
（七）上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金153,865.80万元（含发行费用），扣除发行费
用后募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金
1 收购淘乐网络 100%股权 81,250.00
2 收购中联传动 100%股权 60,475.80
3 偿还债务 12,140.00
合计 153,865.80
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、盈利预测利润补偿协议
本次发行完成后，本公司将以募集资金收购淘乐网络和中联传动100%的股
权，为保障本公司及其股东特别是中小股东的合法权益，淘乐网络和中联传动的
盈利承诺方分别与本公司签署了业绩补偿协议，具体情况如下：
17
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
（一）与淘乐网络的盈利承诺方签署的业绩补偿协议
1、盈利承诺
淘乐网络承诺2015年、2016年、2017年三年的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低的原则确定）至少分别为65,000,000元、84,500,000元和109,850,000元。
若本次交易因双方不可控因素导致未能在2015年度实施完毕，上述盈利补偿期限
将相应顺延1年。
2、补偿金额和补偿方式
在盈利承诺期内，本公司进行年度审计时应对淘乐网络当年的实际盈利数与
盈利预测数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格
的会计师事务所对前述差异情况出具专项审计报告，淘乐网络原股东应当根据前
述专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照下述补偿方式对本公司以现金
方式进行补偿：
补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际
盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金
额
根据上述公式计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等
于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
淘乐网络原股东按照其各自持有淘乐网络股权的比例承担补偿责任。
盈利承诺期届满后四个月内，本公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如标的股权期末减值额大于盈
利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则淘乐网络原股东
应对本公司另行补偿，具体计算公式为：
另行补偿的金额=标的股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈利数未达
盈利预测数而已支付的补偿额。
18
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
在计算前述标的股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内本公司对淘乐网络
进行增资、减资以及淘乐网络接受赠予、进行利润分配等的影响。因标的股权减
值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超
过本次交易的总对价。
3、利润奖励及奖励方式
若淘乐网络在盈利承诺期内的累积实际盈利数超过累积盈利预测数，则超额
部分的40%将作为对淘乐网络原股东中届时仍在淘乐网络任职之各方的奖励，如
标的股权存在期末减值情形，则前述超额部分以扣除标的股权期末减值额后的数
额为准。上述超额盈利奖励应在减值测试报告出具之日起十日内支付至上述奖励
对象指定的账户。具体分配原则由淘乐网络原股东协商确定。
盈利承诺期满后的第一年、第二年，若淘乐网络各年的业绩均不低于前一年
度业绩，则本公司可对淘乐网络原股东中届时仍在淘乐网络任职之各方进行激
励，具体方案以本公司内部权力机构审议通过为准。
（二）与中联传动的盈利承诺方签署的业绩补偿协议
1、盈利承诺
中联传动承诺2015年、2016年、2017年三年的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低的原则确定）至少分别为60,000,000元、75,000,000元和93,750,000元。
若本次交易未能在2015年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延1年。
2、补偿金额和补偿方式
在盈利承诺期内，本公司进行年度审计时应对中联传动当年的实际盈利数与
盈利预测数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格
的会计师事务所对前述差异情况出具专项审计报告，中联传动原股东应当根据前
述专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照下述补偿方式对本公司以现金
方式进行补偿：
补偿金额的计算方式如下：
19
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际
盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金
额
根据上述公式计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等
于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
中联传动原股东按照其各自持有中联传动股权的比例承担补偿责任。
盈利承诺期届满后四个月内，本公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如标的股权期末减值额大于盈
利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则中联传动原股东
应对本公司另行补偿，具体计算公式为：
另行补偿的金额=标的股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈利数未达
盈利预测数而已支付的补偿额。
在计算前述标的股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内本公司对中联传动
进行增资、减资以及中联传动接受赠予、进行利润分配等的影响。因标的股权减
值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超
过本次交易的总对价。
3、利润奖励及奖励方式
若中联传动在盈利承诺期内的累积实际盈利数超过累积盈利预测数，则宝诚
股份将对中联传动原股东中届时仍在中联传动任职之各方进行奖励，奖励对价的
计算公式如下：
超额业绩=盈利承诺期内的累积实际盈利数—盈利承诺期内的累积盈利预测
数—2,000 万元
若超额业绩小于或等于 10318.787 万元，则：奖励对价=超额业绩×2.3282；
若超额业绩大于 10318.787 万元，则：奖励对价=24024.20 万元+（超额业绩
-10318.787 万元）×40%。
如中联传动存在期末减值情形，则上述超额部分需扣除标的股权期末减值
20
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
额。
盈利承诺期满后的第一年、第二年，若中联传动各年的业绩均不低于前一年
度业绩，则公司可对中联传动原股东中届时仍在中联传动任职之各方进行股权激
励，具体方案以公司内部权力机构审议通过为准。
七、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行认购对象周镇科在本次非公开发行前为公司实际控制人，因
此，周镇科认购本次非公开发行之部分股份构成关联交易。
其他发行对象许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达与公司不存在关联关系。
本次募集资金投资项目之一为偿还原大股东债务，根据相关规则的规定，本
交易构成关联交易。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至本预案公告日，公司实际控制人周镇科通过大晟资产间接
控制公司 19.99%的股份。根据非公开发行方案，本次非公开发行 A 股股票的数
量不超过 76,741,047 股，周镇科认购本次非公开发行数量的 72.77%，认购股数
不超过 55,848,280 股。按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，周镇科控
制发行人的股权比例为 48.95%。本次发行后，周镇科仍为公司实际控制人。本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年1月9日召开的公司第
九届董事会第九次会议和2015年3月12日召开的公司第九届董事会第十一次会议
以及2015年10月16日召开的公司第九届董事会第十五次会议审议通过，经于2015
年3月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，尚待中国证监会核准。
21
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
第二节 发行对象的基本情况
一、周镇科
1、基本情况
周镇科，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，本科学历，历
任深圳市金晋化工有限公司总经理、深圳市同力高科技有限公司董事、深圳市大
晟资产管理有限公司董事。现任本公司董事长、总经理。
2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
周镇科先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，周镇科先生除因认购本次非公开发行之部分股份构成关
联交易外，周镇科先生与公司不存在同业竞争及其他关联交易的情形。
4、重大交易情况
2014年10月8日，大晟资产与本公司原控股股东钜盛华签署了《深圳市钜盛
华股份有限公司与深圳市大晟资产管理有限公司之股份转让协议》。钜盛华通过
协议转让的方式将持有的本公司全部股份12,615,878股（占公司总股本的19.99%）
转让给大晟资产，同时作为本次股权转让的组成部分，钜盛华一并转让收回股改
代垫股份60,371股的权利。本次权益变动后，钜盛华不再持有公司股份。大晟资
产持有公司股份12,615,878股，占公司总股本的19.99%，成为公司第一大股东。
周镇科先生持有大晟资产99%的股权，为本公司的实际控制人。
二、许锦光
1、基本情况
22
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
许锦光，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，高中学历，曾进修
清华大学深圳研究生院和北京大学民营经济学院。许锦光先生于1993年创立深圳
市粤美特实业集团有限公司并担任董事长至今。目前为政协深圳市第五届委员会
委员、政协深圳市南山区第三届委员会委员，兼任中国商业联合会石油流通委员
会常务副会长、深圳光彩事业促进会副会长等职务。现任深圳市特尔佳科技股份
有限公司董事长。
2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
许锦光先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，许锦光先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
4、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，许锦光先生与公司之间不存在重大交易情
况。
三、陈乐强
1、基本情况
陈乐强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年8月出生，毕业于中山
大学。2001年8月至2012年7月任广东猛狮电源科技股份有限公司董事副总经理，
2012年7月至今任广东猛狮工业集团有限公司总经理。
2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
陈乐强先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
23
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
本次发行完成前后，陈乐强先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
4、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，陈乐强先生与公司之间不存在重大交易情
况。
四、黄永建
1、基本情况
黄永建，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月出生。2005年8月
至2012年5月，担任深圳市中新联光盘有限公司总经理，2012年6月至今，担任深
圳市新迪精密科技有限公司董事长。
2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
黄永建先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，黄永建先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
4、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，黄永建先生与公司之间不存在重大交易情
况。
五、陈少达
1、基本情况
陈少达，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年1月出生，研究生学历，
自2001年起创办了深圳市万邦达实业有限公司并担任董事长。
2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
24
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
大民事诉讼或者仲裁情况
陈少达先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，陈少达先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
4、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，陈少达先生与公司之间不存在重大交易情
况。
25
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2015年1月8日，公司与本次非公开发行股份的认购方周镇科、许锦光、陈乐
强、黄永建、陈少达分别签署了附条件生效的《股份认购协议》；2015年3月11
日，公司与上述认购对象分别签署了《股份认购协议之补充协议》；2015年10
月16日，公司与上述认购对象分别签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。
协议主要内容如下：
一、认购方式及认购数量
本次非公开发行A股股票数量不超过76,741,047股。5名认购人全部以现金进
行认购，具体如下：
本次认购股数（股） 本次认购金额（元） 本次认购比例
周镇科 55,848,280 1,119,758,014.00 72.77%
许锦光 8,547,041 171,368,172.05 11.14%
陈乐强 4,748,356 95,204,537.80 6.19%
黄永建 3,798,685 76,163,634.25 4.95%
陈少达 3,798,685 76,163,634.25 4.95%
合计 76,741,047 1,538,657,992.35 100.00%
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，认购方认购数量将按相关规定进行相应调整。
若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
等情况予以调整的，则认购方所认购的非公开发行股票数量按其认购比例相应调
整。
二、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本公司第九届董事会第九次会议决议公告
日。本次非公开发行的认购价格为人民币20.05元/股。不低于定价基准日前20个
交易日的股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
26
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
量），即20.0455元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，认购价格将按相关规定进行相应调整。若监管部门对本次非
公开发行（认购）价格进行调整，双方应在监管部门的指导价格范围内确定新的
非公开发行（认购）价格，并协商签署新的认购协议。
三、支付方式
认购价款将由认购方在本协议约定的全部条件得到满足后根据公司的要求，
以现金方式一次性支付至公司保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资
完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
四、认购股份的限售期
认购方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。自
本次非公开发行的股份发行结束之日起至股份解禁之日止，认购方就其所认购的
本次非公开发行的A股普通股以及由于公司送红股、转增股本原因增持的股份，
应遵守前述约定。
五、协议的生效条件和生效时间
本协议在下述条件全部满足后立即生效：（1）本次非公开发行经本公司相
关董事会审议通过；（2）本次非公开发行经本公司股东大会审议通过；（3）本
次非公开发行获得中国证监会的核准。
六、违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本协议约定的全部条件得到满足而股份认购方未按协议约定缴纳股份
27
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
认购款，则股份认购方应向公司支付相当于其股份认购款5%的违约金。
28
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过153,865.80万元，扣除相关发行费用后
的净额将全部用于以下项目：
序
项目名称 拟投入募集资金（万元）
号
1 收购淘乐网络100.00%股权 81,250.00
2 收购中联传动100.00%股权 60,475.80
3 偿还债务 12,140.00
合计 153,865.80
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、收购淘乐网络 100%股权
本项目为收购淘乐网络100%股权，收购完成后，淘乐网络将成为本公司全
资子公司。
（一）淘乐网络基本情况
公司名称：深圳淘乐网络科技有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园中二路劲嘉科技大厦 15A
法定代表人：王卿羽
注册资本：1,000.00 万元
29
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
成立时间：2009 年 8 月 31 日
营业期限：自 2009 年 8 月 31 日至 2039 年 8 月 31 日
企业类型：有限责任公司
经营范围：网络游戏相关产品的技术开发、销售；计算机软件的设计、技术
开发、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询(以上均不含法律法规、
国务院决定规定在登记前须经审批的项目)；利用互联网经营游戏产品（含网络
游戏虚拟货币发行，网络文化经营许可证有效期至 2016 年 11 月 19 日）；信息
服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至 2015
年 5 月 7 日）。
（二）淘乐网络股权结构及控制关系
截止本预案出具之日，淘乐网络的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 股权比例
1 曾李青 4,362,400.00 43.62%
2 王卿羽 2,475,000.00 24.75%
3 徐宁 1,335,000.00 13.35%
4 邱为民 568,800.00 5.69%
5 深圳市架桥富凯投资企业（有限合伙） 568,800.00 5.69%
6 郑航 320,000.00 3.20%
7 赵顺伟 195,000.00 1.95%
8 罗捷 175,000.00 1.75%
合计 10,000,000.00 100.00%
（三）淘乐网络子公司情况
截至本预案签署日，淘乐网络拥有 1 家全资子公司和 1 家参股公司，具体情
况如下表所示：
30
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务 成立日期
号 (万元) 例合计
网络游戏相关产品的技术
开发、销售；计算机软件
的设计、技术开发、销售；
深圳悦想网络 网页设计；网络产品的技 2014 年 6 月 3
1 1,000.00 100%
技术有限公司 术维护与技术咨询；网上 日
销售游戏产品。^经营互联
网信息服务（凭有效许可
证经营）。
游艺及娱乐用品批发；软
件批发；信息技术咨询服
务；游戏设计制作；信息
广州创游信息 2010 年 03 月
2 500.00 50% 系统集成服务；软件开发；
科技有限公司 22 日
数字内容服务；计算机零
配件批发；数据处理和存
储服务；计算机批发。
1、深圳悦想网络技术有限公司基本信息
公司名称：深圳悦想网络技术有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园中二路劲嘉科技大厦 15A
法定代表人：王卿羽
注册资本：1,000.00 万元
成立日期：2014 年 6 月 3 日
营业期限：永久经营
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：网络游戏相关产品的技术开发、销售；计算机软件的设计、技术
开发、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询；网上销售游戏产品。
^经营互联网信息服务（凭有效许可证经营）。
2、广州创游信息科技有限公司基本信息
公司名称：广州创游信息科技有限公司
注册地址：广州市荔湾区西华路 134 号 9 号楼 416 房
31
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
法定代表人：黄建斌
注册资本：500.00 万元
成立日期：2010 年 03 月 22 日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：游艺及娱乐用品批发；软件批发；信息技术咨询服务；游戏设计
制作；信息系统集成服务；软件开发；数字内容服务；计算机零配件批发；数据
处理和存储服务；计算机批发。
（四）淘乐网络所处行业情况分析
1、主要业务和行业分类
淘乐网络主要从事客户端游戏、移动终端游戏的研发、运营，属于电子游戏
产业中的网络游戏行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
淘乐网络所处行业应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“软件
和信息技术服务业”（I65）。
网络游戏又称网游，是以互联网为传输媒介接入游戏服务器，支持多人同时
在线进行互动的游戏，客户端网络游戏、移动端网络游戏均为是网络游戏的细分
领域。客户端网络游戏是以电脑为玩家操作载体接入互联网，以游戏客户端软件
为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的个体性多人在线
游戏。移动端网络游戏是指运行于手机或其他移动终端上，依靠移动网络进行的
游戏。
2、行业管理体制
中国电子游戏行业的主管部门是工信部，同时，电子游戏行业软件产品受文
化部、国家新闻出版广播电影电视总局和国家版权局的监督和管理，行业自律组
织是中国软件协会游戏软件分会。
行政部门名称 与游戏相关的主要职能
工信部 主要负责拟定产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规；制度电子
32
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
行政部门名称 与游戏相关的主要职能
信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的
经营许可制度以及进行服务质量的监督
主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；
文化部
对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）
国家新闻出版
广播电影电视 主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批
总局
国家版权局 主要负责游戏软件著作权的登记管理
中国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部
中国软件行业
等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏
协会游戏软件
产业主管理部门对我国从事游戏产品开发、生产、运营、服务、传播、管
分会
理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
3、行业主要法规政策
中国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括《中华人民共和国电信条
例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网
出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货
币管理工作的通知》等规定。上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资
质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都
进行了规范。《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为
规范、知识产权行为规范等方面，明确了相关的自律措施。
随着日益强大的网络经济，电子游戏经济已成为娱乐产业中极其重要的组成
部分，国家大力支持游戏产业的发展，相关部门先后制定政策规划、鼓励和保护
行业发展。淘乐网络主营的客户端游戏不仅迎合了当下大文化产业的市场导向，
也符合国家政策大力推行的方向。
政策文件 出台时间 政策意义
第八批“中国民族网络 增强网络游戏企业的创新能力，提高中国民族网络游戏产业的
2013 年 2 月
游戏出版工程” 竞争力。
重点突出对以网络游戏企业为代表的文化创意企业的知识产权
《加强知识产权保护，
服务，通过为中小型文创企业进行知识产权专项辅导、加强知
促进文化创意产业发展 2012 年 5 月
识产权价值评估、组织知识产权专家专业咨询等措施，加强文
框架协议》
创企业知识产权保护运用能力。
《“十二五”时期文化产 提出“十二五”期间，文化产业增加值年平均现价增长速度高
2012 年 2 月
业倍增计划》 于 20%，2015 年比 2010 年至少翻一番，实现倍增。文件也明确
33
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
提出，到 2015 年，游戏业市场收入规模达到 2,000 亿元，鼓励
游戏企业到海外投资，形成 10 家综合实力达到世界水平的骨干
游戏企业。
明确游戏产业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心
竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化
《文化部关于加快文化
2009 年 9 月 内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏
产业发展的指导意见》
软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网
络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。
对新兴文化业态发展提出指导性以及制定《2009-2010 年度国家
文化出口重点企业和项目目录》，重点扶持具有民族特色的网络
《文化产业振兴规划》 2009 年 9 月
游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进
入国际市场。
4、行业概况
（1）市场规模
网络游戏的诞生丰富了人们的精神和物质世界，中国网络游戏历经十多年的
发展，已成为中国娱乐产业的重要组成部分，网络游戏产品的质量、数量以及用
户规模均获得极大的提升，其市场规模持续增长，2013 年中国网络游戏市场规
模已达 859 亿元。其中，客户端游戏为网络游戏的核心市场，2009 至 2013 年其
市场规模年均复合增长率为 20.45%，客户端游戏市场保持稳定增长，2013 年市
场规模达 549 亿元，占网络游戏市场规模的 63.92%。移动游戏是网络游戏的新
兴市场，2009 至 2013 年其市场规模年均复合增长率为 61.55%，移动游戏市场保
持快速发展，2013 年市场规模达 139 亿元，占网络游戏市场规模的 16.16%。
基于客户端游戏的开发周期、研发人员和资金的投入远高于移动游戏和网页
游戏，其产品视听觉效果、操作性、娱乐性要优于移动游戏和网页游戏，因此客
户端游戏的产品生命周期通常远大于移动游戏和网页游戏，其中，回合制端游在
整个端游领域的生命周期远长于其他的端游游戏。《梦幻西游》、《热血传奇》等
经典端游的游戏生命周期甚至大于 10 年，为客户端游戏开发商及运营商持续带
来收入。
34
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
2009-2013 年中国客户端游戏和移动游戏市场规模（亿元） 中国游戏生命周期（年）
数据来源：易观国际 数据来源：兴业证券
（2）产业链分析
游戏产品从设计开发到为用户提供娱乐服务，需要产业链上各方的合作参与,
网络游戏产业链主要包括网络游戏研发商、网络游戏发行运营商、渠道推广商和
游戏玩家，如下图所示。
网络游戏产业链
网游研发商 发行运营商 渠道推广商 网游玩家
网络游戏研发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织游戏策划、
美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整
完善后形成正式的游戏产品。
网络游戏发行运营商根据游戏产品的类型、受众的类型等因素安排游戏上
线，并提供客户服务。游戏上线运营后，游戏运营商对游戏的各类运营指标进行
监控分析和综合评估，根据分析结果有针对性地调整宣传方案和协调游戏开发商
对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力。目前我
国规模较大的网络游戏研发商也具备发行运营能力。
渠道推广商通过利用自有或其他推广渠道向游戏玩家提供游戏产品的资讯
35
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
介绍、进入下载链接、游戏软件安装等多种方式进行游戏产品的推广，渠道推广
商利用自有客户流量资源为游戏带来玩家，并完成用户充值和收益结算等业务。
（3）竞争格局
中国内地游戏产业发端于 1994 年，其间经历了由从单机游戏时代、到客户
端网络游戏的兴起，再到如今的移动端的高速发展。其中，近年来移动终端的快
速普及使得手游市场出现井喷式增长，其占网游市场份额由 2008 年的 0.82%增
至 2013 年的 16.7%。而端游因其精美的画面、丰富的游戏内容始终占据网游板
块第一大阵营，2013 年凭借 584.3 亿元收入占据网游市场整体 65.5%的份额。
2011-2014 年中国网络游戏市场份额结构
数据来源：艾瑞咨询
通常，在客户端游戏中，回合制类型用户占比约为 16%-18%，在客户端游戏
中占据重要地位。回合制领域准入门槛高，用户特征性强，对同类产品的经验及
认知要求较高，许多游戏行业的公司虽重金投入，但仍难以在回合制端游行业取
得成功。目前，回合制端游的领先企业包括领网易游戏、光宇游戏、金山多益、
淘乐网络等，具体情况如下：
36
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
2013 年中国大型客户端游戏厂商及其代表作品
厂商 厂商简介 代表性游戏
网易 网易游戏在中国回合制游戏市场中保持绝对领先 《梦幻西游》
(NASDAQ: 地位，过去 15 年来一直保持着用户规模和收入持 《大话西游 2》《大话西
NTES) 续增长。 游 3》
《问道》
公司隶属于光宇国际集团，2004 年涉足网游领域，
光宇游戏 《炫舞吧》
成为 5 大 500 万在线级玩家游戏平台之一。
《乱世无双》
公司成立于 2006 年 7 月，2014 年入选中国十大网 《梦想世界》
金山多益
游开发商和运营商之一。 《神武》
公司成立于 2009 年底，是目前中国少数拥有研发、 《桃花源记》
淘乐网络 发行、运营一体化能力以及端游、手游多平台研 《灵域》
发型公司。 《大侠别嚣张》
5、行业发展趋势
（1）网络游戏行业朝多元化方向发展
网络游戏包括客户端网络游戏、网页游戏、移动网络游戏等多个细分游戏类
型，目前中国网络游戏市场正逐步形成三驾马车的发展趋势，由客户端游戏牵头，
2013 年其占网络游戏市场规模的 63.92%，网页游戏和移动游戏跟随其后。客户
端游戏以重度游戏人群、MMORPG 类型为主，网页游戏也以重度游戏为主，但题
材上明显增加策略类、宠物养成类、模拟经营类等题材，移动游戏则以类型多样
化为特点，人群的普及性比 PC 端网络游戏更强。不同终端游戏拥有不同的市场，
在网络游戏市场形成互相补充，促使网络游戏朝多元化方向发展，带动网络游戏
市场持续增长。
（2）网络游戏呈精品化发展趋势
客户端游戏历经十余年发展和普及，现已处于市场成熟阶段，市场规模已保
持稳定增长趋势，市场竞争格局稳定，腾讯、网易、盛大等排名前六位企业市场
份额超过 85%。伴随着客户端游戏市场的成熟，玩家对游戏产品质量要求的提高
以及大型网络游戏企业丰富资源的投入，客户端游戏将形成大制作、精品化的发
37
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
展趋势。
近年来移动游戏、网页游戏呈现快速增长趋势，吸引了大量行业内企业增加
投资和行业外企业的进入，活跃的行业投资并购在刺激市场进一步繁荣的同时，
也导致行业竞争更加激烈，形成行业内企业实力差距悬殊、游戏产品质量良莠不
齐的局面，促使移动游戏、网页游戏市场进一步要求游戏形成精品化的发展趋势。
（3）网络游戏同文化娱乐产业细分领域紧密结合
文化娱乐产业是中国经济支柱产业，与国民生活息息相关，网络游戏作为文
化娱乐产业的重要组成部分之一，已形成与文化娱乐产业的文学、动漫、影视等
多个细分领域紧密结合的发展趋势。文学、动漫、影视与游戏作为文化娱乐产品
均能为消费者提供良好的文化娱乐体验，且重视产品内容的构成，文化娱乐产品
之间通过采取相同或类似主题、名称、相互交叉和互动的宣传方案等方式可以实
现不同文化娱乐产品之间的协同效应，从多个角度加深受众的消费体验，从而进
一步提高游戏产品的用户基础，最终实现营业收入的最大化。
未来随着网络游戏行业的发展成熟，产业链逐步细分且与文学、动漫、影视
等领域深度紧密结合，“文学/动漫/影视+网络游戏”等多种新型商业模式日益成
熟，激发游戏市场的繁荣发展，为用户提供了更深度的娱乐体验。
6、行业准入门槛
（1）品牌壁垒
网络游戏行业经过多年的发展，已逐步形成一批具有品牌效应的企业，它们
已确立自身市场地位并在游戏玩家中形成一定的品牌口碑优势。游戏行业企业需
要一定的时间来探索游戏市场偏好、建立并维护与平台渠道的关系、构建并完善
游戏运营服务体系、摸索具有自身特色的游戏推广运营模式，从而形成良好的品
牌信誉，以吸引并积累更多的游戏玩家并培育出较广泛且固定的游戏用户群，进
而形成良性循环。对新进入者来讲，没有品牌优势意味着要面临更大市场推广难
度且需要承担更高的市场推广成本，对其构成进入本行业的品牌壁垒。
（2）技术壁垒
38
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
网络游戏行业作为新兴的高科技行业，属于技术密集型行业。其游戏产品的
开发流程从调研、评审、测试、运营及更新等阶段均具有自身的一套要求和标准，
任何一阶段的技术缺失都会影响产品质量及用户体验效果，最终影响市场效益。
游戏开发商需要具备专业的技术开发实力，且需保持对新技术的持续跟踪和吸收
研发能力，才能不断更新、优化其游戏开发技术，开发出符合市场发展趋势、受
到游戏玩家广泛认可的游戏产品。当前竞争激烈的市场环境中，在一款新游戏研
发成功并上线运营后，随着移动游戏玩家需求变化和技术升级，要求游戏开发商
具备对新技术的持续跟踪和研发能力，通过不断的版本更新，为玩家带来新的、
更好的游戏体验。促使游戏开发商需要在保证游戏产品质量的前提下，控制研发
周期以不断更新调整适应玩家需求的变化，这对游戏开发商技术熟练度和先进程
度提出较高要求。而成功的游戏开发商已积累了一定的游戏引擎和开发工具，可
提高后续游戏产品研发的效率，从而缩短研发的周期，使得游戏能够以适当的节
奏推向市场，适应游戏玩家需求变化，为玩家带来新的、更好的游戏体验。同时，
具有成熟移动游戏运营经历的开发商，能够利用自身的技术对游戏用户的行为进
行识别、分类、统计，掌握玩家需求偏好情况，从而为游戏内容的策划提供决策
参考，在游戏中加入有利于留住客户的内容，延长游戏的生命周期。市场的新进
入者在短期内难以完成各阶段的技术积累，因而对其构成进入本行业的技术壁
垒。
（3）资金壁垒
当前游戏市场竞争激烈，精品游戏的开发、营销推广等成本日益上升，需要
的资金投入不断增长。在游戏的开发方面，初进入游戏行业的企业尚未形成资金
流入，但在开发周期内需要持续的资金投入以支持游戏产品的开发；在游戏推广
方面，随着行业竞争激烈程度的增加，导致行业内企业的营销推广支出不断上升，
新进入的从业企业更是不得不投入更大的资金来进行推广营销。因而对进入本行
业的新进入者构成资金壁垒。
（4）资质壁垒
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营网络游戏等增值电信业务须
经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务
39
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
经营许可证》；另外，根据《互联网出版管理暂行规定》和《互联网文化管理暂
行规定》的相关规定，还需要取得《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可
证》。网络游戏行业内的企业经营多方面受许可经营政策的限制，并对申请以上
资质的申报企业人员结构、资金实力等多方面提出一定要求。因而对进入本行业
的新进入者构成资质壁垒。
7、影响游戏行业发展的重要因素
（1）影响行业发展的有利因素
A. 为繁荣文化创意产业，宏观政策支持网络游戏行业的发展
国家高度重视包括网络游戏出版在内的文化创意产业发展。早在 2009 年 9
月，文化部就已经发布《关于加快文化产业发展的指导意见》，要求增强游戏产
业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓
励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业
结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。
鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场；2011 年 3 月 14 日，国家
“十二五”发展规划纲要更是从更高层面提出，推动文化产业成为国民经济支柱
性产业，新闻出版总署据此制定的新闻出版业“十二五”发展规划更进一步明确
提出，大力发展数字出版等战略性新兴出版产业，积极发展民族网络游戏产业；
2011 年 10 月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制
改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文
化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化
产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保
障；2011 年 12 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服务
业的指导意见》，提出促进数字内容和信息网络技术融合创新，拓展数字影音、
数字动漫、健康游戏、网络文学、数字学习等服务，大力推动数字虚拟等技术在
生产经营领域的应用；2012 年 5 月 28 日，文化部发布《文化部“十二五”时期
文化改革发展规划》，提出要积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，
改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游
戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化产业，构建结构合理、门类齐全、科技
40
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
含量高、竞争力强的现代文化产业体系，形成各行业百花齐放、共同繁荣的良好
局面，推动文化产业跨越式发展；2012 年 9 月 12 日，文化部发布《文化部“十
二五”文化科技发展规划》，提出要提高动漫业、游戏业、创意设计业、网络文
化业、数字文化服务业等重点产业的技术装备水平与系统软件国产化水平； 2013
年 8 月 14 日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意
见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，
促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费；2014 年 2
月 26 日，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若
干意见》，指出要深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造
民族品牌；推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。
在一系列政策指引下，各地政府，特别是以淘乐网络所在的深圳等发达城市
政府，积极创建各种文化创意产业园区，推动文化创意产业发展。网络游戏行业
作为文化创意产业的重要组成部分，将在企业布局、资金支持、配套建设、政策
扶持等多方面得到多方面的政策支持。
B. 互联网行业巨大的发展潜力为产业发展提供条件
互联网普及率的快速提升及互联网基础设施的改善为网络游戏行业快速发
展准备了条件。在互联网的普及率方面，中国互联网普及率虽增速明显，但与发
达国家仍有较大差距，结合中国庞大的人口基数，中国互联网网民数量仍有较大
的提升空间，从而为网络游戏行业提供更多的潜在客户；在互联网基础设施方面，
宽带网络传输速率的不断提升、电脑手机等终端运算性能的提高能够让用户的游
戏过程更加流畅，高性能显示产品的面世可以让用户获得更加愉悦的体验，这些
都将提升网络游戏的吸引力，吸引更多的网络游戏用户，网络宽带环境的优化、
技术开发的进步和电脑、手机等终端硬件技术性能的提升从而推动网络游戏行业
用户规模扩大和市场的迅速发展。
C. 网络游戏用户规模的快速增长为行业发展壮大提供保障
中国产业信息网发布的《2013-2018 年中国网络游戏行业市场深度研究及投
资前景评估报告》显示，国内网络游戏用户规模增长迅速，2013 年中国客户端
网络游戏用户数达到 1.52 亿人，比 2008 年增长 1.98 倍；中国网页游戏用户数
41
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
达到 3.29 亿人，比 2008 年增长 4.60 倍。同时，随着国内网络游戏用户规模的
增长，付费用户规模也呈现快速增长的态势，2012 年，中国付费网络游戏用户
数达到 8,959.40 万人，比 2011 年增加 35.09%。随着游戏品质和玩家收入水平
的进一步提升，网络游戏用户付费接受度将进一步提高，付费用户的增长成为中
国网络游戏产业发展的重要推动力。
D. 网络游戏开发和运营技术的升级创新推动行业持续发展
随着计算机和互联网技术的不断发展，网络游戏的开发和运营技术也不断升
级和创新。在开发层面，游戏开发工具、开发环境和开发平台日渐丰富，游戏开
发效率和游戏品质不断提升，计算机、智能移动终端、移动互联网技术的发展也
为网络游戏的开发提供了更广阔的平台，网络游戏产品数量的丰富和品质的提升
将增强网络游戏对用户的吸引力；在运营层面，不断发展的精准营销技术和数据
分析技术有效地提升了运营效率，将为网络游戏行业导入更多的用户，有力地推
动行业的持续发展。
（2）影响行业发展的不利因素
A. 综合性人才相对缺乏
网络游戏是一个集创意策划、软件技术、营销推广和用户管理于一体的产品，
必然需要一大批拥有策划、编程、美术、运营和市场营销等多方面知识的综合性
人才。由于网络游戏相关的专业培训和教育市场尚未成熟，企业内部培养难度大、
周期长，造成了业内的人才缺乏。人才问题正在成为各个环节的瓶颈，高水平制
作人才稀缺的问题尤其突出。随着中国网络游戏产业规模不断扩大，细分市场迅
速发展，全球化布局逐渐展开，人才缺乏问题将对产业可持续发展造成不利影响。
B. 激烈竞争导致营销成本上升
由于游戏行业的竞争日趋激烈，游戏的营销推广成本也在不断上升。用户面
对层出不穷的营销手段，疲劳感日益提高，这也导致游戏公司和广告公司用更出
位的广告手段来刺激用户，低俗化营销也时常出现。高额的营销推广成本将影响
行业的盈利能力，制约行业快速发展。
8、行业季节性、区域性和周期性
42
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
（1）季节性
网络游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费，在节假日期间，尤其是寒暑假的
到来使得行业主要消费群体学生族玩家用户有更多可支配时间进行网络游戏活
动，从而扩大网络游戏用户规模，刺激行业增长，因此体现出一定的季节性特征。
（2）区域性
网络游戏产业的发展依赖于互联网和计算机，同时游戏玩家客户的消费能力
取决于其收入状况，因此网络游戏行业的市场区域性分布与经济发展水平及互联
网计算机硬件设施水平密切相关。总体来看，国内网络游戏市场相对集中在经济
相对发达的东部地区，西部地区的市场份额相对较少，体现出地域性特征。
（3）周期性
网络游戏行业作为文化创业产业，发展与国民经济发展和居民收入的增长水
平密切相关。经济的强势增长对行业的发展当然有促进作用，但网络游戏属于低
成本的大众休闲娱乐消费产品，经济不景气时需求并不会出现明显减少。国内网
络游戏市场规模一直保持着持续上涨的态势，即使是 2008 年金融危机，也并没
有改变其高速增长的趋势，因此体现出较为明显的抗周期性特征。
（五）淘乐网络主营业务情况
淘乐网络成立于 2009 年 8 月底，多年来一直秉承“务实、坚韧、专注、责
任”的企业文化，始终专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与发行，
目前已形成了以回合制端游为主，回合制手游为辅及研运一体的经营模式，其研
发的回合制游戏产品均位列行业前茅，获得业内一致好评。
在游戏研发上，淘乐网络先后自主研制推出了《桃花源记》、《灵域》、《大侠
别嚣张》等多款精品游戏，其中创业产品《桃花源记》自主运营上线以来，凭借
业界首款无商城回合制网游模式，在所有新出的同类竞品中业绩第一；新产品《灵
域》上线测试后，各项表现超越《桃花源记》，迅速成为第二大游戏用户平台欢
聚时代（NASDAQ:YY）端游战略级产品之一。作为全球首款以我国古典名篇《桃
花源记》为背景的 2D 回合制端游，《桃花源记》通过“文学+游戏”的新型文化
43
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
娱乐发展模式，以及“公平交易+免费游戏”的首创回合制网游模式，成功将忠
实读者及回合制游戏爱好者有效地转化为游戏玩家乃至付费玩家，提高了淘乐网
络用户付费转化率，使得淘乐网络销售收入大幅增长。截至 2014 年 11 月，《桃
花源记》客户端总装机量已超过 1,200 万台，最高同时在线人数达 8.5 万人次，
月 ARPPU 值平均达 312.3 元，累积收入超过 2 亿元。
在发行运营上，淘乐网络除了自建平台外，还通过对外部资源的有效运用，
还与飞流九天、欢聚时代等知名互联网平台合作，形成全方位发行运营渠道，多
角度切入端游、手游游戏客户市场，大幅提高了业务覆盖面及营业收入。
淘乐网络主营业务结构图
目前在中国的整个游戏市场中，页游市场份额已趋于下滑，手游市场竞争日
趋激烈，而端游市场是游戏市场的主力军，保持了持续的增长。淘乐网络凭借优
秀的研发实力，开发了出色的端游产品，在市场上拥有较好的影响力；同时，淘
乐网络也利用手游市场发展的机会，开发了优秀的手游产品。未来，淘乐网络仍
将延续“文学+游戏”的新型文化娱乐发展模式，通过自主创新进行新产品的开
发及运营，进一步增加游戏类型，不断打造自身的产品阵营，延伸多领域、多维
44
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
度的产品类型，完善公司互动娱乐平台化的发展目标，为国内玩家提供乐观、绿
色、健康、时尚、快乐的娱乐互动体验，为成为国内外一流知名互联网公司而不
断努力。
1、淘乐网络主要业务流程
淘乐网络的业务流程可细分为产品开发流程、产品发行推广流程和产品运营
分析流程。淘乐网络在每个流程上均建立了严密的质量控制措施，形成了完善的
质量控制体系，从而确保高质量的游戏产品能够按计划推出、上线，最大程度地
满足游戏玩家的需求。具体如下：
（1）产品开发流程
A. 新游戏调研阶段。由淘乐网络各开发团队负责人根据游戏产品市场的发
展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应
等信息，形成一款新游戏产品的规划。
B. 项目立项申请阶段。由淘乐网络各开发团队负责人在游戏策划案的基础
上完成项目的立项申请报告，即新项目立项计划书。计划书主要内容包括项目成
员编制、研发计划、产品卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面。开发团
队负责人将计划书发送给淘乐网络游戏决策委员会，委员会召开立项评估会议对
新游戏立项进行审议，并对策划案提出修改建议。通过立项的项目将进入首轮开
发。
C. 首轮开发与评审阶段。项目团队的负责人将组建包括程序开发人员、美
工人员在内的开发团队，对通过立项的游戏项目进行前期开发。在首轮开发中，
项目组主要完成策划文档整理，完成基础场景、人物、特效的绘画，实现游戏几
大核心系统的功能。首轮开发的成果体现为能够展现游戏重要玩法和基础功能的
Demo。
在完成了Demo后，淘乐网络将启动针对首轮开发的Demo评审，重点审查Demo
对立项方案的实现程度，并结合当时游戏行业的市场状况，对项目是否继续开发
进行决议。
D. 二次开发与内测阶段。通过Demo评审的项目，将继续深入开发，完善各
45
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
种具体应用功能，并形成游戏产品。在项目组完成游戏开发后，淘乐网络会组织
测试人员，根据产品策划案制订针对性的测试，测试过程中涉及游戏产品的重大
功能时，将会调动淘乐网络其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产
品测试。测试结果将反馈给项目组，项目组根据反馈报告对游戏作出相应的修改
和调整。内部测试还会对游戏产品的合规性进行审查，以保证游戏产品符合法律
法规的规范性要求。
E. 外部测试与形成正式游戏产品阶段。在新游戏产品通过内部测试后，淘
乐网络会将其发布到体验服务器上，邀请一部分玩家进行试玩测试。由于内部测
试在网络环境、游戏参与人数等方面的限制，无法进行诸如游戏产品压力测试等
重要检测，外部测试可以发现在内测中未发现的问题和漏洞。外部测试保证了游
戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进
行上线运营前的修改调试。通过测试，确认无误的游戏产品，将成为上线收费运
营的最终版游戏产品。
F. 上线运营。成功开发的游戏产品，将根据游戏上线计划上线运营。
G. 后续版本更新。在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏
中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家
持续的吸引力，从而提升游戏产品的生命力。
淘乐网络产品开发流程图
46
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
新游戏调研
形成新游戏的策划
内部立项申请
完成立项报告并通过立项
首轮开发与评审
完成DEMO制作，通过DEMO评审
二次开发与内测
完成游戏制作，通过内部测试
外部测试及形成正式游戏产品
完成外部测试，形成正式游戏产品
上线运营
游戏运营反馈
后期持续更新
（2）产品发行推广流程
A. 淘乐网络的游戏运营团队与游戏研发团队对接讨论，形成新游戏的营销
计划；
B. 由项目运营组完成新游戏产品在文化部、新闻出版总署的备案、审批手
续；
C. 市场部、策划部以及项目运营组根据产品的营销计划，对游戏产品进行
市场宣传；
D. 在自有游戏平台上发布游戏，或进行联运推广、运营。
47
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
产品发行推广流程图
确定新产品营销策略
根据规定办理相关报批手续
游戏宣传与推广
自有平台上线运营 联运平台上线运营
（3）产品运营分析流程
A. 淘乐网络利用自有的业务数据库，每日搜集、监控上线运营游戏的在线
玩家人数、新增玩家人数、玩家留存率、充值金额、道具销售金额、月ARPPU值
等关键运营数据，通过对其及时有效的分析，监管各游戏的运营状况。
B. 淘乐网络根据运营数据的分析结果，针对性的调整宣传策略和力度，并
根据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的
生命力，增强盈利能力。
产品运营分析流程图
游戏上线运营
调整推广运营方式 监控游戏玩家行为 改进游戏产品
利用后台数据库进行运营分析
2、淘乐网络主要运营模式
48
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
报告期内，淘乐网络通过制作《桃花源记》、《灵域》、《大侠别嚣张》等多款
回合制客户端网络游戏及手机游戏，借由自主运营、联合运营等方式开展产品的
相关运营。
（1）自主运营模式
淘乐网络的自主运营模式是以 taolegame 平台和乐友无限平台等自主研发平
台为支付渠道方式进行游戏产品自主运营的方式。在自主运营模式下，淘乐网络
全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作，游戏玩家通过该
类自主运营平台为支付渠道进行游戏的下载应用和充值。在该模式下，淘乐网络
根据玩家充值并消费的金额确认为营业收入。
自主运营模式的优点在于，玩家在游戏中的充值消费金额可确认为淘乐网络
的营业收入，淘乐网络无需再与其他运营平台进行营业收入分成，从而获取较高
的收益。此外，在自主运营模式下，淘乐网络的资金回收周期较快，当月产生月
流水，次月初便可结算并回收账款，而联合运营和代理运营则需次月底和次次月
初结算并回收账款。自主运营模式劣势主要在于较之联合运营模式，受到自身平
台影响力的限制，获取的游戏玩家数量相对有限。
（2）联合运营模式
联合运营是指淘乐网络与飞流九天、欢聚时代等一个或多个游戏平台公司共
同联合运营移动游戏的运营方式，游戏玩家通过上述互联网平台进行游戏产品的
下载应用及消费。在联合运营模式下，游戏平台公司负责移动游戏平台的提供、
充值服务以及计费系统的管理，淘乐网络负责游戏运营、版本更新、技术支持和
维护。在联合运营模式下，淘乐网络按照与游戏平台商合作协议获得游戏玩家实
际充值的分成金额确认为营业收入。
联合运营有利于整合合作双方的资源优势，降低了运营风险，同时借由多个
游戏平台商的资源运营游戏，扩展了游戏的用户覆盖面，增加了游戏的盈利空间。
综上所述，淘乐网络通过自主运营和联合运营相结合的运营模式，积极培养
自身运营发行能力，做到研发、发行、运营、市场等核心产业链的全面覆盖，提
升市场竞争能力，同时与业内一线游戏平台商或发行商合作，充分利用对方的平
49
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
台优势和用户优势，最大程度挖掘市场潜力，拓展用户规模。
3、淘乐网络主要盈利模式
网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费和按时间收费两种类型的盈利模
式，具体如下：
（1）按虚拟道具收费，指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游
戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个
游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体
验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
（2）按时间收费，指游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时
间单位计费，也可以包月计费。游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中
的虚拟道具。除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收
费等方式。在目前网络游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈
利模式。
淘乐网络目前主要的盈利模式是采取游戏免费进入，结合虚拟道具收费模式
来进行创收盈利，即通过让用户零门槛免费进入，全程新手智能引导，公平掉落
道具模式吸引大量用户进入并转化为忠实用户，针对不同群体消费水平，提供相
应付费道具和优惠促销，实现玩家更快更强更个性地融入到游戏中。
4、淘乐网络主要游戏产品与游戏平台
①主要游戏产品介绍
A.《桃花源记》
50
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
游戏简介
《桃花源记》是由淘乐网络自主研发及独立运营的 2D 回合制角色扮演类游
戏。以陶渊明的名篇《桃花源记》故事为背景，以 Q 版可爱的风格营造出清新脱
俗、超然物外的世外桃源幻境。游戏类型为传统的 2D 回合制类型，触发战斗时，
切换至独立的战斗场景中，按照回合顺序依次行动，不受外界干扰。本游戏支持
最多 10 名用户角色分成两队在同一场战斗中出现。
《桃花源记》游戏特色
a.为了增强游戏体验，在游戏画面上，淘乐网络精心绘制了精美的游戏背景
及游戏的主题画面，为游戏玩家充分的展现出了作家笔下不同世界的差异之美及
仙境般视觉感受。
b.用户体验全面超越。通过将最新的互联网产品体验理念融入游戏，全面超
越传统回合游戏的用户操作，同时将“剧情式”战力提升，使玩家瞬间获得代入
感。
c.社区型强交互游戏。《桃花源记》职业特色鲜明，注重配合，通过重视战
友团队这一捆绑式玩乐理念贯穿于游戏之中，进行帮派、结婚、结拜、师徒、邻
里等全方位社交，再以论坛、活动、人气评选、名人访谈等方式营造专属社区感
觉，不断增加游戏乐趣。
51
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
d.创新经济体系。《桃花源记》首家创新无商城模式，建造玩家之间的经济
流通平台，通过多元化交易渠道，将游戏平衡性提升至优异，并在 2011 年游戏
成功上线运营中夺得“新浪游戏最佳经济平衡奖”。
《桃花源记》所获荣誉清单
序号 荣誉名称 获奖时间 颁发单位
1 中国互联网风云榜年度最受欢迎十大网游奖 2011 速途网
2 2011 年度最受期待网络游戏奖 2011 2345 网址
3 经济系统平衡奖 2011 新浪游戏
4 2011 年首届中国游戏全浣熊奖最具潜力新游 2011 多玩游戏网
5 年度网吧评选盛典网吧最流行平台奖 2012 光音网络
6 最佳新锐奖 2012 电脑游戏新干线
7 新锐人气网络游戏 2012 天地英雄
8 最具回合制游戏奖 2012 766 游戏网
9 年度十佳新锐网游 2012 叶子猪
10 年度十大最受期待网游 2012 叶子猪
11 迅雷平台排行榜最受期待平台奖 2012 迅雷
12 平煤页游平台评选年度最受读者关注游戏平台奖 2012 E-Play 杂志
13 读者钟爱的网络游戏奖 2013 天地英雄
14 年度最具人气新游奖 2013 大众网络报
运营情况
截至 2015 年 6 月，《桃花源记》上线 4 年 1 个月，注册用户数量累计达到
761.44 万人。2015 年每月活跃用户数平均为 29.93 万人，每月付费用户数平均
为 2.95 万人，月均 ARPU 值为 336.05 元。
月活跃用户数（万人）
累计注册用户数（万人）
52
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
月 ARPPU 值（元）
月付费用户数（万人）
2015 年 1-6 月《桃花源记》充值前一百名游戏玩家地域分布情况如下表
所示：
序号 省份 占比
1 浙江 16.00%
2 江苏 13.00%
3 山东 8.00%
4 广东 8.00%
5 四川 4.00%
6 上海 4.00%
7 新加坡 3.00%
8 美国 3.00%
9 辽宁 3.00%
10 江西 3.00%
11 其他 35.00%
53
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
B.《灵域》
游戏简介
《灵域》是一款由淘乐网络研发、欢聚游戏平台独家代理的校园风革新回合
制网游，以真实互动、营造情感社区，极致休闲体验以及绿色公平而闻名，《灵
域》继承与发展了回合制游戏的经典玩法，修炼、副本、宠物、时装、庄园，一
站式玩遍回合精华，游戏采用 Q 版画面，拥有细腻唯美、清新动人的气息，给
玩家全新的回合制体验。《灵域》于 2014 年 8 月 29 日正式上线，淘乐网络研发
团队吸取在经典前作《桃花源记》研发过程中积累的经验，全力打造的《灵域》
在玩法设计，体验细节，画面表现，收费设计等方面全面超越《桃花源记》，是
2D 回合制游戏中的又一标杆作品，被欢聚时代游戏平台定位为战略合作产品。
《灵域》游戏特点
a.游戏画面质量进一步提升。为了满足玩家一机多开的需求，回合制游戏一
般均采用像素级画质来保证游戏流畅度，因此画面分辨率一般仅为 800x600,画面
质量一般。《灵域》通过多年在回合制游戏领域的丰富经验，在保障游戏流畅度
的同时，将游戏画面分辨率提升至 1024x768，解决了画质和流畅度之间的冲突，
画质远超业内同类产品。
b.游戏玩法更为丰富。《灵域》不仅继承了回合制游戏“简单耐玩”的精髓，
54
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
还设计了超百种的趣味玩法。在这些玩法中，等级和贫富丝毫不影响好玩度，种
菜搬家、耕地捉虫、养宠做衣服，珍珑棋局、捉迷藏、仙宫夺宝，为游戏增添更
多的和谐欢乐。
c.成熟而真实的社交圈系统。《灵域》成熟而发达的社交系统，同窗、同门、
同城，用各种方式结交新朋友。自定义深度头像、校花认证、同城识别等手段，
让 50%的玩家角色信息和真实身份挂钩起来，虚拟社区也显得尤为真实。同省特
色频道及角色关联等设置可以促进玩家间的互助互利，调动玩家积极性并加固对
本游戏的忠诚性。《灵域》致力于让所有玩家的情感都真实自如，让所有的交流
都畅通无碍，还原最真实的校园式社区，让所有的玩家都能感受到社区化情感养
成的魅力。
运营情况
截至 2015 年 6 月，《灵域》上线 11 个月，注册用户数量累计达到 287.84
万人，每月活跃用户数平均为 27.03 万人，每月付费用户数平均为 1.6 万人，月
均 ARPU 值为 275.7 元。
《灵域》自上线以来主要数据趋势图如下：
累计注册用户数（万人） 月活跃用户数（万人）
55
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
月付费用户数（万人） 月 ARPPU 值（元）
2015 年 1-6 月《灵域》充值前一百名游戏玩家地域分布情况如下表所示：
序号 省份 比例
1 浙江 13.00%
2 山东 10.00%
3 江苏 8.00%
4 河北 8.00%
5 广东 7.00%
6 北京 6.00%
7 湖北 5.00%
8 云南 4.00%
9 四川 4.00%
10 河南 4.00%
11 其他 31.00%
56
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
C.《大侠别嚣张》
游戏简介
《大侠别嚣张》是由淘乐网络资深团队倾力研发的一款回合制武侠角色扮演
类手游作品。该游戏于 2014 年 8 月上线，游戏中玩家可化身魔教教主，统领正
派大侠，体验一个不一样的叛逆江湖。游戏拥有六大职业，丰富的乐趣玩法，上
百种搭配策略。画面场景炫酷华丽，拥有上百个武侠人物，每个人物都拥有精致
的造型和炫酷的技能，让玩家置身媲美端游的视觉体验。
《大侠别嚣张》游戏特点
a.颠覆传统武侠类手游理念。《大侠别嚣张》中的玩家可尝试异于传统正派
武侠游戏理念的游戏体验，在游戏中扮演一个自由不羁、个性张扬的魔教教主，
扫平武林，把名门正派的各路大侠纷纷收入麾下；享受号令江湖、唯我独尊的爽
快感觉。
b.丰富而炫丽游戏特效。《大侠别嚣张》为玩家设计了千种武功，百变心法
搭配，华丽的技能特效，超酷炫画面表现媲美端游的视觉效果，体验真正的乱斗
江湖；此外，《大侠别嚣张》在保证高画质的同时，提高了游戏压缩率，尽可能
避免增加资源量，实现更多变的美术效果，带来更流畅的战斗体验。
c.灵活百变游戏策略系统。《大侠别嚣张》中采用了更具备娱乐性的游戏策
略系统，人物职业个性化特质设计鲜明，技能差异化突出，在战斗中的作用各不
57
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
相同，加之随着玩家的装备、武功、队友的变动，使团队配合、选人布阵的策略
性更高，甚至还能将成名已久的大侠收入队伍，上演江湖大乱斗。玩家在征战江
湖的过程中，通过不断提升人物能力，不断调整布阵策略，体会战斗在精不在多，
随着难度的提升快速，场场战斗变化莫测，游戏的娱乐性得到了极大地增强。
运营情况
截至 2015 年 6 月，《大侠别嚣张》上线 11 个月，注册用户数量累计达到
19.25 万人。每月活跃用户数平均为 2.19 万人，每月付费用户数平均为 732.27
人，月均 ARPU 值为 235.73 元。
《大侠别嚣张》自上线以来主要数据趋势图如下：
累计注册用户数（人） 月活跃用户数（人）
月付费用户数（人） 月 ARPPU 值（元）
58
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
2015 年 1-6 月《大侠别嚣张》充值前一百名游戏玩家地域分布情况如下表所
示：
序号 地区 占比（%）
1 浙江 13
2 江苏 12
3 上海 11
4 广东 7
5 四川 5
6 福建 5
7 湖北 4
8 重庆 3
9 吉林 3
10 河南 3
11 其他 34
5、淘乐网络开发技术情况
淘乐网络的开发团队一直致力回合制游戏领域的技术积累，同时关注回合制
端游和回合制手游领域，并且在相关平台也取得了丰富的成果。回合制端游和回
合制手游，从游戏的结构来看，其主要分为客户端程序和服务器端程序两部分，
既有通用性也有各自的独特性。
淘乐网络在端游产品客户端及服务器的开发过程中均运用了 Python、C++语
言和技术，而在移动客户端开发中运用了 cocos2d-x、C++和 Lua 三项语言和技
术，移动服务器端则一直使用 PHP、C 混合语言技术开发。
（1）端游客户端开发技术情况
在端游客户端开发过程中，淘乐网络采用 C++开发游戏底层支持及渲染引
擎，结合 python 构建游戏上层主体逻辑，这种方案的突出优势是能够同时兼顾
性能及运行的稳定性，并有效降低开发成本，适应快速更新游戏内容的市场需求。
相对其他同类产品而言，淘乐网络在引擎中加入了多样拥有自主知识产权的
新技术：
A. 高效的动作编辑和特效编辑系统，使游戏中的图片资源量得到更全面和
多样的应用，在相同资源量下实现更丰富的画面表现，同时也可以提高资源加载
59
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
的效率，使客户端表现更加流畅。
B. 在高保真的前提下更高压缩比的全新压缩算法，一改同类产品用降低画
质为代价进行高压缩的惯例，在保真度达到人类肉眼识别无差距的前提下，实现
了以前必须大幅降低画质才能实现的压缩比，降低资源包的大小并节省了用户下
载游戏的带宽和时间。
（2）端游服务器开发技术情况
在端游服务器开发过程中，淘乐网络采用 C++构建底层及对性能要求较高的
关键运算，结合 python 构建游戏的上层主题逻辑。除了与客户端相同的优势之
外，还可以实现在游戏运行时进行服务器内容在线更新，无需停服维护，即可做
到以快速有效的处理游戏运行过程中的紧急情况或玩家需求。
同时，淘乐网络还运用了以下几种技术与机制：A.针对回合类游戏底层的关
键设计和独特算法，可以大大提高服务器的承载能力，做到单台常规物理服务器
最高承载 7,000 人同时在线，包含排队服的情况下可同服承载超过 10,000 人同时
在线；B.独创的关联存盘技术，可保证用户数据在意外情况下不会产生复制道具
或同类游戏中难以彻底解决的、由于宕机等意外原因造成的数据不一致或道具复
制等有损用户体验和游戏内经济环境的问题；C.全跨服机制，可实现不同服务器
玩家同时参与跨服玩法或活动，实现用户间无障碍全跨服的交互机制。
（3）移动客户端开发技术情况
淘乐网络从 2012 年底开始关注手游发展，尤其是手游技术 cocos2d-x + Lua
的发展，并在 2013 年 5 月建立 cocos2d-x + Lua 技术研发团队，经过一年多的研
发期，于 2014 年 11 月正式运营跨平台移动游戏《大侠别嚣张》，并取得了较好
的效果。
cocos2d-x + Lua 技术的优势包括：研发周期短、综合开发成本低；自身具备
跨平台特性、发布渠道丰富；易于更新升级、快速进入游戏、能通过链接展现高
品质游戏画面等优势。作为已具备较强技术积累的游戏研发公司，淘乐网络不但
继续利用了 cocos2d-x + Lua 的上述优势，还将已经在端游引擎中使用的压缩、
渲染等技术引入到 cocos2d-x 引擎中，使其具备更好的表现效果。
60
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
主要体现在以下方面：
A. 独特的压缩算法
淘乐网络采用纳米压缩技术，使用了多重压缩技术，通过对可视域色彩的场
转换进行第一重最重要的压缩，压缩掉视觉不敏感的元素，其次再进行 RLE 行
程码，哈弗曼编码、滑动窗口字典压缩等多种算法的多重压缩，达到极度压缩的
效果。
B. 特殊的动画特效实现方式
Cocos2D-X 对 flash 动画有较好的支持，但 flash 动画特效在表现力上有一些
缺陷：
第一，flash 对部件的组合非常生硬，无法做出非常飘逸轻盈的感觉，而中
国风的武侠游戏恰恰需要人物有飘逸的服饰和轻盈的体态。
第二，flash 在制作特效时对粒子的支持非常差，不善于表现光影变幻。
淘乐网络在人物动作上，抛弃了 flash 的实现方式，选择了序列帧的实现方
式。并将自身独创的序列帧动画（在传统序列帧动画基础上做了很多优化，以减
少对内存和磁盘空间的消耗）支撑移植到 Cocos2D-X 中。同时，为了增强视觉
冲击力，淘乐网络还使用了 CocosBuilder 制作技能特效，使技能特效更炫更华丽。
独创序列帧技术和 CocosBuilder 特效的有机结合，使淘乐网络所开发的回合制端
游产品在个性化方面更具表现力，即有中国特色，又华丽酷炫。
C. UI 制作上的技术含量
为了减少磁盘占用，淘乐网络首先将 UI 界面切成很小的单元部件，再将各
个单元部件重新进行拼合。各个单元部件可以在不同 UI 界面中通用，在不增加
资源量的情况下，满足 UI 界面不断丰富的需求。
有 2 个技术极为关键：
第一，自动去重技术。首先对资源目录树的所有图像文件进行扫描，并对图
像生成特征编码，得到所有图像的编码表，然后对编码表进行对比，映射到文件
上，对重复文件生成相应的链接，从而达到去重的目的。
61
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
第二，自动拼接技术。为了提高渲染效率，程序要将所有的 UI 部件生成在
一张纹理上。拼接过程需要保证纹理图片尽可能小，每个像素都不浪费；同时，
为了提高显存使用率，还需要保证长宽都是 2 的幂次方。程序会自动筛选高度相
近的部件拼接在同一排，并通过多次试拼接，自动筛选最优拼接方案。
D. 程序对颜色表现的控制
一般游戏的美术表现完全依赖于美术资源。美术效果的丰富，必然需要更大
量的美术资源的支撑，使得磁盘和内存占用，以及安装包大小急剧膨胀。
淘乐网络目前已具备全面、先进的颜色表现控制技术，主要表现为：首先对
可视域色彩进行场转换，把原有的单调的 RGB 坐标系变换为更易控制的 LIB 坐
标系；同时还研发了方便美工使用的调节棒工具，使得美术人员能够灵活的分区
域调节各类型图片颜色参数，如角色、UI 按钮，场景部件等；然后程序通过参
数控制，在原始美术资源的基础上，按照美术人员指定参数进行变幻。不增加额
外的磁盘和内存消耗，实现更加灵活多变的美术效果。
（4）移动游戏服务器开发技术情况
在移动游戏服务器开发方面，淘乐网络在成熟的分布式 web 框架结构基础
上结合手游类型及云服务器特点构建独特的方案，使用 php 开发游戏功能模块，
并将关键复杂运算用 C++开发并编译成 php 可调用的外部扩展来使用，提供高效
稳定的游戏服务。技术的先进性表现如下：
A. 优化的框架结构及严格的协议传输规范，使单服的带宽控制在极低的使
用量，有效降低了云服务器平台的运营成本；
B. 成熟的分布式 web 框架可同时承载几十万人同服，扩展性和适用性都能
得到保证；
C. 独立划分的运算模块，使用 C++开发可保证服务器的有效承载也可直接
提供给客户端使用，避免了二次开发的成本和版本控制问题。
（5）管理平台开发技术情况
淘乐网络作为领先的端游开发公司，深谙在游戏产品开发及运营中各个方面
62
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
的数据的重要性，一直保持着较高的数据敏感度，并通过自主研发，开发出多个
如数据统计分析、GM 管理系统等高效管理平台，为开发、运营人员节省了大量
的时间与成本。以下为淘乐网络自主研发的管理平台功能及技术简介：
A. 数据统计分析平台主要功能与技术
通过对端游《桃花源记》和手游《大侠别嚣张》的接入，目前淘乐网络数据
统计分析平台已形成完善的数据统计平台，可以快速准确的为游戏运营提供支撑
使运营人员能及时准确地了解用户的状态，以及为用户提供更好的服务。
功能如下：
游戏运营数据查询；
CPS 合作数据查询；
财务数据查询。
B. GM 管理系统主要功能与技术
作为游戏运营的有效工具，淘乐网络 GM 管理系统不仅可以方便的完成游戏
监控和用户服务，还能对客服团队进行有效管理，为用户提供优质的游戏环境。
功能如下：
账号查询和管理。包括查询帐号信息、角色 ID 查帐号、帐号查角色 ID、
冻结/解冻帐号、查询冻结记录、密保重置查询、清空密保等功能；
游戏行为查询和管理。包括禁言角色、禁言记录查询、查登录信息、查
身上物品信息、查身上召唤兽信息、用各类指令解决问题、查询角色日志等功能；
充值查询和管理。包括充值记录查询、支付宝订单查询等功能；
bug 建议收集。包括 bug 建议提交、用户反馈列表等功能；
游戏更新及信息发布。包括发滚屏公告、发系统公告、官网发公告、客
户端发公告、上传更新补丁等功能；
游戏监控工具。包括、服务器异常监控、用户登录及在线异常监控、游
戏内发言监控、敏感信息自动筛选、客服管理工具、客服工单查询等功能。
63
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
C. 项目管理系统主要功能包括：
淘乐网络目前已可通过项目管理系统，让所有员工实时关注产品的研发进
度，配合缺陷跟踪系统，跟踪解决在产品周期中出现的错误，并且以同样高效的
方式解决并发布。其功能如下：
开发任务的分配及进度跟踪；
bug 录入、指派及进度跟踪；
产品自动打包及职能发布；
部分功能的自动化测试。
综上所述，淘乐网络重视游戏运营的稳定，对已发布的业务均采取实时的监
控，包括对服务器状态、数据库负载、网络稳定性、全国各地玩家访问速度以及
同时在线人数、玩家充值金额的实时数据等方面，均有完善的监控以及报警机制，
为公司游戏产品的开发与运营的稳定性提供保障。
6、淘乐网络核心创作团队成员情况
核心创作管理团队成员介绍：
序 年 学 毕业学 淘乐
姓名 工作经历
号 龄 历 校 在职岗位
2005 年-2006 年，网易梦幻西游工作室
新品《文明前线》（梦想世界前身）执行策划；
2006 年-2007 年，金山多益创业产品《梦
本 山东艺 CEO 兼首席 想世界》创业团队成员、总经理助理；
1 王卿羽 31
科 术学院 制作人 2007 年-2009 年，腾讯互动娱乐《御龙
在天》立项组成员、《QQ 宠物》主策划；
2009 年至今，淘乐网络《桃花源记》主
策划人、制作人；《灵域》制作人。
2006 年 7 月-2009 年 3 月，腾讯互动娱
乐《QQ 宠物》运营经理；
2009 年 3 月-2011 年 9 月，《哈奇小镇》
硕 武汉大 手游产品部
2 付郝 32 制作人、《赛尔号》项目总监；
士 学 负责人
2012 年 4 月至今，淘乐网络《桃花源记》
运营经理、《大侠别嚣张》制作人、手游产品
部负责人。
3 徐宁 36 大 辽宁工 CTO 兼主程 2001 年-2004 年,香港港中集团卓越数码
64
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
序 年 学 毕业学 淘乐
姓名 工作经历
号 龄 历 校 在职岗位
专 程技术 《新西游记》、《重出江湖》服务器主程；
大学 2004 年-2006 年,光宇天成《创世
online》服务器主程、技术部总监；
2006 年-2009 年,金山多益创业产品《梦
想世界》、《逍遥传说》（神武逍遥外传前身）
客户端主程、创业团队成员、技术总监；
2009 年至今，淘乐网络《桃花源记》、
《灵域》服务器主程序、CTO
2004 年-2005 年，网易《大唐豪侠》模
型组；
2005 年-2006 年，育碧 UBI（上海）《幽灵行
动 3》场景组；
大 潮洲韩 2006 年-2007 年，金山多益《梦想世界》
4 郑航 34 美术总监
专 山书院 模型组长；
2008 年-2009 年，尚游网络《诺亚传说》
模型组长；
2009 年至今，淘乐网络《桃花源记》主
美；美术部总监
2005 年-2006 年，云起港深圳分公司 C++
程序员；
本 中南大 客户端技术 2006 年-2009 年，腾讯互动娱乐《熊熊》
5 罗捷 32
科 学 组负责人 主力程序员，；
2009 年至今，《桃花源记》客户端主程
序，客户端技术支持组负责人、副总经理。
1999 年-2000 年，深圳金智塔《人在江
湖》《古龙群侠传》软件工程师；
2001 年-2003 年，港中集团卓越数码《不
灭传说》、《新西游记》、《武林 online》、
《幻影传说》引擎负责人，技术部部门经理；
2004 年-2006 年，光通火石软件《水浒 Q
本 郑州工 引擎技术部 传》引擎负责人，技术部经理；
6 赵顺伟 38
科 业大学 负责人 2006 年-2007 年，蜗牛游戏（广州）《众
神之神》引擎负责人；
2008 年-2009 年，深圳尚游网络《辐射》
引擎负责人，客户端主程；
2009 年至今，淘乐网络《桃花源记》、
《大侠别嚣张》引擎负责人，客户端基础研发
组负责人；
2010 年-2012 年，网易《大话西游 2》营
大 广东金 销专员；《精灵传说》首测项目管理；《大话
7 何辉 31 市场总监
专 融学院 西游战歌》（中国动漫行业金手指奖最佳网络
游戏）营销组负责人；
65
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
序 年 学 毕业学 淘乐
姓名 工作经历
号 龄 历 校 在职岗位
2012 年，淘乐网络《桃花源记》营销负
责人、市场部总监；
7、淘乐网络业务布局
（1）端游领域业务布局
自成立以来，淘乐网络始终专注于回合制网游的研发与运营，包括回合制端
游和回合制手游，经过多年的发展，目前已具有夯实的研发实力和雄厚的运营基
础，做到研发、发行、运营、市场核心产业链全面覆盖。
在回合制端游细分市场，淘乐是新进佼佼者，创业产品《桃花源记》自主运
营上线以来，在所有新出的同类竞品中业绩第一；合作新产品《灵域》上线测试
后，各项表现超越前作《桃花源记》，迅速成为第二大游戏用户平台欢聚时代
（NASDAQ:YY）端游战略级产品之一。目前，根据淘乐网络多年端游行业经验及
市场部产品市场调研结果所得，2014 年新作品《灵域》预期明年或将出现爆发
式的业绩增长。作为自主研发自主运营一体化企业，淘乐网络雄厚的运营经验为
今后所有产品铺设了盈利通道，未来将继续发挥自身在回合制端游领域的研发优
势，持续推出精品回合制端游大作，不断稳固在回合制端游市场的地位。
（2）手游领域业务布局
随着移动游戏领域呈现的爆发式增长，淘乐网络目前已通过加大研发资金、
团队等方面的投入与力度，紧握这一波手游热潮的机遇。作为淘乐网络的第一款
手游产品《乱斗江湖》（又名：《大侠别嚣张》）已成功于 2014 年 8 月上线运
营，且与飞流九天（网秦 NYSE:NQ）达成运营合作，并获得 A+级版权金额，首测
数据良好，未来市场前景可观。
经过上述成功案例的推动，淘乐网络手游业务技术以及工具的完整研发平台
已基本完善，第二款产品《三国虾米传》（暂定名）已进入应用开发阶段，迅速
接洽淘乐网络移动游戏战略规划进程。未来，淘乐网络将继续加强在移动游戏领
域内的投入和积累，以每年上线一款移动游戏的节奏，逐步扩大在移动游戏领域
内的市场份额。
66
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
综合上述两方面的业务布局，淘乐网络将通过稳健的产品研发，多产品线布
局，确保淘乐网络未来的增长速度高于行业平均增长水平。
（六）淘乐网络的核心竞争优势
1、核心团队经验丰富，磨合成熟
淘乐网络核心管理团队均有 8 年及以上年网游行业从业经验，分别来自网
易、腾讯等网游行业知名企业，担任过过多款成功的网游大作如《梦幻西游》等
的主创人员。在加入淘乐网络前，通过工作共事、行业交流等方式已互相建立起
良好的合作关系，更在加入淘乐网络后共同合作过多款产品，团队之间的磨合已
趋成熟，形成信任、稳定的合作关系。此外，淘乐网络的核心管理团队充分利用
其从业经营，对团队规模、经营成本、研发策划以及市场方向等企业经营过程中
所涉及的核心因素进行严格、精准、全面地管控，确保自身业绩利润及行业市场
地位的稳步增长。
2、回合制领域有丰富积累
在回合制端游这一细分领域中，淘乐网络已经过多年发展，积累了大量研发
经验并建立起成熟的研发创作团队，为快速研发产品奠定基础。创业产品《桃花
源记》自主运营上线以来，在所有新出的同类竞品中业绩第一，在过往 3 年的游
戏运营过程中，用户量及业绩收入始终保持稳定上升；2014 年端游新品《灵域》
仅使用了半年产品研发周期，便能达到上线测试的水平，迅速成为第二大游戏用
户平台欢聚时代（NASDAQ:YY）端游战略级产品之一。
3、快速布局手游，产品线丰富
在手游爆发的市场预期下，淘乐网络正在不断调整战略布局，快速部署手游
产品的研发。面对手游领域发展热潮所带来的日益白热化竞争，淘乐网络在手游
领域具有以下两个明显的竞争优势：
第一， 淘乐网络端游团队起家，研发实力雄厚。不同于大量良莠不齐的手
游小团队。淘乐网络通过在端游领域的持续积累，已培养了一批成熟的研发团队，
积累了大量的游戏开发技术经验，尤其在图像压缩，安装包大小控制，内存占用，
67
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
特效处理等关键技术上拥有明显优势，为提供高质量的移动游戏奠定基础。
第二， 淘乐网络拥有稳定的自有用户。一般手游用户均集中掌握于游戏发
行渠道商手中，没有用户基础的手游团队对渠道商的依赖度较高，目前游戏发行
渠道商在整个手游产业链中拥有较大的话语权。不同于业内普遍手游中小型团
队，淘乐网络通过自身在端游领域的发展经验及竞争优势，已积攒了大量的回合
制游戏用户基础，这些钟爱回合制游戏模式的玩家对拥有经典回合制端游作品
《桃花源记》淘乐网络的忠实度较高，将其转化为高质量手游用户的难度大大降
低。
（七）淘乐网络的财务状况
正中珠江审计了淘乐网络 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015
年 6 月 30 日的资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月的利润表和现
金流量表，并出具了编号为“广会专字[2015]G14044760045 号”的标准无保留
意见的审计报告。
1、合并资产负债表
单位：元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,490,834.22 4,625,078.68 1,122,846.82
以公允价值计量且变动计入当期
- 378,041.62 -
损益的金融资产
应收票据 - - -
应收账款 3,546,214.34 4,977,850.77 80,109.24
预付款项 231,090.05 130,274.95 339,900.00
应收利息 - - -
应收股利 - - -
68
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
其他应收款 1,215,305.69 494,940.07 1,295,994.28
存货 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 79,052,910.99 107,011,114.25 70,500,000.00
流动资产合计 87,536,355.29 117,617,300.34 73,338,850.34
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 1,935,691.53 2,124,702.78 1,059,930.33
工程物资 - - -
在建工程 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 144,369.93 180,051.27 -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 431,901.85 481,736.71 109,824.63
69
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
递延所得税资产 25,037.00 63,319.89 3,960.46
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 2,537,000.31 2,849,810.65 1,173,715.42
资产总计 90,073,355.60 120,467,110.99 74,512,565.76
流动负债：
短期借款 - - -
以公允价值计量且变动计入当期
- - -
损益的金融负债
应付票据 - - -
应付账款 431,540.97 568,827.55 -
预收款项 886,479.56 1,241,954.16 4,275,450.18
应付职工薪酬 1,368,873.01 4,126,131.23 2,998,932.06
应交税费 3,509,382.84 2,487,373.29 372,962.50
应付利息 - - -
应付股利 - 60,900,000.00 -
其他应付款 1,074,272.74 1,868,782.59 1,078,742.84
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 4,544,324.10 3,999,487.12 2,380,755.66
流动负债合计 11,814,873.22 75,192,555.94 11,106,843.24
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
70
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
长期应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 510,490.50 925,866.20 81,097.00
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 4,170,838.90 5,308,329.64 -
非流动负债合计 4,681,329.40 6,234,195.84 81,097.00
负债合计 16,496,202.62 81,426,751.78 11,187,940.24
所有者权益：
实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
盈余公积 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
未分配利润 58,577,152.98 24,040,359.21 48,324,625.52
归属于母公司股东权益合计 73,577,152.98 39,040,359.21 63,324,625.52
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 73,577,152.98 39,040,359.21 63,324,625.52
负债和所有者权益总计 90,073,355.60 120,467,110.99 74,512,565.76
2、合并利润表
单位：元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 58,734,794.88 103,616,418.70 83,220,655.11
其中：营业收入 58,734,794.88 103,616,418.70 83,220,655.11
二、营业总成本 23,529,274.26 57,386,348.91 50,729,707.72
71
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
其中：营业成本 3,549,569.86 7,715,633.48 5,185,114.29
营业税金及附加 335,090.77 1,695,782.39 2,836,987.90
销售费用 8,241,909.73 20,258,857.88 23,595,692.68
管理费用 11,276,424.86 25,755,577.93 18,946,324.10
财务费用 117,706.01 197,044.23 147,091.89
资产减值损失 8,573.03 1,763,453.00 18,496.86
加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） -8,041.62 8,041.62 -
投资收益（损失以“-”填列） 1,874,488.76 3,026,230.89 2,324,972.36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
三、营业利润（损失以“-”填列） 37,071,967.76 49,264,342.30 34,815,919.75
加：营业外收入 1,967,917.83 1,754,404.65 2,227,900.70
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 - 227.29 15,000.00
其中：非流动资产处置损失 - - -
四、利润总额（损失以“-”填列） 39,039,885.59 51,018,519.66 37,028,820.45
减：所得税费用 4,503,091.82 5,302,785.97 3,960.46
五、净利润（损失以“-”填列） 34,536,793.77 45,715,733.69 37,032,780.91
归属于母公司所有者的净利润 34,536,793.77 45,715,733.69 37,032,780.91
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - -
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - -
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其
- - -
他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - -
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
- - -
其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
- - -
益
4.现金流经套期损益的有效部分 - - -
5.外币财务报表折算差额 - - -
6.其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 34,536,793.77 45,715,733.69 37,032,780.91
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 34,536,793.77 45,715,733.69 37,032,780.91
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
3、合并现金流量表
72
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
单位：元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 62,657,574.39 106,712,455.11 87,163,387.57
收到的税费返还 343,760.54 156,473.85 -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,227,012.47 3,073,422.60 1,926,186.59
现金流入小计 64,228,347.40 109,942,351.56 89,089,574.16
购买商品、接受劳务支付的现金 3,275,480.04 5,711,866.51 4,139,607.91
支付给职工以及为职工支付的现金 13,668,481.10 22,527,211.96 16,383,924.63
支付的各项税费 6,601,273.27 7,968,685.11 2,773,892.85
支付的其他与经营活动有关的现金 10,913,277.24 23,181,392.82 32,770,968.40
现金流出小计 34,458,511.65 59,389,156.40 56,068,393.79
经营活动产生的现金流量净额 29,769,835.75 50,553,195.16 33,021,180.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 217,050,000.00 385,900,000.00 261,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 1,874,488.76 3,791,002.20 2,324,972.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - -
而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 218,924,488.76 389,691,002.20 263,324,972.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
198,568.97 2,371,965.50 447,719.00
所支付的现金
投资所支付的现金 188,580,000.00 425,270,000.00 299,000,000.00
73
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 188,778,568.97 427,641,965.50 299,447,719.00
投资活动产生的现金流量净额 30,145,919.79 -37,950,963.30 -36,122,746.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- - -
金
借款所收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 - - -
偿还债务所支付的现金 - - -
分配股利或偿付利息所支付的现金 60,900,000.00 9,100,000.00 -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- - -
润
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 60,900,000.00 9,100,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 -60,900,000.00 -9,100,000.00 -
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -984,244.46 3,502,231.86 -3,101,566.27
加：期初现金及现金等价物余额 4,475,078.68 1,122,846.82 4,224,413.09
74
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
六、期末现金及现金等价物余额 3,490,834.22 4,625,078.68 1,122,846.82
4、母公司资产负债表
单位：元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,483,898.21 4,111,710.44 1,122,846.82
以公允价值计量且变动计入当期损
- - -
益的金融资产
应收票据 - - -
应收账款 3,264,259.86 4,977,850.77 80,109.24
预付款项 231,090.05 130,274.95 339,900.00
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 1,516,923.94 800,612.41 1,295,994.28
存货 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 68,302,910.99 97,311,114.25 70,500,000.00
流动资产合计 76,799,083.05 107,331,562.82 73,338,850.34
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00 -
75
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
投资性房地产 - - -
固定资产 1,875,710.57 2,124,702.78 1,059,930.33
工程物资 - - -
在建工程 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 144,369.93 180,051.27
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 431,901.85 481,736.71 109,824.63
递延所得税资产 8,196.19 7,485.69 3,960.46
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 12,460,178.54 12,793,976.45 1,173,715.42
资产总计 89,259,261.59 120,125,539.27 74,512,565.76
流动负债：
短期借款 - - -
以公允价值计量且变动计入当期损
- - -
益的金融负债
应付票据 - - -
应付账款 431,540.97 568,827.55 -
预收款项 886,479.56 1,241,954.16 4,275,450.18
76
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
应付职工薪酬 1,236,082.61 4,031,774.68 2,998,932.06
应交税费 3,503,640.62 2,479,921.49 372,962.50
应付利息 - - -
应付股利 - 60,900,000.00 -
其他应付款 1,073,156.53 1,867,666.38 1,078,742.84
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 4,544,324.10 3,999,487.12 2,380,755.66
流动负债合计 11,675,224.39 75,089,631.38 11,106,843.24
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 510,490.50 925,866.20 81,097.00
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 4,036,544.03 5,137,408.91 -
非流动负债合计 4,547,034.53 6,063,275.11 81,097.00
负债合计 16,222,258.92 81,152,906.49 11,187,940.24
所有者权益：
实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 - - -
77
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
盈余公积 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
未分配利润 58,037,002.67 23,972,632.78 48,324,625.52
所有者权益合计 73,037,002.67 38,972,632.78 63,324,625.52
负债和所有者权益总计 89,259,261.59 120,125,539.27 74,512,565.76
5、母公司利润表
单位：元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 57,674,745.53 103,594,396.26 83,220,655.11
减：营业成本 3,522,435.98 7,715,633.48 5,185,114.29
营业税金及附加 333,263.63 1,695,782.39 2,836,987.90
销售费用 8,235,909.73 20,258,857.88 23,595,692.68
管理费用 10,575,590.54 25,272,004.90 18,946,324.10
财务费用 120,152.71 205,253.49 147,091.89
资产减值损失 5,684.05 1,763,430.50 18,496.86
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
填列）
投资收益（损失以“-”填列） 1,678,841.60 2,569,016.45 2,324,972.36
其中：对联营企业和合营企业的投
- - -
资收益
二、营业利润（损失以“-”填列） 36,560,550.49 49,252,450.07 34,815,919.75
加：营业外收入 1,967,917.83 1,754,404.65 2,227,900.70
其中：非流动资产处置利得 - - -
78
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
减：营业外支出 - 227.29 15,000.00
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（损失以“-”填列） 38,528,468.32 51,006,627.43 37,028,820.45
减：所得税费用 4,464,098.43 5,358,620.17 -3,960.46
四、净利润（损失以“-”填列） 34,064,369.89 45,648,007.26 37,032,780.91
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）以后不能重分类进损益的其
- - -
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或
- - -
净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的 - - -
份额
（二）以后将重分类进损益的其他
- - -
综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有 - - -
的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动
- - -
损益
3.持有至到期投资重分类为可供出
- - -
售金融资产损益
4.现金流经套期损益的有效部分 - - -
5.外币财务报表折算差额 - - -
6.其他 - - -
六、综合收益总额 34,064,369.89 45,648,007.26 37,032,780.91
6、母公司现金流量表
单位：元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
79
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
销售商品、提供劳务收到的现金 61,918,953.41 106,519,511.94 87,163,387.57
收到的税费返还 343,760.54 156,473.85 -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,223,740.47 3,064,660.03 1,926,186.59
现金流入小计 63,486,454.42 109,740,645.82 89,089,574.16
购买商品、接受劳务支付的现金 3,275,480.04 5,711,866.51 4,139,607.91
支付给职工以及为职工支付的现金 12,998,482.56 22,157,428.44 16,383,924.63
支付的各项税费 6,599,446.13 7,963,685.11 2,773,892.85
支付的其他与经营活动有关的现金 10,883,061.45 23,480,624.40 32,770,968.40
现金流出小计 33,756,470.18 59,313,604.46 56,068,393.79
经营活动产生的现金流量净额 29,729,984.24 50,427,041.36 33,021,180.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 197,300,000.00 318,200,000.00 261,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 1,678,841.60 3,333,787.76 2,324,972.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - -
而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 198,978,841.60 321,533,787.76 263,324,972.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
136,638.07 2,371,965.50 447,719.00
所支付的现金
投资所支付的现金 168,300,000.00 357,500,000.00 299,000,000.00
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
80
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 168,436,638.07 359,871,965.50 299,447,719.00
投资活动产生的现金流量净额 30,542,203.53 -38,338,177.74 -36,122,746.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- - -
金
借款所收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 - - -
偿还债务所支付的现金 - - -
分配股利或偿付利息所支付的现金 60,900,000.00 9,100,000.00 -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- - -
润
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 60,900,000.00 9,100,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 -60,900,000.00 -9,100,000.00 -
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -627,812.23 2,988,863.62 -3,101,566.27
加：期初现金及现金等价物余额 4,111,710.44 1,122,846.82 4,224,413.09
六、期末现金及现金等价物余额 3,483,898.21 4,111,710.44 1,122,846.82
81
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
（八）收购后对董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，淘乐网络的董事会将由5名董事组成，其中本公司委派3
名董事。监事会由3名监事组成，其中本公司委派2名监事，本公司可根据需要向
淘乐网络委派财务负责人。
（九）本次收购淘乐网络 100%股权的评估及作价情况
淘乐网络100%股权的预估值为812,500,000元，如最终评估值高于
812,500,000元，则标的股权的转让价款为812,500,000元；如最终评估值低于
812,500,000元，则股权转让价款由双方在《资产评估报告书》出具后协商决定。
根据中企华评报字(2015)第3061号评估报告,截至评估基准日，淘乐网络100%股
权的评估值为83,380.72万元，故本次交易价格为812,500,000元。
三、收购中联传动 100%股权
（一）中联传动基本情况
公司名称：北京中联传动影视文化有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 2 号楼 5 层 502-5
法定代表人：吴宗翰
注册资本：300 万元
成立时间：2002 年 05 月 17 日
营业期限：自 2002 年 05 月 17 日至 2022 年 05 月 16 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：影视策划；图文设计；组织文化艺术交流（不含演出）；承办展
览展示
82
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
（二）中联传动股权结构及控制关系
截至本预案签署日，中联传动股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资(万元) 持股比例(%)
1 吴宗翰 288 96
2 孙勤 6 2
3 王秋野 6 2
合计 300 100.00
（三）中联传动子公司情况
1、无锡中联传动影视文化传播有限公司
公司名称：无锡中联传动影视文化传播有限公司
注册地址：无锡市滨湖区蠡湖大道 2009 号
法定代表人：吴宗翰
注册资本：3000.00 万元
成立日期：2014 年 4 月 2 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：广播电视节目制作、发行（不得制作时政新闻类广播电视节目）；
设计、制作、代理及发布国内广告业务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服
务；礼仪服务；策划创意服务；平面设计；多媒体设计；电脑加工图片服务；剧
本创作；摄影器材租赁。利用自有资金对外投资；文化娱乐经纪人服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：中联传动持有无锡中联传动影视文化传播有限公司 100%的股权。
2、上海执境影视文化传播有限公司
公司名称：上海执境影视文化传播有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华申路 219 号 3 幢一层 31020 部位
83
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
法定代表人：吴宗翰
注册资本：3000.00 万元
成立日期：2015 年 6 月 8 日
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：影视文化艺术活动交流策划，舞台艺术造型策划，影视动漫设计，
文学创作，自有设备租赁（不得从事金融租赁），电脑图文设计制作，设计、制
作、代理及发布各类广告，会务服务， 展览展示服务，礼仪服务，经营演出及
经济业务，从事货物与技术的进出口业务。
股东情况：中联传动持有上海执境影视文化传播有限公司 100%的股权。
3、霍尔果斯中联传动影视文化有限公司
公司名称：霍尔果斯中联传动影视文化有限公司
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 8 幢 8231 室
法定代表人：吴宗翰
注册资本：3000.00 万元
成立日期：2015 年 5 月 27 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：广播电视节目制作，发行，设计、制作、代理及发布国内广告业
务；组织文化艺术交流活动；会议及会展服务，影视策划，礼仪服务；策划创意
服务；平面设计；多媒体设计，电脑加工图片服务，剧本创作，摄影器材租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：中联传动持有霍尔果斯中联传动影视文化有限公司 100%的股权。
84
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
（四）中联传动所处行业情况分析
中联传动主要从事电视剧、电影、网络剧等影视剧的投资、制作、发行及影
视文化周边衍生产品业务，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），
中联传动所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录
音制作业”。
1、行业管理体制
（1）行业监管部门
A.电视剧行业
我国电视剧行业的主管部门主要是中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局
以及地方新闻出版广电局。
中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，负责对
电影行业进行宏观管理，主要职责包括指导全国理论研究、学习与宣传工作；引
导社会舆论；从宏观上指导精神产品的生产；提出宣传思想文化事业发展的指导
方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
国家新闻出版广电总局为电视剧行业的主管部门，具体管理职能由其下设的
电视剧管理司承担，主要职责包括拟定电视剧创作、生产、审查、发行的有关政
策、规定和电视剧产业发展规划；负责国产电视剧、对外合拍电视剧的备案公示，
指导、监管电视剧的生产制作；负责总局电视剧审查委员会及复审委员会、重大
革命和历史题材影视创作领导小组电视剧组的日常工作，组织审查国产电视剧、
引进电视剧和对外合拍电视剧（含动画片）的内容；发放和吊销国产电视剧的发
行许可证；指导、调控全国电视剧播出工作。国家新闻出版广电总局在地方设置
地方管理机构即省级广电局（省、自治区、直辖市），主要负责对所在地的文化
广播影视事业实行行业管理，并履行国家广电总局赋予的行政审批权等。
国家新闻出版广电总局和文化部则对音像制品进行管理。国家新闻出版广电
总局负责新闻出版、版权管理的法律法规草案的起草，拟订新闻出版业的方针政
策，制定新闻出版、版权管理的规章并组织实施；负责版权管理工作；监管出版
85
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
活动；负责出版物内容监管等。文化部负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺
术法律法规草案；制定有关音像制品的相关规定。
B.电影行业监管部门
电影行业的主管部门与电视剧行业基本相同。其中，电影行业主管部门为国
家新闻出版广电总局，具体管理职能由其下设的电影管理局具体负责，其主要职
能：拟订电影事业、产业发展规划和政策；指导、监管电影制片、发行和放映工
作；承办电影制片单位和跨地区发行、放映单位建立与撤销的审批工作；组织审
查影片和电影频道播出的相关节目，发放和吊销影片摄制、公映许可证；指导电
影档案管理和技术研发工作；承办对外合作制片、输入输出影片的国际合作与交
流事项；指导电影专项资金的管理；指导、协调全国性重大电影活动。
C.网络剧
网络剧是伴随着互联网的发展而产生和兴起的，基于互联网而制作的并通过
互联网新传媒传播的一类影视产品。与传统电视剧区别主要是在于传播媒介的区
别，是以互联网网络为媒介的剧种，内容实质上与传统电视剧不存在重大差别。
故其主管部门与电视剧行业基本相同。
作为与新兴互联网精密结合的产物，工业和信息化部是其主管部门之一，对
其管理，主要体现在对其传播媒介的监管。工业和信息化部对本行业监管的主要
职能有：统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重
大问题，促进电信、广播电视和计算机网络融合，指导协调电子政务发展，推动
跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共享；统筹规划公用通
信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，会同有关部门
制定电信业务资费政策和标准并监督实施，负责通信资源的分配管理及国际协
调，推进电信普遍服务，保障重要通信。
（2）行业监管体制
A.电视剧行业监管体制
根据《电视剧管理规定》和其他相关规定，电视剧行业涉及的监管准入主要
包括电视剧经营许可、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查许可、
86
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
电视剧播出审查，具体情况如下：
序号 相关许可 依据规定 相关内容
设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节
《广播电视节 《电视剧管理规定》、
目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许
1 目制作经营许 《广播电视节目制作经
可证》，未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧
可证》 营管理规定》
的制作业务。
《电视剧管理规定》、
《广播电视节 《广播电视节目制作经 依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作
2 目制作经营许 营管理规定》、 经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家广
可证》 《电视剧拍摄制作备案 电总局的备案公示管理并获得制作许可后方可进行。
公示管理暂行办法》
电视剧制作单位在拍摄每部电视剧之前都必须申请
《广播电视管理条例》、
《电视剧制作 取得所拍摄电视剧的乙证，实行一剧一报制度，在电
2.1 《广播电视节目制作经
许可证（乙种）》 视剧播放后自动作废。乙证仅限于该证所标明的剧目
营管理规定》
使用，有效期限不超过 180 日。
电视剧制作机构已经以乙证的形式，在连续两年内制
《广播电视管理条例》、
《电视剧制作 作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（每部 3 集
2.2 《广播电视节目制作经
许可证（甲种）》 以上）的，可向国家广电总局申请甲证。甲证有效期
营管理规定》
限为两年，需接受国家广电总局的隔年检验。
电视剧摄制完成后，必须经国家广电总局或省级广电
《电视剧发行 《电视剧管理规定》、
3 局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发
许可证》 《电视剧内容管理规定》
行。
电视剧制作机构与电视台签订电视剧播放许可合同，
电视剧播出审 《广播电视管理条例》、
4 电视台对其播放的电视剧内容，应当进行播前审查和
查 《电视剧内容管理》
重播重审。
B.电影行业监管体制
根据《电影管理条例》和其他相关规定，电影行业涉及的监管准入主要包括
电影制作资格准入许可、电影摄制行政许可、电影内容审查许可、电影放映和发
行的行政许可，具体情况如下：
序号 相关许可 依据规定 相关内容
《电影管理条例》、
国家对从事电影摄制业务实行许可制度，未经许可，
《电影制片、发行、放映
电影制作资 任何单位和个人不得从事电影摄制业务。国家广播电
1 经营资格准入暂行规定》、
格准入许可 影电视总局负责对电影制作资格准入履行行政许可
《电影企业经营资格准入
审批。
暂行规定》
《电影管理条例》、 依法设立的电影公司从事具体的影片拍摄工作必须
《摄制电影
2 《电影企业经营资格准入 经国家广播电影电视总局的批准并获得《摄制电影许
许可证》
暂行规定》 可证》许可。
87
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
序号 相关许可 依据规定 相关内容
影片拍摄完成后必须经国家广播电影电视总局审查
《电影管理条例》、
《电影片公 通过并获得《电影片公映许可证》之后方可发行、放
3 《电影剧本(梗概)备案、
映许可证》 映、进口及出口，国家广播电影电视总局电影审查委
电影片管理规定》
员会具体负责许可审查。
受电影出品单位委托代理发行过两部及以上影片的
境内公司（不包括外商投资企业）可以申请设立专营
《电影发行 《电影企业经营资格准入
4 国产影片发行业务的电影发行公司，在经国家广电总
经营许可证》 暂行规定》
局审批通过后方可取得专营国产影片的《电影发行经
营许可证》。
在影院完成投资建设后，即可向电影行政部门申领
《电影放映
5 《电影管理条例》 《电影放映经营许可证》并开始经营，《电影放映经
经营许可证》
营许可证》实行年检制度。
C.网络剧行业监管体制
随着互联网行业的迅速崛起，网络剧等互联网信息网络传播视听服务的迅速
发展。为效地对信息网络传播视听服务进行管理， 我国从 1999 年开始对信息网
络传播视听节目进行管理，陆续出台了一些相关管理政策、管理法规，对视听节
目传播服务进行规制和引导，具体情况如下：
序号 相关许可 依据规定 相关内容
《互联网等信息网络
《信息网络传播视 国家对从事信息网络传播视听节目业务实行许可
1 传播视听节目管理办
听节目许可证》 制度。
法》
从事互联网视听节目服务，应当依照本规定取得广
《信息网络传播视 《互联网视听节目服
2 播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节
听节目许可证》 务管理规定》
目许可证》（以下简称《许可证》）或履行备案手续。
《关于进一步加强网
境外影视剧互联网 于互联网等信息网络传播的境外影视剧，必须依法
3 络剧、微电影等网络视
等信息网络传播 取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》
听节目管理的通知》
拟从事非经营性互联网信息服务的网站主办者取
得前置审批部门批准后，登陆“信息产业部 ICP/IP
地址信息备案管理系统”（以下简称“备案管理系
统”，网址是 http://www.miibeian.gov.cn）履行
备案手续，同时需向住所（自然人身份证住所或者
《互联网站管理协调
4 备案程序 法人注册住所）所在地省（自治区、直辖市）通信
工作方案》
管理局书面提交相关前置审批部门审核同意的文
件；拟从事经营性互联网信息服务的网站主办者取
得前置审批部门批准后，按照有关规定向相关省
（自治区、直辖市）通信管理局或者信息产业部办
理经营许可手续。
88
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
2、行业法规政策
随着我国经济发展和文化体制改革的不断深入，影视行业的监管体制正由单
一计划经济的监管体制，逐步转向适应市场经济的监管体制。目前，我国已基本
形成了较完善的以《中华人民共和国著作权法》为指导，以《电视剧管理规定》、
《电影管理条例》为基础,涵盖行业资质管理、行业业务标准审查、行业质量管
理等方面的法律法规和政策体系。目前对影视制作与发行业务的开展较为重要的
法律法规和政策如下:
序号 政策 颁布单位 颁布时间
1 《文化产业振兴规划》 国务院常务会议 2009 年 7 月
《国务院办公厅关于促进电影产业繁荣发展的
2 国务院 2010 年 1 月
指导意见》（国办发[2010]9 号文）
中宣部、中国人民银行、财政部、
《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指
3 文化部、广电总局、新闻出版总 2010 年 3 月
导意见》
署、银监会、证监会、保监会
4 《广播影视版权认证制度和评估制度》 广电总局 2010 年 11 月
《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主
5 十七届六中全会 2011 年 11 月
义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》
6 《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》 文化部 2012 年 2 月
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的
7 十八届三中全会 2013 年 11 月
决定》
《关于积极开班原创文化节目弘扬和传承优秀
8 广电总局 2014 年 1 月
传统文化的通知》
《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关
9 国务院 2014 年 3 月
产业融合发展的若干意见》
《总局调整卫视综合频道黄金时段电视剧播出
10 广电总局 2014 年 4 月
方式》
财政部、国家发改委、国土资源
11 《关于支持电影发展若干经济政策的通知》 局、住建部、中国人民银行、国 2014 年 6 月
家税务总局、广电总局
《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节 广电总局、国家互联网信息办公
12 2012 年 7 月
目管理的通知》 室
《关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节
13 广电总局 2014 年 1 月
目管理的补充通知》
3、行业概况
（1）行业发展现状
89
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
A、影视行业发展迅速
影视行业是我国文化创意产业的重要分支，同时也是我国居民精神消费的重
要组成部分。过去 20 年来，中国快速发展的经济环境为影视提供宝贵的成长沃
土，同时也加速了国内影视消费需求潜力的释放。据国家广电总局统计显示，中
国影视行业市场需求规模由 2009 年的 158 亿元增至 2013 年的 427 亿元，整体年
复合增速高达 28.2%。
2009-2013 年中国影视行业整体市场需求规模（亿元）
B、成长于互联网时代的 80、90 后人群成为影视行业主流消费人群
总人口占比近 31.91%的 80 后、90 后现已正式取代 60 后、70 后成为我国影
视市场主流消费群体。据统计，19-35 岁年龄的 80 后、90 后观众占影视行业消
费人群的比例为 75.8%。因此，是否能够根据 80 后、90 后的特点，提供受其欢
迎的影视作品，成为影视行业企业的核心竞争力之一。
中国电影市场主流消费人群年龄构成
90
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
数据来源：艺恩咨询
C、围绕网络文学、80 后、90 后知名作家的 IP 而制作的影视作品流行
80、90 后人群成长于互联网时代，长期活动于社交媒体，具有高度的网络
群体性和社交性。在文学领域，随着互联网的不断发展，各种智能终端设备越来
越便捷，80 后、90 后人群对网络文学、80 后、90 后知名作家的需求逐渐增大，
从而进一步激发了网络文学作品的深度和广度的发展，使得网络文学、80 后、
90 后作家的作品深受欢迎，成为其忠实粉丝。根据易观智库预测，2013 年中国
网络文学市场收入规模将达 46.3 亿元，较 2012 年环比大幅增长 66.7%，预计
在 2015 年，整体市场规模将突破 70 亿。
在目前我国影视产业逐步发展繁荣的前提下，网络文学、80 后、90 后知名
作家的作品借助于 80 后、90 后粉丝的力量成功的实现了从线上到线下向影视行
业渗透与拓展。根据网络文学改编的影视作品，有利于迅速抓住 80、90 后的网
络文学用户，为影视作品的成功加大砝码。多部热门电视剧如《裸婚时代》、《步
步惊心》、《倾世皇妃》、以及与《宫》、《后宫甄嬛传》等，均改编自热门网络小
说。而根据郭敬明、韩寒等 80 后作家的作品改编的电影《小时代》、《后会无期》
等均成为当年电影票房的领军作品。
D、围绕青春、喜剧、爱情、励志等关键主线的影视作品深受欢迎
据广电总局、央视索福瑞、艾瑞咨询发布数据显示，在 2013 年中国票房前
91
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
10 位的国产电影、收视率前 10 位的电视剧、覆盖人数前 10 位的网络剧中，绝
大多数以青春、喜剧、爱情、励志等关键主线为题材。较前几年，诸如战争、军
旅、史诗、古装等类型题材少了很多。由此可见，新一代影视受众的消费喜好渐
成影视行业发展的风向标。
2013 年中国电影、电视剧、网络剧排名 TOP10
排 电影 传统电视剧 网络电视剧
名 作品 题材 作品 题材 作品 题材
喜剧、 《百万新娘之 都市、时尚、
1 《西游.降魔篇》 《咱们结婚吧》 爱情都市
魔幻 爱无悔》 情感
《致我们终将逝去 青春、 《我是特种兵之
2 《咱们结婚吧》 都市、爱情 当代军旅
的青春》 爱情 火凤凰》
《狄仁杰之神都龙 悬疑、 古装、爱情、 古装武侠
3 《陆贞传奇》 《笑傲江湖》
王》 动作 励志 爱情剧情
《特种兵之火
4 《私人订制》 喜剧 当代军旅 《小爸爸》 情感都市
凤凰》
青春、 都市、情感、
5 《中国合伙人》 《璀璨人生》 《天天有喜》 古装神话
喜剧 励志
爱情、 爱情友情
6 《北京遇上西雅图》 《天天有喜》 古装神话 《继承者们》
喜剧 亲情时装
青春、 《天真遇到现 现代情感
7 《小时代》 都市、喜剧 《璀璨人生》
爱情 实》 励志
动作、 《花非花雾非 都市、情感励 古装爱情
8 《警察故事 2013》 《陆贞传奇》
警匪 雾》 志 励志剧情
动作、
9 《风暴》 《笑傲江湖》 古装武侠 《冲上云霄 2》 时装航空
警匪
《天机-富春山居 动作、 《因为爱情有 都市、情感励 当代都市
10 《辣妈正传》
图》 惊险 多美》 志 婚姻爱情
数据来源：广电总局、央视索福瑞、艾瑞咨询
对于刚兴起的网络定制剧，以《屌丝男士》为代表的喜剧题材网络定制剧已
获得不俗的网络播放效果。根据艾瑞咨询发布数据显示，2013 年《屌丝男士》
第二季在网络覆盖人数指标上年度排名 19 位，在其上线的 2013 年 6-7 月份更是
同时高居当月排行榜第 4 位。再次表明新一代影视受众的消费喜好渐成影视行业
发展的风向标。
E、互联网将成为电视剧产业越来越重要的流转平台
92
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
随着互联网的发展，互联网在线视频用户激增，据统计，中国 2013 年在线
视频用户规模达到 5.5 亿，在线视频月度时长 38 亿小时1。
目前，互联网已经成为电视剧越来越重要的传播途径。尤其是在广电总局
2015 年实施“一剧两星”政策的情势下，互联网新媒体更加凸显其渠道作用。“一
剧两星”新政下，为分摊传统电视媒体的电视剧采购成本，将出现“两星+网络
同步首播大剧”现象，视频网络甚至可以联播首播剧。未来甚至还可能看到一线
视频网站联手一线卫视“一网+一星”制作天价大剧，在卫视平台独播、在视频
网站独家付费点播的“双独”模式。
同时，互联网定制剧（即“网络剧”）的规模也逐渐走向规模化发展。从 2012
年讲述四个现代都市“80 后”女人故事的《女人帮妞儿》，到 2013 年总播放
量超过 5 亿次的《万万没想到》，网络剧正在以超乎想象的速度成为中国电视剧
市场的重要组成部分。2014 年，网络剧继续保持迅速发展，《小时代》、《微时代》、
《屌丝男士》等一系列优秀的网络剧，都创造了巨额的点击量。
因此，互联网将成为电视剧产业越来越重要的流转平台。
（2）产业链分析
中国影视行业产业链主要包括文学、编剧、投融资、制作、发行等环节，主
要参与主体包括编剧作家、影视投资商、影视制作商、影视发行商、电视台、影
院和网络等，具体情况如下图所示：
影视行业产业链
卫星
电视台
地面
文学 编剧 投融资 制作 发行 影院
PC端
网络
移动端
1
资料来源：http://money.163.com/14/0515/08/9S99MB5600254TI5.html
93
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
A、产业链情况
编剧人员结合市场调研和自身创意，直接组织编剧创作剧本或根据文学 IP
修改剧本；影视投资商对影视作品进行投资，根据投资协议确定各方对影片版权
收益的分配；影视制作商负责影片融资、拍摄和后期制作，拥有影片版权。拍摄
过程中，主创人员包括导演、制片人、主要演员及其他剧组核心成员，此外，还
需要租赁场地、道具、服装等。
影视发行商从制作商处获得影剧发行权，负责影视剧的发行，发行渠道以电
视台、影院和网络为主。电视剧通常采取地面频道播放、首轮卫星频道播放及次
首轮卫星频道播放的不同组合实现电视剧销售收入最大化，市场反应良好、客户
认可度高的电视剧将实现二轮或多轮发行；电影主要通过电影院进行放映，影视
公司会根据影片预计上映日期安排影片的一系列发行宣传工作；网络剧通过网络
新媒体进行放映，用户可借助 PC、移动终端观赏作品。
B、产业链稀缺资源
影视行业的蓬勃发展离不开文学艺术的支撑，精品影视剧的制作离不开优质
剧本的支持。剧本作为影剧艺术的文字载体，是影视剧拍摄的基础和前提，剧本
的文学价值将决定影视作品的深度和质量，优质剧本的重要性不言而喻，现已然
成为影视行业内的稀缺资源。而以优质 IP 作为优秀剧本的来源，未来将成为影
视行业竞争的对象。
C、下游对本行业的影响
影视产业链的终端市场为影视观众，市场规模庞大。中国改革开放以来，使
中国经济整体步入快车道，带动中国居民生活水平提高和可支配收入的增长，而
居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求释放出巨大的文化产品购买欲
望和消费能力，文化消费市场持续增长，2013 年文化消费规模达 10,388 亿元，
但潜在需求仍为得到有效满足，文化消费仍存在巨大市场空间。据《中国文化消
费指数（2013）》报告2指出，中国内地文化消费潜在规模为 47,026.1 亿元，占居
民消费总支出 30.0%，目前还存在 36,638.1 亿元的文化消费缺口。影视行业作为
2
报告来源：文化部文化产业司、中国人民大学于 2013 年 11 月 9 日联合首次发布。
94
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
文化产业的核心组成部分之一，在文化消费市场发展大趋势带动下，具有极其广
阔的发展空间。伴随着影视行业竞争日益激烈，以及影视观众对影视剧鉴赏能力
的提高，促使影视剧市场更加专业化、细分化，形成包括都市时尚剧、校园偶像
剧、古装武侠剧、情感伦理剧、军旅战争剧等不同剧种、不同风格的细分市场，
也为终端影视观众提供了更优质的观看体验。
（3）竞争格局
A、电视剧市场竞争格局
随着文化体制改革的不断深入，政府主管部门在电视剧产业管理上采取了
“管放兼有”的政策，特别是 2006 年“电视剧拍摄制作备案公示制度”替代“电
视剧题材规划立项审批制度”以来，生产调节由政府主导向市场主导转变，中国
电视剧市场开始通过以竞争形式来实现优胜劣汰。发展至今，电视剧行业制作机
构数量众多，领先企业包括华谊兄弟、海润影视、华策影视等，行业整体市场分
散，竞争比较充分。据国家广电总局公布数据，2013 年度持有《电视剧制作许
可证（甲种）》的机构有 137 家，持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构
共有 6,175 家。
尽管市场规模较大，但行业内制作机构实力良莠不齐，有许多制作质量较低
的产品无法实现销售。电视剧市场呈现整体上“供大于求”，而精品电视剧市场却
出现供不应求的结构性失衡局面。在宏观政策调控引导下，2013 年行业已出现
由数量增长转向质量提升的发展趋势，有助于电视剧市场的优胜劣汰和健康发
展，有利于精品剧制作机构市场份额的不断提高，提升市场集中度。
B、电影市场竞争格局
近几年来，国家对电影行业的管制日趋宽松，民营电影企业发展壮大，逐渐
成为国内电影市场的重要组成力量，特别是在国务院颁布《文化产业振兴规划》
之后，国家对民营电影企业的扶植力度加大，电影行业竞争格局日渐优化，市场
化水平不断提高，行业内浮现华谊兄弟、博纳影业等优质电影企业。伴随着越来
越多影视机构通过并购重组、IPO 等资本运作方式迅速壮大规模，未来影视行业
竞争程度将愈加激烈。
95
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
C、中联传动主要竞争对手
目前，中联传动主要从事电视剧、电影、网络剧等影视剧的投资、制作、发
行及影视文化周边衍生产品业务，在行业内的主要竞争对手如下所示：
竞争对手 企业简介
华谊兄弟成立于 1994 年，2009 年于创业板上市，是一家集影视策划、制作、营销，
华谊兄弟 演艺经纪管理、广告营销于一身的产业经营一体化的国内知名娱乐传媒公司之一，
企业实力雄厚，是国内最具影响力的娱乐传媒机构之一。
光线传媒成立于 1998 年，2011 年于创业板上市，主营业务包括电视节目制作与发
光线传媒 行，电影投资、制作、宣发，电视剧投资、发行，艺人经纪，新媒体互联网、游戏
等。是中国最大的多媒体视频内容提供商和运营商。
星美集团成立于 2002 年 9 月，总部设于中国北京，是中国电影市场的开拓者和领军
星美集团 企业之一，拥有影视制作、院线发行、影院投资、广告制作、影院后产品开发、影
视基地、艺人模特经纪等电影娱乐产业链业务。
大唐辉煌传媒是一家集影视投资、策划、制作、营销、艺人经纪为一体的大型专业
大唐辉煌传媒 影视制作公司，成立于 2004 年 6 月，平均每年投资制作数百集影视剧，内容涵盖家
庭、伦理、婚姻、谍战、古装、神话等多种题材类型。
华策影视成立于 2005 年 10 月，2010 年于创业板上市，年产精品电视剧上千集，精
华策影视 品电影 3-5 部，是一家以影视剧制作、发行为核心，影视基地建设、影城院线、新
媒体、广告开发、产业投资等多元化发展格局的全产业链型影视企业。
4、行业发展趋势
（1）影视业开拓互联网及移动互联网的新媒体渠道
进入 21 世纪，互联网、移动终端等技术领域屡获突破，数字化新技术在社
会的众多领域中得到应用，其中包括影视领域，推动影视行业迎来新的发展机遇，
开拓移动网络视频、IPTV 等新媒体渠道。
2013 年，中国网络视频用户规模达 4.28 亿人，同比 2012 年增长 15.2%，网
络视频市场规模快速扩大，达到 128.1 亿元，同比增长 41.9%。此外，IPTV 也逐
步普及，2013 年电信运营的 IPTV 注册用户数量达 2,842.5 万户，相比 2012 年增
长了 26.3%，主要集中在华东地区（53.2%）和中南地区（23.1%）。
伴随着网络视频、IPTV 等新媒体渠道的迅猛发展，各种媒介对影视作品的
需求快速增大,同时数字化新技术持续革新，影视行业新媒体渠道存在良好发展
前景。
（2）国家推动影视剧精品化
96
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
影视作品以其文化多样性深受人们喜爱，极大地丰富和满足群众对文化精神
生活的需求，其艺术价值和经济价值对社会整体产生巨大效应，因此国家对影视
行业的发展十分重视。国家通过对其十余年来的市场化、产业化培育，极大地解
放了中国影视行业的生产力，影视文化市场日益活跃，影视产业欣欣向荣，通过
陆续推出鼓励性宏观政策，为影视行业创造快速发展的良好政策环境，有助于国
内影视业加快缩短与国际同行间的差距，有利于行业的持续发展。
国家推动影视行业繁荣发展，影视剧作品屡创数量新高，与此同时，国家要
求影视作品需朝精品化方向发展，近年来陆续出台了《国务院办公厅关于促进电
影产业繁荣发展的指导意见》、《广播影视版权认证制度和评估制度》、《关于支持
电影发展若干经济政策的通知》等多部法规政策，积极推动广播影视精品工程，
倡导行业持续深化改革，形成影视作品精品化发展趋势。
（3）海外市场拓宽盈利渠道
我国历史悠久、地域广阔、民族众多，因而文化资源极为丰富。随着我国经
济的快速发展和经济地位的迅速提升，必然伴随着文化和意识形态的大量输出，
我国影视业未来在海外市场有巨大的发展空间。
2010 年 2 月，商务部等十部委出台《关于进一步推进国家文化出口重点企
业和项目目录相关工作的指导意见》，明确将进一步加大对文化出口重点企业和
目的支持力度，率先培育一批中国文化出口品牌企业和品牌项目，加快提升文化
出口企业的国际竞争力，国家对于文化企业将加大资金支持力度、实行税收优惠
政策、提供金融支持、提高出口便利化水平。随着国家对文化产业出口政策支持
的力度加大，电视剧产业海外市场发展空间巨大。
5、行业准入门槛
（1）政策壁垒
影视行业属于国家管制较为严格的行业，国家在资格准入、拍摄、发行及放
映等方面制定了严格的管制体系以加强对影视行业的行政性管理，使影视行业具
有较高的政策准入门槛。电视剧制作公司须取得《广播电视节目制作经营许可证》
方可经营电视剧相关业务，电影制作公司须取得《摄制电影许可证》方可经营电
97
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
影相关业务，影视作品拍摄完成后，必须按管辖权范围通过广电总局或省级广电
局审查，电视剧和电影需分别取得《电视剧发行许可证》和《电影公映许可证》
后方可进入市场，行业新进者对于获取以上许可证具有一定难度。
（2）资金壁垒
影视行业属于资本密集型行业，尤其是大制作影视作品的投资预算更是庞
大，影视投资制作的业务模式要求制作机构投入大量资金以支付制作成本。随着
观众欣赏水平的不断提高，制作精良的影视作品更受到市场青睐，对演职人员（包
括编剧、导演、演员、监制等）的素质、影视公司的投资制作管理水平、市场推
广宣传能力等方面均提出更高的要求，从而进一步增加了影视作品的制作成本。
此外，已制作完毕的影视作品仍然存在因为市场、政策等原因而无法发行的
风险，或以亏损价格进行发行的可能，对影视制作公司提出了较高的资金要求以
抵御风险。因此，对于资金实力不强、融资渠道欠缺、品牌效应尚不明显的影视
制作机构，行业的资金壁垒十分明显。
（3）品牌壁垒
电视剧放映作为电视台争夺收视率、在差异化竞争中显示竞争实力的重要方
式，且事关观众的精神文明建设，各家电视台对电视剧产品的要求普遍较高，通
常信赖电视剧制作商过往产品的成功案例数量、收视率统计及其行业知名度，品
牌效应明显。电视剧制作机构一方面通过长期与具有优质播出平台的电视台建立
良好的供销合作关系扩大其影响力，另一方面利用该平台吸引优秀编剧、导演及
演员等合作资源提升出品作品的水平，实现良性循环，形成对新进者的品牌壁垒。
电影企业生存和发展的根本是企业品牌，能够持续推出优秀电影作品且注重
品牌塑造的电影企业才能逐步建立和积累良好的市场形象及美誉度，具有品牌影
响力的电影企业才能具有市场号召力，不但能够吸引到优秀的演职人才加入创
作、摄制和发行团队，还能在获得资金支持和发行放映渠道资源等方面拥有更多
的优势，从而在电影产业链的各个方面对新进入的企业形成全面领先的优势。
（4）发行渠道壁垒
电视剧的主要发行渠道为电视台及视频网站，其中，中央以及省级电视台由
98
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
于覆盖面积影响力均优于其他地方电视台而成为各电视剧制作机构争夺的发行
渠道，而随着近年来新媒体的普及及移动终端的飞速发展，国内主要视频网站亦
逐渐成为未来销售发行的重点领域。随着播放平台间竞争的日趋激烈，为了保证
收视率和点击率，播放平台更愿意选择优质电视剧制作企业，而新成立的电视剧
制作机构在短期内较难打开发行渠道，发行壁垒明显。
电影的主要发行渠道为电影院和视频网站，电影制作机构为获取良好的票房
成绩，力争在春节档、五一档、暑期档、国庆档和贺岁档等黄金档期上映，电影
院的档期资源将趋于稀缺，此外，国内主要视频网站亦是未来电影销售发行的重
点领域，电影发行渠道更愿意选择优质电影制作企业的作品，对新进者产生一定
的发行渠道壁垒。
6、影响行业发展的有利与不利因素
（1）有利因素
A、国家政策的支持
影视行业是文化产业的重要组成之一，国家对影视行业给予高度重视，近年
来先后出台《文化产业振兴规划》、《国务院办公厅关于促进电影产业繁荣发展的
指导意见》、《广播影视版权认证制度和评估制度》、《文化部“十二五”时期文化
产业倍增计划》、《关于支持电影发展若干经济政策的通知》等多个政策，为影视
行业实现快速发展提供了良好机遇，在合理范围内对国产影视作品给予了适度的
市场保护，为国产电影营造一个较为宽松和有利的发展环境，有助于国内电影企
业尽快缩短与国际同行之间的差距。
B、国家经济增长带来文化消费需求
中国国民经济的持续稳步增长，促使居民生活水平提高和可支配收入增加，
居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求释放出巨大的文化产品购买欲
望和消费能力，当前中国内地文化消费潜在规模为 47,026.1 亿元，仍存在
36,638.1 亿元的文化消费缺口。影视产品对于丰富人们精神生活起着重要的作
用，并逐渐成为人们生活中不可缺少的一部分，在文化消费市场发展大趋势带动
下，影视行业具有极其广阔的发展空间。
99
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
C、新媒体技术应用为行业带来机遇
播出媒介的多元化为产业发展带来机遇近年来互联网及数字传输技术的更
新突破打开了媒介数字化网络化的进程，从而为影视行业带来新的发展机遇。随
着全球性“云”技术系统架构的兴起和完善，以及近年来数字移动电视、IPTV、
手机视频技术的不断涌现，利用互联网建立统一的内容管理与分发平台，通过电
视、电脑、手机等多终端传播内容已成功实现。新技术的更新与媒介的融合将拉
动对优质影视产品的需求量，进一步拓宽影视行业的业务范围与利润来源，增强
了电视剧网络版权交易的活跃度，为影视行业的发展带来了新的发展机遇。
D、知识产权体系正逐步完善
近年来，我国知识产权保护自律框架、法律监督框架和政府监管框架正逐步
完善，监管部门将电视剧和电影版权保护作为国家知识产权保护工作的重点。随
着相应法律、法规逐步实施，以及监管部门对社会公众的大力宣传，目前盗版侵
权现象较几年前已显著减少。随着知识产权保护体系的逐步完善，未来版权交易
价格将得以提升，有利于推动影视行业的整体发展。
（2）不利因素
A.资金瓶颈限制有待解决
目前，国内民营影视制作机构普遍规模不大，“轻资产”运营特征明显，难
以通过资产抵押等途径或单凭企业信用获得银行贷款，因此大多数影视剧制作机
构只能凭借自身积累实现规模扩张。然而，大多数影视制作机构盈利能力有限、
自身积累速度较慢，由于资金瓶颈的限制，部分影视制作机构追求短期效益，压
缩成本和制作周期，从而影响行业整体制作质量的提高，对行业的发展形成了不
利影响。
B.打击盗版现象仍需持续努力
盗版对于我国影视行业的市场冲击是显而易见的，遏制了正版影视音像制品
市场的成立，分流了电视台、电影院、新媒体等渠道的播映收入，同时也影响了
影视制作机构的盈利能力。尽管国家和影视制作机构在打击盗版方面做出了很多
努力，但目前盗版现象依然较为严重，对我国影视行业的负面影响仍较大，打击
100
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
盗版现象需持续努力。
7、行业季节性、区域性和周期性
（1）季节性
我国影视行业具有一定的季节性，春节、五一、暑期、国庆、贺岁等主要的
节假日，影视行业的收入较高。
（2）区域性
在我国电视剧制作机构的分布上，有约半数集中在北京、浙江、上海、广东、
江苏等经济发达地区，合计占全国总份额超过七成，是我国电视剧的重点生产地
区，显示出电视剧行业的较强的区域性特征。因我国电影制作机构与电视剧制作
机构有较大重叠性，故电影制作机构分布与电视剧制作机构分布格局相似。
（3）周期性
影视行业作为文化产业的一部分，其发展与国民经济发展和居民收入的增长
水平密切相关。经济的强势增长对电视剧、电影细分行业的发展有促进作用，而
经济不景气时居民的物质需求出现紧缩，但文化消费既可以满足人们精神需求，
又符合其承受能力，需求并不会出现明显减少，因此影视行业体现出较为明显的
抗周期性特性。
（五）中联传动主营业务情况
1、业务概况
中联传动是一家集影视投资、制作和发行为一体的综合性专业影视公司。凭
借核心团队成员超 20 年的影视运作经验，中联传动能够密切把握影视市场的主
流消费群体及消费偏好的变化。中联传动拥有一支国际化运作思维和高效执行能
力的领导团队，在影视作品运作过程中，除延续传统的影视作品制作和发行外，
侧重于紧密围绕 80 后、90 后观众社交化、粉丝化的特点，主打粉丝群体，选取
网络畅销 80 后、90 后作家文学作品、网络文学作品、热门游戏等 IP 为题材，
选取善于掌握 80 后、90 后观众特点的编剧、导演，配合 80 后、90 后熟悉的人
101
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
气明星，并利用互联网资源进行推广和发行。截至目前，中联传动已经制作及联
合制作了《小时代 1.0 折纸时代》、《小时代 3：刺金时代》、《小时代 4：灵魂尽
头》等基于粉丝群体的影视作品，取得了较大的成功。同时，中联传动已经开拍
及筹备开拍的作品包括《小时代 2.0 虚铜时代》、《北京纽约》、《浪漫天降》、《小
时代 1.0》、《校园女王》等主打粉丝群体的影视作品，继续强化成功经验。
中联传动主营业务结构图
2、中联传动主要业务流程
①电视剧业务流程
中联传动电视剧业务流程主要涵盖：项目策划、开发及公司内部立项、影视
制作立项审批、影视剧拍摄、后期制作及内部审查、影视内容许可审查、影视剧
发行销售等环节，具体如下：
A.项目策划、开发及公司内部立项
102
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
中联传动通过和知名编剧的长期合作，采购及改编具备商业开发潜力的文学
作品，并分析消费市场反应及电视台合作需求，依托内部资深导演、制片人等核
心编创人员的丰富经验综合分析立项团队提供的项目梗概、作品体裁、集数、编
剧人选、开发周期、制作预算、意向中的合作模式、项目开发期预算等相关介绍
信息，确定项目是否通过预立项。
项目预立项通过后，由公司管理层针对项目的投资预算、利润测算、市场前
景、主创人员安排、剧本创作方式、剧本质量以及题材合规性进行审核，并确定
是否给予立项。若立项通过，则进入后续流程；未通过审核的项目，不予立项或
者由相关工作室进行修改后再申请立项。
B.广播影视行政部门备案
立项完成之后，由中联传动或其合作的制作公司向省级广播影视行政部门报
送备案材料，取得省级广播影视行政部门备案。取得备案之后，方才可以开始拍
摄。
C.电视剧拍摄
中联传动以剧组为单位进行电视剧拍摄，剧组一般由制片部门、导演部门、
摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成。剧组实行制片人负责制度，
由制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧
拍摄工作和整体艺术的把控。剧组的资金管理是重点，对电视剧开支能否控制在
投资预算内有直接影响。剧组建立后，中联传动为剧组开设专用银行账户并配有
剧组专用财务章，同时根据剧组实际拍摄进度的资金需求向该银行账户分批转入
所需资金，未经公司许可，剧组无权从此银行账户中提款。中联传动常驻剧组的
财务人员对剧组的日常开支进行管理，并定期对剧组的原始凭证和会计账目进行
核查。
中联传动在取得发行许可证之前通过协议方式将未来电视剧的播放权预先
销售给各合作电视台、网络播放平台客户。由于该阶段电视剧尚未拍摄完毕，预
先销售价格主要参考电视剧的投资规模、主创团队的知名度、剧本质量等要素，
同时结合中联传动过往作品口碑及收视率进行询价和预测。
103
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
D.后期制作及公司内部审查
中联传动电视剧作品主体拍摄完成后进入后期制作阶段，主要将拍摄形成的
画面、声音等素材进行艺术再创作，通过剪辑、配音或修音、音乐创作、混录合
成等，最终形成达到预定质量水平的电视剧产品。该阶段主要由制片人和导演负
责管理，各种具体技术处理工作一般通过劳务外包（聘用专业技术人员）的方式
进行。制片人和导演从影片的思想性、艺术性、观赏性，市场前景、社会效应、
拍摄质量、观影效果等多方面对影片的后期制作过程进行管理，若出现重大事项
还必须提交公司管理层讨论解决。
电视剧后期制作完成后，进入中联传动内部审核阶段。剧组完成影视剧各阶
段工作后，提交内部审核。公司内部审核通过后向省级广播影视行政部门申请电
视剧内容审查；审核过程中发现问题的，及时调整及修正后重新报审。
E.内容许可审查
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发
行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广电局
审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
F.发行销售
电视剧取得发行许可证后，中联传动对电视剧进行正式发售，主要是直接将
电视剧的播放权出售给各家电视台、新媒体及音像制品商。
②电影业务流程
电影业务流程与电视剧基本一致，仅在销售环节有所差异，具体如下：
电影业务销售环节的主要流程如下：
104
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
A.电影发行宣传
在取得公映许可证后，公司会根据影片预计上映日期来安排影片的一系列的
发行宣传工作。影片的发行工作主要是指同全国各大院线就电影放映达成合作，
合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放映场次、最低票价、票房收入
分成比例及结算方式等做出规定。影片的宣传工作主要包括电影点映、首映式、
记者见面会、新闻发布会、影迷见面会及各类广告宣传（户外广告、平面广告、
影院还把宣传、纪念品等）。在这个阶段，公司还会开展电影贴片广告灯电影衍
生产品的销售。
B.影片公映及实现收入
在影片公映后，公司的主要工作是对票房收入回款的管理。公司通过院线定
期发给公司的票房统计日报、票房统计月报、票房统计汇总表及电影放映收入结
算表来实时跟踪和掌握影片票房收入的实现和变化情况。另外，在影片处于放映
阶段的时候，公司还会根据影片放映的实际情况继续开展一些有针对性的广告宣
传工作以保持市场对影片的关注度。
在影片结束放映后，公司开始对影片的其它版权进行销售，如音像版权、互
联网授权和电视转播权等。一般在影片公映后的6个月内，影片的销售收入基本
全部实现。
3、中联传动主要运营模式
①电视剧业务主要经营模式
中联传动经营模式从传统的采购、生产、销售环节拆分说明经营模式及其特
点如下：
A.采购模式
中联传动投拍电视剧业务所发生的采购主要为剧本创作服务及演职人员劳
务，其余采购为摄制耗材、道具、服装、化妆用品、专用设施、设备和场景的租
赁使用、后期制作等。
剧本是以内容为核心的影视制作机构的核心价值所在，也是影视剧成功的关
105
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
键。通常采购包括购买剧本的版权，即购买编剧的劳务成果。中联传动剧本的取
得一般采取两种方式：一是自创剧本，二是直接购买剧本版权。自创剧本主要为
公司先购买小说、漫画等作品的电视剧改编权，再对原作品进行改编的形式。中
联传动通过多年行业经验，成功将小说版权打造成影视剧作品，并取得了丰硕的
成果（如小时代系列），同时，公司在业内亦拥有较广泛的合作资源，及行业知
名度，稳定了其高质量的剧本来源。
演职人员主要包括导演、演员、摄影等专业人员，中联传动聘请演职人员，
通常采用分期支付劳务报酬的方式。
除剧本创作服务及演职人员酬劳外，中联传动采购还包括摄制耗材、道具、
服装、化妆用品等的相关产品及服务的采购，由剧组各个部门相关人员列出需求
清单，在预算范围内经制片人批准后由剧组总采购人员或者各个部门相关人员负
责采购；超出预算范围则由制片人向中联传动提出调整摄制预算的书面报告，经
中联传动审核、确认，方可调整摄制预算；金额较大或重要物品的采购，需签订
采购合同，按照既定流程审批。
中联传动成本控制严格，每剧派驻剧组的投资方代表和财务人员会严格控制
剧组预算和资金流出，剧组支出均需经过财务专员审核。价格较高的专用设施设
备，如摄影器材，由制片主任负责联系，根据供应商提供的价格、性能、服务等，
经过综合评价后，选取最为合理的形式购买或租用，专门用于该部电视剧的拍摄。
场景是剧组拍摄所必需的基础设施，由剧组就某段时间拍摄所需的场景进行租用
或搭建，租用一般按天计算场地费。
B.生产和服务模式
中联传动的经营模式为通过对剧本的初筛（主要分为原创剧本及外购剧本），
提前与目标电视台进行预沟通确定剧本方向并排出初步时间档，公司筹备资源组
建剧组并开机进行拍摄，制作完成后母带交予电视台上星及/或地面播出，并对
视频网站进行该电视剧作品的网络传播权的销售。
中联传动投拍剧的制作，均以剧组为生产单位开展经营，分为独家拍摄、联
合拍摄（执行制片方）和联合拍摄（非执行制片方）。中联传动一般会根据需要
106
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
向剧组派出监制把控整部剧的艺术品质等重大事项。
a.联合拍摄（执行制片方）
为了规避投资风险，同时实现优势互补，中联传动会与其他投资者联合投资
拍摄，并根据投资协议来确定各方对影视剧作品版权收益的分配。在该种拍摄模
式下，中联传动担任执行制片方，负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创
人员的确定等，处于控制地位。
b.对外投资拍摄（非执行制片方）
对于担任非执行制片方的联合拍摄项目，非执行制片方不参与具体的摄制管
理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，并按照约定获得相应的
投资收益以及版权。
C.销售模式
电视剧产品是一种边际成本几乎为零的商品，一部电视剧制作完成后成本已
经固定，首次发行覆盖成本之后，后续播映权的销售收入毛利高，是一种可以大
量复制、多次使用、多次交易的特殊商品。
通常来讲，电视剧发行一般分为首次发行、二次发行。首次发行一般是指电
视剧制作公司取得发行许可证后 24 个月内基本达到预定发行目的的发行。二次
发行是指首次发行期满后的再发行。中联传动销售模式主要为首次发行播映权的
预售及已有产品播放权的后续销售。
报告期内，中联传动电视剧业务主要面向包括卫星电视台、地面电视台等传
统电视台渠道以及诸如优酷、中投视讯等新兴互联网媒体渠道进行发行，具体销
售模式如下：
a.面向电视台的销售模式
电视台是中联传动电视剧业务传统的发行渠道，报告期内该渠道发行收入主
营业务收入占比约为三分之一。按照电视台的信号覆盖范围以及区域影响力可将
其划分为卫星电视台和地面电视台。一般而言，为充分确保电视作品最终的发行
收益，中联传动采取预沟通的方式进行销售。
107
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
Ⅰ.卫星电视台渠道
鉴于电视台差异化的运营定位及其对不同剧组成员的合作偏向，在完成剧本
开发以及大致拟定导演、编剧、制片人、男女 1 号等剧组核心人员后，中联传动
会与目标电视台进行首次沟通，让后者针对作品题材、内容质量、核心人员安排
等方面进行初步判断，并以此作为相关调整参考。
在电视剧拍摄过程中中联传动会持续与目标电视台保持持续沟通，旨在利用
后者平台的宣发资源通过拍摄进度报道、剧照曝光、剧情热议、主创团队采访等
方式为作品造势，在作品开播前奠定人气基础，充分确保作品发行成功率。
在电视剧整体制作完成、通过广电总局审核并取得发行许可证之后，中联传
动将样片提交给目标电视台，由后者完成作品内容内部审核后确认认购意向，双
方正式签署电视剧作品播映权认购协议，尔后中联传动正式向签约电视台供带，
并以此作为销售收入确认节点。当出现多家电视台均具有认购意向的情况，遵照
广电总局“一剧两星”的发行政策，中联传动分别按照竞价排名和播放档期筛选
原则将其中不超过 2 家卫星电视台确认为首播发行对象，并将剩余电视台确认为
后续多轮发行对象。一般而言，中联传动在首轮发行后完成电视剧作品投资成本
的回收，而在后续多轮的发行中逐步实现盈利。
Ⅱ.地面电视台渠道
中联传动将地面电视台渠道定位于卫星电视台渠道的预热和补充，一般分为
“上星前”发售和“上星后”发售两种方式：
“上星前”发售系指电视剧作品在卫星电视台正式首播之前在地面电视台播
出。鉴于广电总局“一剧两星”政策，在正式首播之前需要一定周期用以协调两
家卫星电视台的播放档期至完全一致，期间选择性地将电视剧作品优先在一些地
面电视台进行播出，一方面提前收回一部分投资成本，另一方面进行局部市场预
热，并通过市场反馈对作品宣发计划进行及时调整。该阶段电视剧作品放映权销
售价格介于卫星电视台首播和“上星后”地面电视台发售之间。
“上星后”发售系指电视剧作品在卫星电视台正式首播之后在地面电视台播
出，旨在利用不同播放档期穿插以及地面电视台的区域性受众影响力丰富中联传
108
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
动的收益来源，该阶段电视剧作品放映权销售价格处于低于前两个阶段。
b.面向互联网媒体的销售模式
互联网及移动互联网媒体作为中联传动作品发售的新兴渠道，同时也是未来
重点拓展的渠道，报告期内主营业务收入占比约为 25%左右，主要合作的媒体包
括优酷、中投视讯等。网络媒体渠道的发售与传统电视媒体同步进行，中联传动
一般通过将其作品的放映权独家出售给某网络媒体，由后者再向其它网络媒体进
行分销。
中联传动互联网媒体渠道的发售分别以“与传统电视媒体的播放间隔”、“传
统电视媒体首播频道的知名度”、“传统电视媒体首播市场反响”等 3 个原则进
行定价。一般而言，网络媒体播出节点与电视媒体间隔越接近、作品首播所投放
的电视媒体知名度越高以及电视媒体首播市场反响越好则网络发售价格越高。
“一剧四星”向“一剧两星”的政策演变变相增加了中联传动在传统电视媒
体渠道的销售压力，而“全民互联”时代的到来逐步催生出庞大的网络观众群体，
因此互联网媒体渠道将迅速发展成为中联传动核心的发售渠道。
(2)电影业务主要经营模式
电影业务收入来自电影版权的销售，以影片票房分账收入为主，同时包括电
视台电影频道播映权、音像版权及电影衍生产品收入等。我国电影产业链主要包
括制作、发行、院线、影院四个环节。票房分账收入是指制片方与国内院线达成
发行放映合作协议，影片放映所产生的票房收入按一定比例在发行方、院线与影
院之间分账。发行方在扣除相应发行费用后，剩余收入由制片方和投资方进行分
配。
中联传动目前电影产品全部为联合投拍电影，公司电影的生产服务模式与电
视剧业务无较大差异，电影业务在销售阶段与电视剧业务有所不同。由于电影业
务的特殊性，一般不存在预售的情形，均采用电影产品现售模式。
中联传动销售主要采用“院线+影院”模式，即电影在制片方取得《电影公
映许可证》后，自己或委托发行公司代理，与各院线公司就影片的放映业务达成
协议，由院线公司负责对其所管理的影院或与其形成长期合作关系的影院就影片
109
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
的放映作出统一安排及管理。由于电影受到银幕数量的影响，电影业务档期特征
明显，由院线根据各影院的排片安排统一档期放映。根据上述业务特征，电影票
房收入及相应成本结转基本在档期内（公映后 3-12 周内）全部实现。
4、中联传动主要产品
（1）经典作品概览
中联传动自成立以来投拍了多部电视剧，主要包括：
序
电视剧名称 发行许可证号 许可证下发日期
号
（广编）剧审字（2002）
1 2002-9-11
第 076 号
（鲁）剧审字（2002）
2 2002-09-28
第 008 号
（陕）剧审字（2003）
3 2003-08-08
第 013 号
110
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
序
电视剧名称 发行许可证号 许可证下发日期
号
（鲁）剧审字（2005）
4 2005-03-16
第 003 号
（苏）剧审字（2005）
5 2005-12-20
第 020 号
（陕）剧审字（2007）
6 2007-03-28
第 007 号
（宁）剧审字（2010）
7 2010-03-12
第 001 号
111
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
序
电视剧名称 发行许可证号 许可证下发日期
号
（浙）剧审字（2013）
8 2013-12-31
第 073 号
中联传动自成立以来投拍电影的具体情况如下：
发行/合作
序号 题材 剧名 导演 主演
方
现代 郭敬 杨幂、郭采洁、陈学冬、
1 乐视影业
爱情剧 明 郭碧婷、谢依霖
现代爱 郭敬 杨幂、郭采洁、郭碧婷、
2 乐视影业
情剧 明 谢依霖
林志玲、刘烨、理查 秋风文化发
都市情 李晓
3 德德克勒克、江疏影、 展（北京）
感剧 雨
王骁、关雪盈 有限公司
112
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
发行/合作
序号 题材 剧名 导演 主演
方
夏雨，关晓彤，邱泽， 北京星光大
爱情轻
4 宁瀛 刘孜，崔宝月，白举纲， 道影视制作
喜剧
左立 有限公司
（2）筹备策划中作品概览
中联传动目前筹备策划中的作品包含电视剧、电影及网络剧作品，具体如下
表所示：
1）电视剧产品
电视剧项目 发行日期 备注
小时代 2.0 虚铜时代 2015 年 立项筹备中，正在与优酷签订投资、发行合同
一家人(女人不容易) 2015 年 拍摄完成，销售合同已签订，2015 年上星播出
谎言的诱惑 2015 年 拍摄完成，销售合同已签订，2015 年卫视播出
岁月忽已暮 2015 年 筹备中，已购买小说全部影视改编权
小时代 3.0 刺金时代 2016 年 筹备中，已拥有投资权（版权）
筹备中，已签订投资协议，签约导演和主演合
徐九经当官记 2016 年
约
为人父母 2016 年 筹备中，已签订投资协议，与电视台沟通预售
王妃归来 2016 年 筹备中，已购买小说影视改编权
全民目击 2016 年 筹备中，已签订联合投资框架协议
温柔第八部 2017 年 已签订联合投资框架协议
江山志远 2017 年 已购买小说全部影视改编权
昆仑阙 2017 年 已拥有小说全部影视改编权
午夜蝴蝶 2.0 2017 年 已签订联合投资框架协议
2）网络剧产品
网络剧项目 发行日期 备注
113
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
小时代 1.0 折纸时代-网 2015 年 筹备中，已签订制片合同并确认收益金额
灭罪师-网 2015 年 筹备中，已拥有投资权（版权）
昆仑阙 1-网 2015 年 7 月 7 日开机拍摄，15 年发行上线
小时代 2.0 虚铜时代-网 2016 年 筹备中，已拥有投资权（版权）
岁月忽已暮-网 2016 年 筹备中，已购买小说全部影视改编权
小时代 3.0 刺金时代-网 2017 年 已拥有投资权（版权）
校园女王-网 2017 年 已拥有投资权（版权）
昆仑阙 2-网 2017 年 已拥有小说全部影视改编权
3）电影产品
电影项目 上映期间 备注
浪漫天降-影 2015 年 2015 年 8 月份上映
北京纽约-影 2015 年 2015 年 3 月 5 日上映
小时代 4.0-影 2015 年 2015 年 7 月 9 日上映
昆仑阙-影 2016 年 筹备中，已购买小说全部影视改编权
全民目击 2-影 2016 年 筹备中，已签订联合投资框架协议
画皮 3-影 2016 年 已签订联合投资框架协议
画皮外传-影 2017 年 已签订联合投资框架协议
岁月忽已暮-影 2017 年 筹备中，已购买小说全部影视改编权
筹备中，已签订联合投资协议和导演
异度空间-影 2017 年
合同、编剧合同
捉妖世家-影 2017 年 筹备中，已签订投资协议
5.中联传动核心创作团队成员情况
中联传动核心管理团队介绍如下：
（1）吴宗翰
中联传动董事长，其从业经历情况如下：
1994 年-2002 年，担任北京传动广告公司总经理；2002 年至今，担任北京
中联传动影视文化有限公司董事长；2014 年至今，担任无锡中联传动影视文化
传播有限公司总经理。
（2）孙勤
中联传动董事，其从业经历情况如下：
114
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
2001年-2002年，担任凤凰卫视（中文台）记者；2002年－2008年，担任凤
凰台（欧洲台伦敦）记者；2009年－2010年，担任中国电影网制片人；2011年-2012
年，担任韩国SK集团中国区战略发展高级经理；2012年至今，担任中联传动董事。
（3）王秋野
中联传动执行总裁，其从业经历情况如下：
2008年-2011年，担任德国Alkitronic公司商务经理；2012年-2013年，担任
和堂传媒集团运营总监；2013年-2014年，担任浙江华策影视股份有限公司（浙
江金球影业）总经理助理；2014年3月至今，担任中联传动执行总裁。
（4）崔毅松
1975 年至 1990 年于西安电影制片厂任职，其间担任多部电影制片人及制片
主任，历任制片厂生产技术办公室主任，生产技术副厂长，主管全厂生产和技术；
1990 年至 1997 年，历任深圳市先科激光电视有限总公司总经理助理，深圳市激
光节目出版发行公司经理，深圳市先科娱乐传播有限公司总经理；1997 年至 2000
年在广州市广东艺联音像有限公司任执行董事；2000 年 2012，担任多部影视剧
的独立制片人工作；2013 年至今，担任中联传动电影生产制作部负责人。
（5）李广和
1971 年-1985 年，历任山西电视新闻记者、编导，并参加过 8 部电视剧的拍
摄，任职导演；期间参加上海戏剧学院第一届电视导演班毕业；1985 年-1989
年，担任古交电视台台长职务；1993 年-1994 年，担任中国黄河电视台国内频道
编播中心的副主任；1994 年-1998 年，历任青岛电视台二台节目中心主任；1998
年调任青岛电视台电视剧制作中心主任；2013 年至今，担任中联传动电视剧生
产制作部负责人。
（6）方蕾亚
2005 年-2010 年，担任中国数字图书馆有限责任公司资源建设与管理部总
监；2011 年-2015 年，担任盛大文学——盛霆信息技术（上海）有限责任公司版
权总监；2015 年起担任中联传动运营总监。
115
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
（7）王怡卿
2005 年担任北京中圣春秋影视文化传播有限公司企宣，上海天娱传媒有限
公司经纪人；2006 年担任北京天中文化发展有限公司宣传统筹，北京翔宇双凯
文化传播有限公司经纪总监；2007 年担任北京银都在线电影发行有限公司策划
总监；2010 年担任北京明日映画影视文化有限公司副总经理；2011 担任年亚洲
娱乐传媒有限公司副总经理；2012 年成立北京盛世德合国际文化传播有限公司；
2014 年起担任中联传动宣传总监。
（8）张敏
著名香港资深影视导演，早期多为王晶做副导演、执行导演。主要的电影作
品有《澳门风云 2》、《一屋二火》、《赌圣 3 无名小子》、《幽谷约会》、《飚车之车
神传说》、《化骨龙与千年虫》、《原始武器》、《生死拳速》、《靓女差馆》等，后来
转战内地，知名的电视剧作品有《地下铁》、《楚留香新传》、《大人物》、《第 101
次求婚》等，2015 年起担任中联传动签约导演。
（9）蓝尧
本名曹雪怡，毕业于华南师范大学，第五届中国图书势力奖获得者，曾从事
六年外贸工作，现任广州卓蓝文化发展有限公司 CEO，广州微信通网络科技有限
公司首席品牌策划总监。2007 年发布第一部网络小说《VIP 情人》，登上各大知
名文学网站排行榜，点击过亿，其主要的网络小说有《VIP 情人 2》、《狼妾》、《我
的第四任妻子：权欲无间盗》、《丝袜爱情》、《便宜的幸福》等，《便宜的幸福》
在空中网原创大赛中获奖，2015 年起担任中联传动签约编剧。
（10）无罪
本名王辉，毕业于中南大学，具有 8 年实业工作经历。2005 年发布第一本
网络小说《SC 之彼岸花》；2006 年《流氓高手》起点中文网新书月票榜第一，竞
技类订阅第一；2008 年《流氓高手 II》起点新书月票榜第一，竞技类订阅至今
无人超过；2010 年《罗浮》打破之前各项记录，其它主要作品有《神仙职员》、
《国产零零发》、《扬眉》、《通天之路》、《仙魔变》、《冰火破坏神》、《剑王朝》、
《仙侠世界》等，2015 年起担任中联传动编剧。
116
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
（六）中联传动的核心竞争优势
1.优秀的影视剧策划能力和把控能力
中联传动设立之初即将发展方向定位于精品影视剧的制作，坚持“内容为王”
和“以优秀的剧本为核心组建优秀的创作团队”的制作理念，对作为影视剧产业
链源头的题材和剧本给予了高度重视。
中联传动以吴宗翰先生为核心的策划团队，在通过互联网数据分析把握观众
收视热点，以及基于互联网进行影视剧作品的迅速推广等方面积累了丰富的经
验，形成国内新兴的基于互联网数据进行影视作品精准创作的模式。中联传动的
策划团队长期关注并分析高收视率影视剧作品、畅销小说及相关市场调研数据，
为题材研发、策划和储备提供了准确并及时的方向指引，从源头上保证了中联传
动出品的影视剧作品品质。
对于自主立项项目，中联传动会根据每部作品的特点甄选导演、主演、摄像、
美工等主创人员人选，组建主创团队，并在每部作品摄制工作开始前由制片部制
订完整的拍摄计划及与之配套的项目预算，在每个项目的剧组内成立制片部门，
指定剧组制片人全程参与项目制作管理。中联传动凭借以往出品作品的良好口碑
和收视成绩在业内拥有了一定的知名度和号召力，为吸引国内优秀影视剧专业人
才、整合优质的制作资源打下良好基础。
此外，中联传动经过多年的经营已积累了丰富的制片管理经验，在项目制作
过程中能够科学合理的安排拍摄进程，并对项目品质与项目成本实施有效管理。
2.丰富的品牌 IP 资源优势
受益于近 10 年来我国整体经济水平的快速发展，我国居民影视文化消费欲
望及其消费能力得到大幅提升。而随着的年龄的更替，80、90 后将逐步正式取
代 60、70 后成为国内影视消费主流群体，其普遍较高的受教育程度以及对个性、
时尚、话题性等具有新时代烙印的追求特点极力推动中国影视圈掀起一场“IP
革命”，品牌 IP 已成为中国影视产业链中最为稀缺的资源，亦系从业企业在激烈
市场竞争中制胜之利器。因而拥有品牌 IP 将在极大程度上提高影视公司的核心
竞争力。
117
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
在谨慎选择题材的基础上，中联传动通过多个项目的运作已与张族权、高一
功等知名编剧和作家建立了长期的合作关系，保证其能够拥有稳定的高质量剧本
来源。此外，中联传动对于精品题材和剧本也进行了战略性储备。中联传动借鉴
国际电影市场上由畅销小说改编系列电影的成功经验，从诸多一线畅销小说中甄
选具备改编潜力和票房潜力的题材，取得影视剧改编权。
同时，中联传动具有强烈品牌 IP 管理意识及先进的运营理念，并拥有丰富
的品牌 IP 资源改编权，典型代表包括畅销文学 IP《小时代》系列、热门游戏 IP
《仙侠世界》系列。其中，《小时代》系列小说于 2008、2010、2012、2013 年度
4 次获得虚构类图书年度全国销量冠军；《小时代》系列电影以超 13 亿元的累计
票房成绩创造了中国电影史上票房最高的系列电影；《仙侠世界》于 2013 年 4
月 19 日正式内测，开发预注册期间官网日 PV 破 800 万。
品牌 IP 类型的多样性以及依附于不同类型 IP 既有的粉丝基础天然具有高度
叠加效应，从而为中联传动后续对品牌 IP 的开发奠定坚实的市场基础，最大限
度地控制项目开发风险并利于确保项目收益最大化。
3.品牌 IP 的互联网价值变现优势
品牌 IP 的稀缺性及高成本促使中国影视企业积极谋求 IP 价值变现通路的多
样化，在以电影院线和电视台（含卫视和地面电视）为主要变现渠道的传统模式
下，由于渠道方均以大型国企为主，且现阶段并未形成真正意义上的市场化竞争，
除发行方具有极优质作品或具有特殊意义作品外，多数情况下渠道方具有绝对的
议价能力，而“一剧两星”政策的出台又变相增加了出品方的发行压力。
鉴于上述背景，宝诚股份拟积极利用互联网资源拓宽其品牌 IP 的价值变现
通路。一方面，借助互联网庞大的受众基础、较低的发行成本以及可监测的消费
数据分析等诸多优势，逐步将影视剧发行预算向网络渠道倾斜，同时积极开发新
兴的网络定制剧业务；另一方面，未来可以依托热播影视作品的品牌效应将具有
影视 IP 的服装、饰品、日用品、玩具等衍生品以“IP 授权 + 委外生产 + 利润
分成”的模式投放到网上商城销售，实现经济效益最大化。
118
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
（七）中联传动财务状况
正中珠江审计了中联传动 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015
年 6 月 30 日的资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月的利润表和现
金流量表，并出具了编号为“广会专字[2015]G14044760056 号”的标准无保留
意见的审计报告。
1、合并资产负债表
单位：元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 23,313,596.99 70,713.68 352,849.61
以公允价值计量且其变动计入当期损 -
益的金融资产
应收票据 -
应收账款 60,487,365.49 24,908,316.81
预付款项 138,036,943.57 84,834,013.34 15,346,000.00
应收利息 -
应收股利 -
其他应收款 2,025,540.00 8,245,240.00 513,610.00
存货 28,754,637.46 40,141,343.86 47,547,096.20
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 -
流动资产合计 252,618,083.51 158,199,627.69 63,759,555.81
非流动资产：
可供出售金融资产 -
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 -
投资性房地产 -
固定资产 193,001.62 189,623.81 205,137.60
在建工程 -
工程物资 -
固定资产清理 -
生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 -
开发支出 -
商誉 - 593,098.65 593,098.65
长期待摊费用 -
119
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
递延所得税资产 157,860.88 145,589.80 6,347.50
其他非流动资产 -
非流动资产合计 350,862.50 928,312.26 804,583.75
资产总计 252,968,946.01 159,127,939.95 64,564,139.56
流动负债：
短期借款 5,000,000.00 5,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损 -
益的金融负债
应付票据 -
应付账款 - 42,414.00
预收款项 1,540,000.00 7,533,088.00
应付职工薪酬 -
应交税费 7,506,733.12 6,059,664.24 2,676,430.22
应付利息 -
应付股利 -
其他应付款 128,444,783.96 112,938,147.37 40,212,461.46
一年内到期的非流动负债 9,992,786.83
其他流动负债 -
流动负债合计 152,484,303.91 119,040,225.61 55,421,979.68
非流动负债：
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 20,007,213.17
长期应付职工薪酬 -
专项应付款 -
预计负债 -
递延收益
递延所得税负债 -
其他非流动负债 -
非流动负债合计 20,007,213.17
负债合计 172,491,517.08 119,040,225.61 55,421,979.68
所有者权益：
实收资本 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
其他权益工具 -
资本公积 12,035,160.00 12,035,160.00
其他综合收益
盈余公积 642,911.25 642,911.25 642,911.25
未分配利润 64,799,357.68 24,603,672.12 5,646,348.83
归属于母公司所有者权益合计 80,477,428.93 40,281,743.37 9,289,260.08
少数股东权益 - -194,029.03 -147,100.20
所有者权益合计 80,477,428.93 40,087,714.34 9,142,159.88
负债和所有者权益总计 252,968,946.01 159,127,939.95 64,564,139.56
120
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
2、合并利润表
单位：元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 56,373,796.30 90,382,765.45 9,245,283.02
其中：营业收入 56,373,796.30 90,382,765.45 9,245,283.02
二、营业总成本 15,637,252.54 71,329,987.68 769,189.11
其中：营业成本 13,199,191.72 55,999,747.34 1.00
营业税金及附加 489,709.82 490,484.58 55,471.69
销售费用 118,207.55 173,992.00
管理费用 1,694,706.42 13,579,841.11 632,982.77
财务费用 86,352.70 528,953.49 310,363.04
资产减值损失 49,084.33 556,969.16 -229,629.39
加：公允价值变动收益（损失以“－” -
填列）
投资收益（损失以“－”填列） 128,403.52
其中：对联营企业和合营企业的投资 -
收益
三、营业利润（损失以“－”填列） 40,864,947.28 19,052,777.77 8,476,093.91
加：营业外收入 - 2,104,853.19
其中：非流动资产处置损失 -
减：营业外支出 5,371.79 123,909.06 2,000.00
其中：非流动资产处置损失 -
四、利润总额（损失以“－”填列） 40,859,575.49 21,033,721.90 8,474,093.91
减：所得税费用 673,068.85 2,123,327.44 2,143,833.91
五、净利润（损失以“－”填列） 40,186,506.64 18,910,394.46 6,330,260.00
其中：同一控制下被合并方在合并前
实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 40,195,685.56 18,957,323.29 6,378,697.72
少数股东损益 -9,178.92 -46,928.83 -48,437.72
六、其他综合收益的税后净额 -
（一）以后不能重分类进损益的其他 -
综合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综 -
合收益
七、综合收益总额 40,186,506.64 18,910,394.46 6,330,260.00
归属于母公司所有者的综合收益总 40,195,685.56 18,957,323.29 6,378,697.72
额
归属于少数股东的综合收益总额 -9,178.92 -46,928.83 -48,437.72
3、合并现金流量表
单位：元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
121
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 26,438,341.02 58,798,355.00 10,805,088.00
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 56,268,890.29 57,943,014.57 4,623.84
现金流入小计 82,707,231.31 116,741,369.57 10,809,711.84
购买商品、接受劳务支付的现金 58,366,673.71 106,193,173.34 13,560,370.50
支付给职工以及为职工支付的现金 462,006.08 583,708.84 380,944.44
支付的各项税费 2,958,712.45 3,631,780.03 55,545.83
支付的其他与经营活动有关的现金 32,046,577.14 1,040,413.61 1,007,730.53
现金流出小计 93,833,969.38 111,449,075.82 15,004,591.30
经营活动产生的现金流量净额 -11,126,738.07 5,292,293.75 -4,194,879.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资 -
产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 1,019,850.22
金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 1,019,850.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资 53,483.00 35,263.00 180,000.00
产所支付的现金
投资所支付的现金 -
质押贷款净增加额 -
取得子公司及其他营业单位支付的现 -
金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 53,483.00 35,263.00 180,000.00
投资活动产生的现金流量净额 966,367.22 -35,263.00 -180,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 -
现金
借款所收到的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
发行债券收到的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 30,000,000.00
现金流入小计 35,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
偿还债务所支付的现金 10,000,000.00
分配股利或偿付利息所支付的现金 96,745.84 539,166.68 311,518.78
其中：子公司支付给少数股东的股利、 -
利润
122
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,500,000.00
现金流出小计 1,596,745.84 10,539,166.68 311,518.78
筹资活动产生的现金流量净额 33,403,254.16 -5,539,166.68 4,688,481.22
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 23,242,883.31 -282,135.93 313,601.76
加：期初现金及现金等价物余额 70,713.68 352,849.61 39,247.85
六、期末现金及现金等价物余额 23,313,596.99 70,713.68 352,849.61
4、母公司资产负债表
单位：元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 15,565,187.13 18,467.21 352,699.83
以公允价值计量且其变动计入当 -
期损益的金融资产
应收票据 -
应收账款 74,726,959.07 75,274,064.77
预付款项 8,480,000.00 5,934,013.34 15,346,000.00
应收利息 -
应收股利 -
其他应收款 61,617,710.34 30,852,228.34 513,610.00
存货 250,005.00 150,005.00 47,547,096.20
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 -
流动资产合计 160,639,861.54 112,228,778.66 63,759,406.03
非流动资产：
可供出售金融资产 -
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 - 510,000.00 510,000.00
投资性房地产 -
固定资产 188,583.98 164,569.14 183,657.80
在建工程 -
工程物资 -
固定资产清理 -
生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 -
123
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
开发支出 -
商誉 -
长期待摊费用 -
递延所得税资产 3,765.00 84,406.18 6,347.50
其他非流动资产 -
非流动资产合计 192,348.98 758,975.32 700,005.30
资产总计 160,832,210.52 112,987,753.98 64,459,411.33
流动负债：
短期借款 - 5,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当 -
期损益的金融负债
应付票据 -
应付账款 - 42,414.00
预收款项 - 7,533,088.00
应付职工薪酬 -
应交税费 6,995,147.15 7,009,008.03 2,676,430.22
应付利息 -
应付股利 -
其他应付款 115,752,338.56 97,001,699.95 39,890,627.39
一年内到期的非流动负债 9,992,786.83
其他流动负债 -
流动负债合计 132,740,272.54 104,053,121.98 55,100,145.61
非流动负债：
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 20,007,213.17
长期应付职工薪酬
专项应付款 -
预计负债 -
递延收益
递延所得税负债 -
其他非流动负债 -
非流动负债合计 20,007,213.17
负债合计 152,747,485.71 104,053,121.98 55,100,145.61
所有者权益：
实收资本 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
其他权益工具 -
资本公积 12,035,160.00 12,035,160.00
其他综合收益
盈余公积 642,911.25 642,911.25 642,911.25
未分配利润 -7,593,346.44 -6,743,439.25 5,716,354.47
124
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
所有者权益合计 8,084,724.81 8,934,632.00 9,359,265.72
负债和所有者权益总计 160,832,210.52 112,987,753.98 64,459,411.33
5、母公司利润表
单位：元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 125,000.00 72,356,960.33 9,245,283.02
减：营业成本 125,000.00 70,404,386.20 1.00
营业税金及附加 2,408.55 61,468.64 55,471.69
销售费用 - 173,992.00
管理费用 1,088,905.92 13,286,488.63 534,260.05
财务费用 -4,483.76 536,242.56 310,363.04
资产减值损失 -322,564.70 312,234.70 -229,629.39
加：公允价值变动收益（损失以“-” -
填列）
投资收益（损失以“-”填列） -
其中：对联营企业和合营企业的投 -
资收益
二、营业利润（损失以“-”填列） -764,266.01 -12,417,852.40 8,574,816.63
加：营业外收入 -
其中：非流动资产处置损失 -
减：营业外支出 5,000.00 120,000.00 2,000.00
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额（损失以“-”填列） -769,266.01 -12,537,852.40 8,572,816.63
减：所得税费用 80,641.18 -78,058.68 2,143,704.16
四、净利润（损失以“-”填列） -849,907.19 -12,459,793.72 6,429,112.47
五、其他综合收益的税后净额 -
六、综合收益总额 -849,907.19 -12,459,793.72 6,429,112.47
6、母公司现金流量表
单位：元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 686,470.40 350,395.00 10,805,088.00
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 51,082,004.44 11,899,648.41 4,623.84
现金流入小计 51,768,474.84 12,250,043.41 10,809,711.84
125
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
购买商品、接受劳务支付的现金 1,014,450.66 5,505,423.34 13,560,370.50
支付给职工以及为职工支付的现金 324,282.50 491,027.59 380,944.44
支付的各项税费 35,199.83 14,098.43 55,545.83
支付的其他与经营活动有关的现金 63,804,338.93 1,007,386.99 1,005,126.38
现金流出小计 65,178,271.92 7,017,936.35 15,001,987.15
经营活动产生的现金流量净额 -13,409,797.08 5,232,107.06 -4,192,275.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 510,000.00
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长 -
期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 -
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 510,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长 53,483.00
27,173.00 180,000.00
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 -
质押贷款净增加额 -
取得子公司及其他营业单位支付的 -
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 53,483.00 27,173.00 180,000.00
投资活动产生的现金流量净额 456,517.00 -27,173.00 -180,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
其中：子公司吸收少数股东投资收 -
到的现金
借款所收到的现金 5,000,000.00 5,000,000.00
发行债券收到的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 30,000,000.00
现金流入小计 30,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
偿还债务所支付的现金 10,000,000.00
分配股利或偿付利息所支付的现金 539,166.68 311,518.78
其中：子公司支付给少数股东的股 -
利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,500,000.00
现金流出小计 1,500,000.00 10,539,166.68 311,518.78
筹资活动产生的现金流量净额 28,500,000.00 -5,539,166.68 4,688,481.22
126
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 15,546,719.92 -334,232.62 316,205.91
加：期初现金及现金等价物余额 18,467.21 352,699.83 36,493.92
六、期末现金及现金等价物余额 15,565,187.13 18,467.21 352,699.83
7、扣除股份支付影响后的简要利润表
2014年12月24日，吴宗翰将其持有的中联传动2%股权转让给高级管理人员
王秋野，审计报告中考虑了该股权转让行为对应的股份支付因素。扣除股份支付
影响后的简要利润表如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年
营业收入 9,038.28 924.53
营业利润（不考虑股份支付因素影响） 3,108.79 847.61
利润总额（不考虑股份支付因素影响） 3,306.89 847.41
净利润（不考虑股份支付因素影响） 3,094.56 633.03
注：以上数据未经审计。
（八）收购后对董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，中联传动的董事会将由5名董事组成，其中本公司委派3
名董事。监事会由3名监事组成，其中本公司委派2名监事，本公司可根据需要向
中联传动委派财务负责人。
（九）本次收购中联传动 100%股权的评估及作价情况
宝诚股份本次收购中联传动100%股权的定价原则,以具有从事证券业务资格
的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。如果最终评估值高于
845,000,000元，则标的股权的转让价款为845,000,000元；如最终评估值低于
845,000,000元，则股权转让价款为评估值。根据中企华评报字(2015)第3100号
评估报告,截至评估基准日,中联传动100%股权的评估值为60,475.80万元，故本
次交易价格为60,475.80万元。
127
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
四、偿还债务
2010年6月，公司原控股股东中国华星氟化学投资集团有限公司将对公司截
至2010年3月31日经审计确认的债权11,172.99万元转让给钜盛华；2010年11月公
司向钜盛华借款100万元；2012年底，钜盛华免去公司债务3,800万元；2013年度，
钜盛华向公司提供借款4,500万元；2014年9月，钜盛华提供借款5,000万元；同月，
公司向钜盛华偿还借款5,023.92万元。截止2014年12月31日，公司应付钜盛华本
金11,949.07万元、应付利息191.48万元，合计12140.54万元。
为解决公司历史经营上的遗留问题，使公司能够顺利实现业务转型，本次拟
将募集资金中的12,140万元用于偿还公司对钜盛华的欠款本金和利息。
五、本次募集资金的必要性
宝诚股份报告期内的主营业务为从事钢材贸易，近三年一期上市公司的营业
收入及净利润情况如下：
营收指标 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入（万元） 370.22 7,399.87 60,570.79 68,357.73
净利润（万元） -301.20 151.41 309.40 1,478.82
每股收益（元） -0.04 0.02 0.04 0.23
从上表可以看出宝诚股份近年来的营收水平有下降的趋势，虽然近年来上市
公司积极努力扭转经营状况，也具备一定的业务规模和相应的经验管理能力，但
上市公司当前仍存在资产规模较小、自有资金不足、盈利能力有限等问题，风险
承受能力较弱，而且所处行业受宏观经济因素影响较大，外部因素的变化有可能
对本公司业绩造成较大波动。为此，本公司在继续采取稳健经营策略、加强风险
管控确保业务持续平稳经营的同时，也在寻找合适的新业务发展机会，通过充分
分析论证后确定将收购中联传动和淘乐网络，涉足影视文化及游戏娱乐产业。
若没有本次募集资金对上市公司营运资金的支持，公司将难以对新吸纳的影
视文化及游戏娱乐产业进行有效的资源整合，从而失去抢占市场的先机，将不能
为上市公司带来良好的效益。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金分别用于影视娱乐产业公司的收
128
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
购、用于偿还原大股东的借款，有利于提升本公司的盈利能力和可持续发展能力；
有利于降低本公司资产负债率、改善上市公司资产负债结构，提高抗风险能力；
有利于本公司减少财务费用，提高盈利能力；为上市公司未来内生式增长及外延
式整合提供部分资金来源，提升资本实力，从而有利于实现公司的长期发展战略。
129
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购淘乐网络
100%的股权、中联传动100%股权、偿还债务。通过本次募集资金投资项目的实
施，公司将进军网络游戏研发、运营业务及影视剧策划、投资、制作、发行业务，
将显著增强公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行完成，募集资金投资项目实施后，公司总股本、股东结构、持股比
例及业务范围将发生较大变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司
的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更
登记手续。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计将增加不超过76,741,047股有限售条件流
通股。本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行重大调
整，高管人员结构不会发生重大变动。
130
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
公司目前主要经营钢材贸易业务，本次非公开发行股票募集资金投资项目实
施后，公司的主营业务将变更为网络游戏研发、运营业务及影视剧策划、投资、
制作、发行业务，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加，资产
负债率将大幅下降，资本结构更趋合理，财务风险进一步降低，公司的资金实力
得到大幅度提升，公司后续融资能力大幅提升。
（二）对公司盈利能力的影响
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将由目前的钢材贸易业务变更为网
络游戏研发、运营业务及影视剧策划、投资、制作、发行业务，公司盈利能力将
得到明显提升，整体实力得到增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，直接改善公司
现金流量状况，随着募集资金投资项目收购完成和效益的产生，预计将进一步增
强公司持续盈利能力。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关
联人之间不会存在同业竞争；同时，除因发行人实际控制人周镇科先生因认购本
131
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
次非公开发行的部分股份而产生之关联交易以及运用本次募集资金偿还原大股
东债务构成关联交易之外，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不
会因为本次发行而新增其他关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律
法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、
公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保证公司及非关联股
东的利益。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控
股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间
不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、
实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2015年6月30日，公司合并报表负债总额为10,342.03万元，资产负债率
为80.23%。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，资产负债率
相应地将大幅下降，公司的资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。
同时，随着公司募集资金投资项目的完成，公司的盈利能力将进一步增强，为公
司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
132
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
（一）本次发行相关风险
1、业务整合风险
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有网络游戏研发、运营业务及影
视剧策划、投资、制作、发行业务的经营管理经验。而上述业务均具有较强的专
业性，上市公司需要对上述板块的资产、业务、管理团队进行整合，形成业务之
间的互补性和协同性。整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、
组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措
施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的
影响。
2、标的公司评估增值率较高风险
本次非公开发行拟用募集资金购买的标的公司淘乐网络和中联传动 100%股
权项目以收益法作为评估结果。在评估基准日，淘乐网络所有者权益价值评估值
为 83,380.72 万元，所有者权益账面价值为 3904.04 万元（合并口径），增值率
2035.75%；中联传动所有者权益评估价值为 60,475.80 万元，所有者权益账面
价值为 4008.77 万元（合并口径），增值率 1408.59%。
采用收益法评估的标的公司评估增值率较高，这与游戏行业及影视行业轻资
产的经营特点，以及其市场发展前景广阔相关。虽然评估机构在评估过程中勤勉、
尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不
一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者作出投资决策时关注标的公司盈利能力未达到预期进而
影响标的公司估值的风险。
3、标的公司承诺业绩无法实现的风险
网络游戏行业受到政府的严格监管，市场竞争激烈，若淘乐网络不能持续成
功研发符合市场需求的游戏产品，则有可能使其丧失产品和市场的优势，对其未
来业绩及发展前景造成不利影响；中联传动是一家主要从事影视剧策划、投资、
制作、发行为一体的综合性专业影视公司，其经营受到上下游公司及行业波动的
影响。近年来，影视剧制作成本逐年上升，对中联传动的经营造成一定的成本压
力，中联传动的销售受到下游产业采购能力的影响以及整个宏观经济波动的影
133
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
响。因此，淘乐网络和中联传动可能存在业务无法达到预期的风险。
（二）标的公司相关风险
1、淘乐网络
（1）行业政策风险
我国游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局（国家版权局）
的共同监管。随着游戏行业的快速发展，监管部门逐步加强对行业的监管力度，
国家相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先
后出台了相关的管理制度。假如淘乐网络未来在业务开展过程中未能全面、准确
理解监管要求，导致不能持续合法拥有相关业务资质，不能取得或不能及时取得
与开展新业务有关的必要业务资质，将影响业务的顺利开展，并对上市公司的经
营带来不利影响。
（2）行业发展放缓的风险
近年来随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、支付方式的
便捷以及人们娱乐消费观念的转变，游戏行业进入了高速增长阶段。如果未来支
撑行业高速发展的因素发生不利变化，游戏行业的增长速度放缓或逊于预期，则
存在影响淘乐网络未来盈利能力的风险。
（3）市场竞争加剧的风险
游戏行业的市场空间不断扩展，可能促使更多的经营者试图进入，从而导致
市场竞争更加激烈。如果淘乐网络在未来的市场竞争中不能保持或进一步提高自
身的竞争优势，将会对经营业绩产生不利影响。
（4）产品开发的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。
如果未来淘乐网络在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的
判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够
精准，导致其未能及时并持续推出符合市场期待的新款游戏产品，亦或致使其未
134
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
能对正在运营维护的游戏产品进行升级改良以保持对玩家的吸引力，则会对经营
业绩产生负面影响。
（5）核心人员流失的风险
对于自主研发的游戏公司，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是保持竞
争优势的关键。如果未来淘乐网络不能有效地维持核心人员团队稳定，甚至出现
核心人员流失的情况，且不能同时从外部引进相应的技术及运营人才，则会对淘
乐网络的经营和发展产生较大不利影响。
（6）互联网系统安全性的风险
游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞
及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等
风险。一旦出现上述情况，可能导致玩家的满足感降低，进而造成玩家的流失。
如果淘乐网络不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对经营业绩造成不利影
响。
2、中联传动
（1）产业政策风险
目前，我国影视行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监管，违反相关
政策将受到处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。如果中联传
动未来违反相关政策，将受到行政管理部门的相应处罚，将对各项业务的正常开
展构成较为重要的影响。
（2）盗版侵权的风险
盗版是指在未经版权所有人同意或授权的情况下，对其拥有著作权的作品、
出版物等进行复制、再分发的行为。影视盗版侵权通过分流观众进而减少收入的
方式，降低了行业的市场回报。近年来，政府有关部门加大了打击了盗版行为的
力度，但由于在短期内无法完全实现消除盗版侵权、规范市场秩序，中联传动在
一定时期内仍将面临盗版侵权的风险。
（3）作品审查风险
135
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，我
国实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度。中联传动投拍的作品，如果最
终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最
终未获通过的或者在取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或放映的，该作品
将作报废处理，同时还可能将遭受行政处罚。未来中联传动投拍的作品若出现未
获备案或审查通过的情形，将对中联传动的经营业绩造成不利影响。
（三）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大的影响，公司基本
面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、
本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公
司股票价格带来波动，给投资者带来风险。此外，公司本次非公开发行事项需要
一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而
直接或间接地影响投资者的收益，因此，提请投资者注意股市风险。
136
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
第六节 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
一、董事会及独立董事对评估事项的意见
（一）董事会对评估事项的意见
经过审核，公司董事会认为：
1、关于评估机构选聘程序的合规性
本次非公开发行及关联交易事项选聘了北京中企华资产评估有限责任公司
（以下简称“中企华”）进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，
其选聘程序符合相关规定。
2、关于评估机构的独立性与胜任能力
中企华具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具
有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
除业务关系外，中企华及其签字评估师与公司、交易对方、本次交易标的公司无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、关于评估假设前提的合理性
中企华出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合
考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
4、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情
况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中企华采用收益法及资
产基础法对深圳淘乐网络科技有限公司、北京中联传动影视文化有限公司的股东
全部权益价值进行评估，并选取收益法结果作为最终评估结果。上述评估方法符
合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
137
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
5、关于评估定价的公允性
公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。
评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特
点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客
观反映标的资产的实际价值。
（二）独立董事对评估事项的意见
公司独立董事认为：公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格
的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。公司
本次购买资产定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利
益。
二、收购标的资产的定价依据及定价合理性分析
（一）收购淘乐网络的定价依据及定价合理性分析
1、定价依据
根据2015年1月8日公司与淘乐网络及其股东签署的《股权转让协议》，淘乐
网络100%股权的预估值为812,500,000元，如最终评估值高于812,500,000元，则
标的股权的转让价款为812,500,000元；如最终评估值低于812,500,000元，则股权
转让价款由双方在《资产评估报告书》出具后协商决定。
根据中企华评报字(2015)第3061号评估报告，截至评估基准日2014年12月31
日，深圳淘乐网络科技有限公司总资产账面价值(母公司报表)为12,012.55万元，
负债账面价值(母公司报表)为8,115.29万元，股东全部权益账面价值(母公司报表)
为3,897.26万元(账面值业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股
东全部权益评估价值为83,380.72万元。故本次交易价格为812,500,000元。
2、定价合理性分析
近期，中国A 股上市公司典型网络游戏行业并购案例的估值水平如下所示：
138
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
交易股 承诺期首年承诺 交易金额
收购方 交易标的 评估基准日 市盈率
权比例 净利润（万元） （万元）
富春通信 上海骏梦 100% 2014 年 7 月 31 日 6,400.00 90,000.00 14.06
拓维信息 火溶信息 90% 2014 年 4 月 30 日 6,000.00 81,000.00 13.50
中文传媒 智明星通 100% 2014 年 3 月 31 日 15,101.00 266,000.00 17.61
巨龙管业 艾格拉斯 100% 2013 年 12 月 31 日 17,886.60 250,000.00 13.98
科冕木业 天神互动 100% 2013 年 12 月 31 日 18,610.00 245,066.88 13.17
爱使股份 游久时代 100% 2013 年 12 月 31 日 10,000.00 118,000.00 11.80
平均市盈率 14.02
宝诚股份 淘乐网络 100% 2014 年 12 月 31 日 6,500.00 81,250.00 12.50
由上表可知，本次交易中淘乐网络的市盈率水平低于同行业的收购案例。本
次交易的定价具备合理性。
（二）收购中联传动的定价依据及定价合理性分析
1、定价依据
根据2015年1月8日公司与中联传动及其股东签署的《股权转让协议》以及
2015年3月11日公司与中联传动及其股东签署的《股权转让协议之补充协议》，本
次收购中联传动100%股权的定价原则,以具有从事证券业务资格的评估机构出具
的资产评估报告确认的评估值为依据。如果最终评估值高于845,000,000元，则
标的股权的转让价款为845,000,000元；如最终评估值低于845,000,000元，则股
权转让价款为评估值。
根据中企华评报字(2015)第3100号评估报告,截至评估基准日2014年12月31
日,北京中联传动影视文化有限公司总资产账面价值(母公司报表)为11,298.78
万元，负债账面价值(母公司报表)为10,405.31 万元，股东全部权益账面价值(母
公司报表)为893.46 万元，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为60,475.80
万元。故本次交易价格为60,475.80万元。
2、定价合理性分析
近期，中国A 股上市公司典型影视行业并购案例的估值水平如下所示：
交易股 承诺期首年承诺 交易金额（万 对应市
收购方 交易标的 评估基准日
权比例 净利润（万元） 元） 盈率
北京完美影视传媒股份有限
金磊股份 100% 2014 年 4 月 30 日 17,500.00 272,622.50 15.58
公司
139
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
鹿港科技 世纪长龙影视股份有限公司 100% 2014 年 3 月 31 日 4,500.00 47,000.00 10.44
皇氏集团 御嘉影视集团有限公司 100% 2014 年 3 月 31 日 6,500.00 68,250.00 10.50
高金食品 印纪影视娱乐传媒有限公司 100% 2013 年 12 月 31 日 42,980.00 601,197.79 13.99
中南重工 大唐辉煌传媒股份有限公司 100% 2013 年 12 月 31 日 9,450.00 100,000.00 10.58
东阳市花儿影视文化有限公
乐视网 100% 2013 年 6 月 30 日 6,300.00 90,000.00 14.29
司
平均市盈率 12.56
宝诚股份 中联传动 100% 2014 年 12 月 31 日 6,000.00 60,475.80 10.08
由上表可知，本次交易中中联传动的市盈率水平低于同行业的收购案例。本
次交易的定价具备合理性。
140
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
第七节 附条件生效的股权转让协议的内容摘要
2015年1月8日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司淘乐
网络、中联传动及标的公司之全体股东就收购标的公司100%股权分别签署了附
条件生效的《股权转让协议》；2015年3月11日，公司与中联传动及其股东签署
了《股权转让协议之补充协议》；2015年9月25日，公司与淘乐网络及其股东签
署了《股权转让协议之补充协议》，协议主要内容摘要如下：
一、与淘乐网络股东签署的《股权转让协议》和《股权转让协议
之补充协议》
（一）交易价格
股权转让价款以《资产评估报告书》中收益法确认的标的方评估值作为交易
参考依据。
淘乐网络100%股权的预估值为812,500,000元，如最终评估值高于
812,500,000元，则标的股权的转让价款为812,500,000元；如最终评估值低于
812,500,000元，则股权转让价款由甲乙双方在《资产评估报告书》出具后协商决
定。
（二）支付方式及支付进度
本公司将使用本次非公开发行募集的资金以现金方式支付股权转让价款。
在标的公司股权转让实施完成日后十日内，本公司支付股权转让价款的
40%。标的公司达到2015年度所约定的承诺利润数的，本公司于标的公司专项审
计报告出具后十日内支付股权转让价款的20%。标的公司达到2016年度所约定的
承诺利润数的，本公司于标的公司专项审计报告出具后十日内支付股权转让价款
的20%。标的公司达到2017年度所约定的承诺利润数的，本公司于标的公司专项
审计报告出具后十日内支付股权转让价款的20%。若本次股权转让未能在2015年
141
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
度实施完毕，则上述第2、3、4次付款时间将相应顺延1年。
（三）生效条件
本协议于以下所有条件全部成就之日起生效：（1）经标的公司原股东签字
或事务合伙人（法定代表人）签署并加盖公章；（2）本公司董事会、股东大会
审议通过；（3）标的公司就本次股权转让事宜形成有效股东会决议；（4）本次
非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。
（四）业绩承诺
淘乐网络2015年、2016年、2017年三年的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低的原则确定）至少分别为65,000,000元、84,500,000元和109,850,000元。若本
次股权转让因双方不可控因素导致未能在2015年度实施完毕，则上述盈利承诺期
将相应顺延1年。如淘乐网络届时实际净利润不足前述数额的，淘乐网络原股东
应向本公司进行补偿，具体补偿方案由双方另行签署《盈利预测补偿协议》。
（五）过渡期安排
不改变标的公司的生产经营状况，并保证标的公司在过渡期内资产状况的完
整性。
以正常方式经营运作标的公司，保持标的公司处于良好的经营运行状态，保
持标的公司现有的结构、核心人员基本不变，并维持与客户的关系，以保证标的
公司的经营不受到重大不利影响。
标的公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务，除正常
的生产经营业务以外，过渡期内不得再发生其他担保、抵押、质押、贷款、对外
投资等可能有损标的公司实际利益的事项。
标的公司原股东及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利影响或导
致不利于本次股权转让的任何事件或其他情况书面通知本公司。
142
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
（六）期间损益
过渡期内，标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本公司
享有，产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由标的公司原股东向标的公
司进行补偿。
（七）债权债务及人员安排
本次股权转让不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
自股权转让实施完成日起，标的公司将成为本公司的子公司，根据“人员、
资产和业务相匹配”的原则，标的公司职工继续保持与标的公司的劳动关系，标
的公司（包括其子公司）现有员工于股权转让实施完成日后的工资、社保费用、
福利费等仍由其所属用人单位承担。
（八）有效期安排
本次交易有关各项事项有效期为 2015年 12月 31日，如在此日期前未能完
成约定的交易，《股权转让协议》是否继续由双方重新协商决定。
二、与中联传动原股东签署的《股权转让协议》和《股权转让协
议之补充协议》
（一）交易价格
股权转让价款以《资产评估报告书》中收益法确认的标的方评估值作为交易
参考依据。
中联传动的预估值为845,000,000元，如中联传动评估值高于845,000,000元，
则最终转让价款为845,000,000元；如评估值低于845,000,000元，则中联传动100%
股权的转让价款为评估值。
鉴于中联传动的《资产评估报告书》中收益法确认的中联传动评估值为
143
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
604,758,000元，故中联传动100%股权的转让价款最终确定为604,758,000元。
（二）支付方式及支付进度
本公司将使用本次非公开发行募集的资金以现金方式支付股权转让价款。
在标的公司股权转让实施完成日后十日内，本公司支付股权转让价款的
30%。标的公司达到2015年度所约定的承诺利润数的，本公司于标的公司专项审
计报告出具后十日内支付股权转让价款的20%。标的公司达到2016年度所约定的
承诺利润数的，本公司于标的公司专项审计报告出具后十日内支付股权转让价款
的20%。标的公司达到2017年度所约定的承诺利润数的，本公司于标的公司专项
审计报告出具后十日内支付股权转让价款的30%。若本次股权转让未能在2015年
度实施完毕，则上述第2、3、4次付款时间将相应顺延1年。
（三）生效条件
本协议于以下所有条件全部成就之日起生效：（1）经标的公司原股东签字；
（2）本公司董事会、股东大会审议通过；（3）标的公司就本次股权转让事宜形
成有效股东会决议；（4）本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。
（四）业绩承诺
中联传动2015年、2016年、2017年三年的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低的原则确定）至少分别为60,000,000元、75,000,000元和93,750,000元。若本
次交易未能在2015年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延1年。如中联
传动届时实际净利润不足前述数额的，中联传动原股东应向本公司进行补偿，具
体补偿方案由双方另行签署《盈利预测补偿协议》。
（五）过渡期安排
不改变标的公司的生产经营状况，并保证标的公司在过渡期内资产状况的完
整性。
144
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
以正常方式经营运作标的公司，保持标的公司处于良好的经营运行状态，保
持标的公司现有的结构、核心人员基本不变，并维持与客户的关系，以保证标的
公司的经营不受到重大不利影响。
标的公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务，除正常
的生产经营业务以外，过渡期内不得再发生其他担保、抵押、质押、贷款、对外
投资等可能有损标的公司实际利益的事项。
标的公司原股东及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利影响或导
致不利于本次股权转让的任何事件或其他情况书面通知本公司。
（六）期间损益
过渡期内，标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本公司
享有，产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由标的公司原股东向标的公
司进行补偿。
（七）债权债务及人员安排
本次股权转让不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
自股权转让实施完成日起，标的公司将成为本公司的子公司，根据“人员、
资产和业务相匹配”的原则，标的公司职工继续保持与标的公司的劳动关系，标
的公司（包括其子公司）现有员工于股权转让实施完成日后的工资、社保费用、
福利费等仍由其所属用人单位承担。
145
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
第八节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的现金分红政策
根据中国证券监督管理委员会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指
引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，公司第九届董事会第九次会议审议通过
了《关于修改公司章程的议案》等在内的多项议案，进一步细化和完善了公司利
润分配政策。上述《关于修改公司章程的议案》尚待公司股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
第一百五十五条 公司可以采取现金、股票股利或者现金股票相结合的方式
分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司应当采取现金或现金股票相结合方式分配利润，现金分红
相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性。
除特殊情况外，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取
现金或现金股票相结合方式分配利润，现金分红相对于股票股利在利润分配方式
中具有优先性。
前述特殊情况是指：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司有重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来 12 个月内对外投资及收购资产的
累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。
如具备现金分红条件的, 公司应采用现金分红方式进行利润分配，且每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司可根据实际盈利
146
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
情况进行中期现金分红。
公司进行现金分红时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红方案：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独
实施，也可以结合现金分红同时实施。
第一百五十六条 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司外
部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股
东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，其中涉及现金分红政策调整
的议案须由股东大会以特别决议通过。独立董事应当对有关调整利润分配政策的
议案发表独立意见。
第一百五十七条 公司利润分配方案由董事会根据利润分配政策、公司经营
业绩和未来的经营计划拟定，并结合股东、独立董事、监事的意见后提交股东大
会审议，经股东大会审议批准后执行。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并
147
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
独立发表审意见。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当提供多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、互联网等方式），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年拟不进行利润分配的，应在年度报告中说明原因及留存资金的具体
用途、当年未分配利润的使用计划安排或者原则。独立董事应当对此发表独立意
见。
公司须在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利派发；以现
金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司分派股利时，按有关法律和行政
法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百五十八条 公司应广泛听取股东对公司利润分配政策和利润分配方案
的意见与建议，并切实保障社会公众股股东参与相关股东大会的权利，董事会、
独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权。
二、公司最近三年利润分配执行情况
（一）公司近三年利润分配情况如下：
分红年度合并报 占合并报表中
每 10 股派 现金分红的
每 10 股送 每 10 股转 表中归属于上市 归属于上市公
分红年度 息数（元） 数额
红股（股） 增数（股） 公司股东的 司股东净利润
（含税） （含税）
净利润（元） 的比例（%）
2014 年度 0 0 0 0 1,229,716.49 0
2013 年度 0 0 0 0 2,825,158.93 0
2012 年度 0 0 0 0 14,456,763.35 0
（二）公司近三年的未分配利润使用安排情况
公司 2012 年、2013 年及 2014 年未分配利润情况如下：
148
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
未分配利润（合并口径） -20,625.00 -20,747.97 -21,030.49
未分配利润（母公司口径） -21,127.88 -21,021.45 -21,101.79
如上表所示，近三年公司合并报表和母公司报表均存在大额的未弥补亏损，
未分配利润均为负数，因此公司未对未分配利润进行使用安排。
三、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划
2015 年 1 月 9 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于制定<宝
诚投资股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》等在内
的多项议案，制定了公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划。该议案已经
公司 2015 年 3 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
宝诚投资股份有限公司董事会
二〇一五年十月十六日
149
首页
微信公众号
证券之星APP
