宝诚投资股份有限公司
独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的
事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件和《宝诚投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等的相关规定，我们作为宝诚投资股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，针对拟提交公司第九届董事会第十五次会议审议的《关
于公司非公开发行 A 股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于
公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公
司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订
版）的议案》《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认
购协议之补充协议（二）的议案》等有关公司 2015 年申请非公开发
行股票的相关议案，在认真查阅相关资料，并听取公司关于本次非公
开发行股票的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表
事前意见如下：
1、公司本次非公开发行股票方案（第二次修订版）及预案（第
二次修订版）切实可行，符合公司战略和市场实际，有利于顺利实施
并进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创
造更多价值。
2、本次非公开发行前，深圳市大晟资产管理有限公司持有公司
12,615,878 股股份，占总股本为 19.99%，为公司的控股股东，周镇
科持有深圳市大晟资产管理有限公司 99%的股权，为公司的实际控制
人，因此，周镇科以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交
易。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公
司章程》的规定，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符
合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发
生。
3、为解决公司历史经营上的遗留问题，降低资产负债率，使公
司能够顺利实现业务转型，本次拟将募集资金中的 12,140 万元用于
偿还公司对原大股东深圳市钜盛华股份有限公司（下称“钜盛华股份”）
的欠款本金和利息。根据相关规定，截止本议案审议之日钜盛华股份
仍属公司关联方，本次交易构成关联交易。该等关联交易符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循公平、
公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股
东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。
4、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行价格客观、公
允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司的实际控制人周镇科以现金认购公司本次非公开发行的
股票，充分表明了其对公司未来发展前景的高度信心，成为公司本次
非公开发行顺利完成的有力保障，符合公司与全体股东的利益，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认可上述关联交易，同意将相关议案提交公司第九届
董事会第十五次会议审议。
（以下无正文）
独立董事：
何素英 李天明 胡劲峰
2015 年 10 月 16 日
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