天津磁卡：关于追偿诉讼终结公告_股票频道

证券代码：600800 证券简称：天津磁卡编号：临 15-036

天津环球磁卡股份有限公司

关于追偿诉讼终结公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

案件所处的诉讼（仲裁）阶段：二审判决

上市公司所处的当事人地位：被上诉人

涉案的金额：3000 万元人民币

是否会对上市公司损益产生负面影响：否

一、本次诉讼基本情况

我公司曾于 2015 年 5 月 25 日在上海证券交易所、上海证券报》、

《中国证券报》刊登关于追偿诉讼结果的公告，公告编号为临 15-022，

详见上述公告。2015 年 10 月 16 日我公司收到天津市高级人民法院

民事判决书（【2015】津高民字第 0095 号），被上诉人天津环球磁卡

股份有限公司（以下简称环球磁卡公司）与上诉人天津一德投资集团

有限公司(以下简称一德公司)追偿权纠纷一案，于 2014 年 9 月 26 日

正式立案，本案现已审理终结，我公司胜诉。

上诉人一德投资公司因与被上诉人环球磁卡公司追偿权纠纷一

案，不服天津巿第一中级人民法院(2014) 一中园初字第 0051 号民事

判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于 2015 年 8 月 12

日公开开庭审理了本案。

原审法院査明，深圳巿晨润投资有限公司（以下简称晨润公司〕、

深圳巿前康医药有限公司〔以下简称前康公司〕分别于 2001 年 11

月 27 日和 2003 年 6 月 27 日与华夏银行股份有限公司广州分行(以

下简称华夏银行广州分行）签订了《借款合同》，向华夏银行广州分

行借款各 2000 万元，环球磁卡公司为上述两笔借款提供连带责任保

证。因晨润公司和前康公司未能如期还款，华夏银行广州分行分别于

2004 年 3 月 3 日、月 18 日向深圳巿中级人民法院申请强制执行。

2004 年 8 月 13 日，深圳巿中级人民法院发出执行令，命令前康公

司及环球磁卡公司履行债务；2004 年 9 月 14 日发出执行令，命令

晨润公司及环球磁卡公司履行债务。2007 年 9 月 25 日，一德公司

出具承诺书，基本内容为：鉴于环球磁卡公司于 2001 年 11 月为晨

润公司向华夏银行广州分行贷款 2000 万元提供了担保，于 2002 年

6 月为前康公司向华夏银行广州分行贷款本金 2000 万元提供了担保;

晨润公司与前康公司的上述借款实际被一德公司使用；华夏银行广州

分行已向深圳巿中级人民法院申请强制执行要求环球磁卡公司就本

金余额及相应利息承担连带担保责任。一德公司特承诺如下：一、我

公司保证于 2007 年 12 月 31 日前向贵公司全额支付贷款本金余额

39496486.26 元人民币，确保贵公司于 2007 年 12 月 31 日前不需

要动用其他资金承担担保责任,确保贵公司不因承担担保责任遭受经

济损失。二、如果华夏银行广州分行不同意免除上述贷款本金产生

的相应利息，我公司则于 2007 年 12 月 31 日前向贵公司支付等额

相应利息。三、如果我公司不能按时屨行上述第 1 条及第 2 条，造

成贵公司因承担上述贷款及相应利息的担保责任被法院执行的全部

款项（包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、律师费、诉讼费用、

执行费用）均由我公司承担。2007 年 9 月 27 日，华夏银行广州分

行与环球磁卡公司达成《担保合同补充协议》，约定由环球磁卡公司

督促晨润公司、前康公司及实际用款人在 2007 年 12 月 31 日前还

款。该协议未能实际履行。2009 年 8 月 12 日，中国长城资产管理

公司深圳办事处（以下简称长城资产深圳办事处）受让了华夏银行广

州分行对晨润公司、前康公司及环球磁卡公司的上述债权。2012 年

5 月 30 日，环球磁卡公司与长城资产深圳办事处达成《执行和解协议》

约定环球磁卡公司偿还长城资产深圳办事处 3000 万元后，免除环球

磁卡公司的担保责任。环球磁卡公司于 2011 年 12 月 3 0 日向长城

资产深圳办事处还款 200 万、2012 年 3 月 31 日还款 400 万、2012

年 6 月 25 日还款 900 万、2012 年 8 月 30 日还款 800 万、2012

年 9 月 28 日还款 700 万。2012 年 11 月 30 日，长城资产深圳办

事处向环球磁卡公司发出通知函，免除环球磁卡公司就晨润公司、前

康公司债务所负的担保责任。

另查，2006 年 4 月 28 日环球磁卡公司与晨润公司签订《还款

协议》。协议载明：因环球磁卡公司为晨润公司及前康公司提供各 2000

万元的担保，就还款事宜约定“1、还款金额：人民币 4000 万。2、

还款形式：现金形式还款。3、还款期限：在 2006 年 6 月 30 日前，

由香港上巿公司金威集团（0910）配股完成后，以不低于 4000 万元

人民币巿值股票，卖出后的现金还款。”2006 年环球磁卡公司出具

《授权委托书》，载明：兹全权授权委托张彦兵负责以下事项：在 2006

年 6 月 30 日前，香港上巿公司金威集团（0910）配股完成后，以不

低于四千万元人民币巿值将股票卖出后的现金对环球磁卡公司还款。

无论股票出售后取得的现金高于或低于四千万，保证还款金额为四千

万。晨润公司通过案外人向张彦兵指定的股票代持人张辰、朱凡转让

了香港金威集团股票。一德公司认为所转让的股票所有权已归环球磁

卡公司享有，股票现仍在环球磁卡公司指定的张辰、朱凡两位代持人

名下，环球磁卡公司不能重复主张债权。环球滋卡公司对此则不予认

可，认为张辰、朱凡并非为环球磁卡公司代持股票。

原审法院认为，本案争议焦点为：（一）一德公司向环球磁卡公

司出具承诺书的效力；（二）环球磁卡公司代为偿还的 3000 万元借

款是否已经得到清偿；（三）环球磁卡公司的诉讼请求是否已经超

过了诉讼时效。

关于一德公司向环球磁卡公司出具承诺书的效力问题。一德公司

于 2007 年 9 月 25 日出具的承诺书系一德公司的真实意思表示。承

诺书以鉴于的形式提出三个条件，上述三个条件是已发生的事实，而

不是作为承诺事项所做的前置条件，所以该承诺不以条件是否成就作

为生效要件。一德公司在该承诺书第一条、第二条明确表示偿还的时

间及金额，且在第三条明确表示同意承担环球磁卡公司因履行担保责

任而被法院执行的全部款项。一德公司出具的承诺书属于单方民事法

律行为，且不违反法律强制性规定，系一德公司为自己设定的义务。

环球磁卡公司在接受后未提出异议，视为其同意并接受，双方据此承

诺书建立了明确的债权债务关系，故一德公司应按期履行承诺。至于

该承诺书是否经双方董事会审议，是公司内部管理问题，该承诺书加

盖了公章对外即产生效力，是谁加盖公章，应承担何种责任，也是公

司内部事务，与该承诺书效力无关。故本院认定该承诺书合法有效，

一德公司应当按照承诺书履行义务。一德公司抗辩称承诺书若有效，

其性质是向环球磁卡公司提供的担保，环球磁卡公司与一德公司之间

系保证合同关系，此抗辩理由无事实及法律依据，不予釆信。

关于环球磁卡公司代为偿还的 3000 万元借款是否已经得到清偿

的问题。2006 年 4 月 28 日环球磁卡公司与晨润公司所签订的《还

款协议》载明的还款形式是以股票卖出后的现金还款。环球磁卡公司

于 2006 年出具的《授权委托书》中也载明，以不低于四千万元人民

币巿值将股票卖出后的现金对环球磁卡公司还款，无论股票出售后取

得的现金高于或低于四千万，保证还款金额为四千万。此文件虽名为

授权委托书，但从其内容来看并非授权委托性质。虽然涉案股票已转

让至张辰、朱凡名下，但现有证据尚不足以证明其二人是代环球磁卡

公司持有股票。况且，股票转让在先，一德公司出具承诺书在后，承

诺书中也并未涉及股票事宜。故对一德公司认为环球磁卡公司的担保

追偿权已经得到清偿的抗辩理由不予支持。

关于诉讼时效问题。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵

害时起算。一德公司向环球磁卡公司出具的承诺书第三条载明，环球

磁卡公司因承担担保责任被法院执行的全部款项均由一德公司承担。

依据该条，环球磁卡公司可在承担全部担保责任后向一德公司主张权

利。环球磁卡公司于 2012 年 9 月 28 日向长城资产深圳办事处偿还

完毕全部款项，诉讼时效应从 2012 年 9 月 29 日起计算两年。环球

磁卡公司向法院交纳诉讼费的日期为 2014 年 9 月 26 日，故未超过

诉讼时效期间。综上所述，一德公司应向环球磁卡公司偿还 3000 万

元。至于环球磁卡公司主张的利息问题，因一德公司在承诺书第三条

中并未载明承担责任的期限，故环球磁卡公司主张利息的诉讼请求于

法无据，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十七条、

第八十四条、第一百零六条、第一百零八条，判决如下：一德公司于

本判决生效后十五日内给付环球磁卡公司人民币 3000 万元；二、驳

回环球磁卡公司的其他诉讼请求。

原审法院判决后，一德公司向本院提起上诉。请求是：撤销原审

判决，依法驳回环球磁卡公司的诉讼请求；一、二审诉讼费用由环球

磁卡公司承担。主要理由为：首先，根据 2006 年 4 月 28 日环球磁

卡公司与晨润公司签订的《还款协议》，晨润公司已经以香港金威集团

的股票偿还了环球磁卡公司债权，环球磁卡公司亦委托张彥兵接收了

股票，股票一直在张彥兵指定的代持人张辰、朱凡的名下，因环球磁

卡公司内部管理原因怠于行使变现的权利，故一德公司应当免责。其

次，一德公司出具承诺书应构成保证合同关系。一德公司即使承担责

任，亦应当是保证责任，现保证期间已过，一德公司应当免责。第三、

原审判决在本案诉讼时效的起算上遗漏重要证据，错误判断法律关系。

环球磁卡公司的诉讼主张已经超过诉讼时效，不应得到支持。

被上诉人环球磁卡公司答辩称，原审判决认定事实清楚，适用

法律正确，应予维持。一德公司 2007 年 9 月 25 日出具的承诺书合

法有效，其应按承诺书内容履行。环球磁卡公司的诉讼请求并未超

过诉讼时效。一德公司不能以 2006 年 4 月 28 日环球磁卡公司与晨

润公司签订的《还款协议》的履行情况作为本案的抗辩理由，并且

一德公司出具承诺书的时间在环球磁卡公司与晨润公司签订《还款

协议》之后，承诺书在事实上明确了还款协议没有履行。

本院经审理查明，原审法院查明的事实清楚，本院予以确认。

本院认为，晨润公司、前康公司系《借款合同》的主债务人，环球

磁卡公司作为《借款合同》的保证人承担保证责任后，依法可向晨

润公司、前康公司行使追偿权。2007 年 9 月 25 日，一德公司向环

球磁卡公司出具承诺书，承诺其作为晨润公司和前康公司所借款项

的实际用款人于 2007 年 12 月 31 日前向环球磁卡公司全额支付贷

款本金余额及相应利息等。该承诺书系一德公司的真实意思表示，

且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。一德公司应依

承诺书内容履行己方义务。本案中，一德公司出具承诺书的性质属

于债务加入。一德公司作为《借款合同》的实际用款人，基于承诺

书而加入成为环球磁卡公司的债务人。环球磁卡公司在承担保证责

任后，有权向晨润公司、前康公司、一德公司任意一方行使追偿权。

现环球磁卡公司向一德公司主张偿还环球磁卡公司已支付长城资产

深圳办事处的 3000 万元款项，本院予以支持。一德公司主张承诺书

的性质是其向环球磁卡公司提供的担保，该项主张并无事实及法律

依据，本院不予支持。关于一德公司主张，根据 2006 年 4 月 28 日

环球磁卡公司与晨润公司签订的《还款协议》，晨润公司已经以香港金

威集团的股票偿还了环球磁卡公司债权的问题。本院认为，《还款

协议》中明确载明以股票卖出后的现金还款，环球磁卡公司出具的

《授权委托书》亦载明以不低于四千万元人民币巿值将股票卖出后

的现金对环球磁卡公司还款，故涉案股票虽已转让至张辰、朱凡名

下，但并不符合《还款协议》和《授权委托书》的相关内容，不能

认定涉案股票转让构成了对环球磁卡公司债的清偿。而且一德公司

出具承诺书的时间在环球磁卡公司与晨润公司签订《还款协议》一

年多之后，一德公司主张环球磁卡公司已依据《还款协议》的履行实

现追偿权的理由不能成立。关于张辰、朱凡持股问题，可由相关主

体另行解决。关于一德公司主张环球磁卡公司的诉请已超过诉讼时

效期间的问题。环球磁卡公司于 2012 年 9 月 28 日向长城资产深圳

办事处偿还完毕全部款项，环球磁卡公司向原审法院交纳诉讼费提

起诉讼的日期为 2 0 1 4 年 9 月 26 日，并未超过诉讼时效期间。

以上案件涉及事项公司曾于 2005 年 5 月 21 日刊登了公司与深

圳市晨润投资有限公司、深圳市前康医药有限公司担保诉讼进展公告，

2012 年 5 月 31 日我公司与长城公司签署了《执行和解协议》，2012

年 11 月 31 日担保诉讼终结公告具体内容见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》和《中国证券报》。

二、判决结果

原审判决查明事实清楚，适用法律正确。一德公司的上诉请求不

能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第

一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费 206800 元，由上诉人天津一德投资集团有限公

司承担。

本判决为终审判决。

四、备查文件：

1、天津市第一中级人民法院民事判决书（2014）一中园初字第

0051 号

2、天津市高级人民法院民事判决书(2015)津高民二终字第

0095 号

特此公告

天津环球磁卡股份有限公司

董事会

2015 年 10 月 16 日

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