中农发种业集团股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会会议资料
一、召开会议的基本情况：
（一）会议日期
现场会议召开时间：2015 年 10 月 26 日下午 2:00；
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为2015 年10月26日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年10月26日9:15-15:00。
（二）会议表决方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票
中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（三）现场会议地点：北京市朝阳区东三环北路16号农展馆文化产业楼2层。
（四）会议审议事项：
1 关于新设控股子公司服务公司与河南枣花面业有限公司及河南枣花粮油
有限公司签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案
2 关于对武汉湖广农业科技有限公司进行增资的议案
（五）会议出席对象
1、截止2015年10月19日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；符合条件的股东均有权出
席本次临时股东大会参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代
为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（六）现场会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登
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记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股
东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，
持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委
托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授
权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2015年10月20日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市朝阳区东三环北路16号农展馆文化产业楼2层（农展馆
北门）董事会秘书办公室 邮编：100026
（七）其他事项
1、会议联系方式
联系人：李鑫 宋晓琪
联系电话：（010）56342171 传真：（010）56342170
2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；
3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。
二、会议议程：
1、董事长宣布会议开始；
2、宣读议案；
3、参会股东、股东代表提问；
4、选举计票人、监票人、唱票人；
5、大会议案表决；
6、表决结果统计；
7、宣布表决结果；
8、律师发表意见；
9、与会董事签署股东大会决议、会议记录，宣布会议结束。
三、会议议案：
（一）关于新设控股子公司服务公司与河南枣花面业有限公司及河南枣花
粮油有限公司签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案
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公司第五届董事会第 23 次会议、2015 年第 2 次临时股东大会审议通过了《关
于公司与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司以及杨丙中等
4 名自然人共同投资设立服务公司的议案》，董事会同意服务公司成立以后，向
原河南枣花面业有限公司（下称：枣花面业）的子公司——河南枣花粮油有限公
司（下称 : 枣花粮油）现金增资 2000 万元，同时服务公司（甲方）与枣花面业
（乙方）、枣花粮油（丙方）签署《业绩补偿协议》，枣花面业承诺：枣花粮油成
立以后在业绩承诺期内的承诺营业额和承诺净利润不低于下表中的数额：
金额单位：万元
年度 承诺营业额 承诺净利润
公司成立日之日起至 2015 年 12 月 31 日 50,000 500
2016 年度 50,000 500
2017 年度 50,000 500
2018 年度 50,000 500
2019 年度 50,000 500
（上述内容详见 2015 年 6 月 11 日上海证券交易所网站临 2015-028 号公告）
2015 年 7 月，服务公司设立的工商登记手续办理完毕；同月末，服务公司
向枣花粮油增资 2000 万元。鉴于服务公司成立并增资枣花粮油的时间明显比各
方在商订出资协议时的预计时间延后，减少了枣花粮油 2015 年全面开展业务的
时间，为确保协议的可操作性，公司第五届董事会第 26 次会议审议通过了《关
于新设控股子公司服务公司与河南枣花面业有限公司及河南枣花粮油有限公司
签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，董事会同意在保持原《业绩补偿协议》
约定的承诺期和承诺业绩总额不变的情况下，签订《补充协议》，将承诺期整体
顺延 7 个月，对应业绩相应调整。具体修订如下：
1、业绩承诺期修改为：指丙方成立之日起至 2020 年 7 月 31 日止，即丙方
成立之日至 2015 年 12 月 31 日、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
2、业绩承诺的主要事项修改为：
乙方承诺：丙方在业绩承诺期内的承诺营业额和承诺净利润不低于下表中的
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数额：
金额单位：万元
承诺期 承诺营业额 承诺净利润
丙方成立之日至 2015 年 12 月 31 日 20,833 208.33
2016 年度 50,000 500
2017 年度 50,000 500
2018 年度 50,000 500
2019 年度 50,000 500
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日 29,167 291.67
3、“补偿基准日与期限”修改为：
3.1 各方一致确认，本次补偿基准日为丙方成立之日，即丙方营业执照登记
的成立日。
3.2 本次补偿终止日为2020年7月31日。
4、“业绩差额的确定”修改为：
各方应于各承诺期结束后 3 个月内或当期年度审计时对丙方成立之日至
2015 年 12 月 31 日、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1
月 1 日至 2020 年 7 月 31 日各承诺期内的实际营业额与承诺营业额的差异及实际
净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并由具有相应资格的会计师事务所出
具专项审核意见，枣花粮油当年/当期实际营业额不足承诺营业额之差额及实际
净利润不足承诺净利润的差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
本议案内容详见公司 2015 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站刊载的临
2015-051 号公告。
（二）关于对武汉湖广农业科技有限公司进行增资的议案
根据公司经营发展的需要，公司拟使用自有资金 2000 万元对武汉湖广农业
科技有限公司进行增资（以下简称“湖广科技、目标公司、标的”），参股目标
公司 26.316%股权；其中拟以现金 178.573 万元计入湖广科技注册资本，余额
1821.427 万元将计入湖广科技资本公积。本次交易完成后，公司将持有湖广科
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技 26.316%的股权；之后，目标公司的注册资本达到 678.573 万元。
本次增资完成后，可以通过该公司在湖北区域已建立的农资销售服务体系，
推进农发种业“种肥药一体化战略”的实施，完善农业服务体系的重要步骤，有
利于促进公司所属企业之间的业务合作，公司盈利和持续发展能力将进一步提
高，符合上市公司及全体股东的利益。
董事会同意将增资湖广科技的议案提交公司股东大会审议，并授权公司经营
班子在公司股东大会审议通过本项投资后及时签署相关协议文件。
本议案内容详见公司 2015 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站刊载的临
2015-058 号公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2015 年 10 月 16 日
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