成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
成都华神集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：成都华神集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华神集团
股票代码：000790
信息披露义务人：四川泰合置业集团有限公司
通讯地址：四川省成都市青羊区广富路 168 号青羊工业集中区 D 区 10 栋
联系电话：028-61319113
股份变动性质：增加
签署日期：2015 年 10 月 16 日
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准
则 16 号》等相关法律法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在成都华神集团股份有限公司拥有权益
的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其
一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在成都华神集团股份有限公司
中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
重要内容提示
信息披露义务人已于 2015 年 9 月 8 日公告《成都华神集团股份有限公司详
式权益变动报告书》，由于泰合集团规模较大、下属子公司数量较多，因此有关
最近一年财务数据的审计工作正在进行，信息义务人承诺将于 2015 年 10 月
31 日前完成有关审计工作，并及时履行信息披露义务。
截至本报告书签署之日，泰合集团的相关审计工作已完成，泰合集团已聘
请具有证券、期货从业资格的会计师事务所并由其对 2014 年财务报告出具审计
报告，履行了其作出的信息披露相关承诺。
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
泰合集团 指 四川泰合置业集团有限公司
成都华神集团股份有限公司，在深圳证券交易所上
上市公司/华神集团 指
市，股票代码：000790
上海华敏 指 上海华敏投资管理有限公司
四川华神 指 四川华神集团股份有限公司
本报告、本报告书 指 成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
周蕴瑾、上海华敏将其合计持有四川华神 72%的股份
本次权益变动 指
协议转让给泰合集团
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
元 指 人民币元
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2
重要内容提示 ............................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
目录................................................................................................................................ 5
第一节信息披露义务人介绍........................................................................................ 7
一、信息披露义务人基本情况............................................................................ 7
二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人............................................ 7
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务状况........................ 11
五、信息披露义务人最近五年违法违规情况.................................................. 12
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况.......................... 12
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司 5%以
上股份的情况...................................................................................................... 13
八、信息披露义务人的认购资格...................................................................... 13
第二节权益变动决定及权益变动目的...................................................................... 14
一、权益变动决定.............................................................................................. 14
二、权益变动目的.............................................................................................. 14
三、本次权益变动后 12 个月内增持或处置上市公司的股份计划................ 15
第三节权益变动方式.................................................................................................. 16
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例.................. 16
二、本次权益变动有关协议的主要内容.......................................................... 16
三、信息披露义务人持有目标股份的权利限制情况...................................... 18
四、股权出让方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负
债提供担保或者损害上市公司利益的情况...................................................... 19
五、股权出让方不存在未履行承诺以及占用上市公司资金的情况.............. 19
第四节资金来源.......................................................................................................... 20
第五节后续计划.......................................................................................................... 21
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...................................................................................................... 21
5
成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 21
三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划.................. 21
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 22
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.................................. 22
六、对上市公司分红政策调整的计划.............................................................. 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 22
第六节对上市公司的影响分析.................................................................................. 23
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.................................................. 23
二、关于同业竞争.............................................................................................. 23
三、关于关联交易.............................................................................................. 23
第七节与上市公司之间的重大交易.......................................................................... 25
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................... 26
一、在本报告书签署之日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖华神集
团股票的情况...................................................................................................... 26
二、相关董事、监事、高级管理人员或知情人员以及上述人员的直系亲属，
在本次权益变动前六个月内买卖华神集团挂牌交易股份情况...................... 26
第九节信息披露义务人的财务资料.......................................................................... 27
一、信息披露义务人近三年财务报表.............................................................. 27
二、财务报告审计意见...................................................................................... 33
第十节其他重大事项.................................................................................................. 34
第十一节备查文件...................................................................................................... 35
信息披露义务人声明.................................................................................................. 36
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
四川泰合置业集团有限公司
公司名称 四川泰合置业集团有限公司
注册地址 南充市顺庆区杨家巷 16 号 3 楼
法定代表人 王仁果
注册资本 22,000 万
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号： 511300000019793
组织机构代码： 74690169-X
税务登记号码： 川地税字 51130274690169X 号
经营期限： 2005 年 7 月 5 日至 2026 年 6 月 30 日
酒店管理，商场管理，仓储（危化品除外），房地产开发及销售（依
经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东： 王仁果
通讯地址： 四川省成都市青羊区广富路 168 号青羊工业集中区 D 区 10 栋
联系电话： 028-61319113
二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
王仁果 张碧华
60.82% 39.18%
泰合集团
（二）实际控制人基本情况
7
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因信息披露义务人的股东王仁果与张碧华为夫妻关系，因此二者共同为信息
披露义务人的实际控制人。
1、王仁果基本情况
姓名： 王仁果
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 512925197211******
住所： 成都市锦江区滨江东路 158 号****
通讯地址： 四川省成都市青羊区广富路 168 号青羊工业集中区 D 区 10 栋
通讯方式： 028-61319113
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
2、张碧华基本情况
姓名： 张碧华
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 512921197006******
住所： 成都市锦江区滨江东路 158 号****
通讯地址： 四川省成都市青羊区广富路 168 号青羊工业集中区 D 区 10 栋
通讯方式： 028-61319113
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业核
心业务、信息披露义务人的关联企业及其主营业务情况
序 注册资本 持股比
公司名称 投资方 主营业务
号 （万元） 例
1 广安思源农村 50000 泰合集团 35% 吸收人民币公众存款；发放人
8
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商业银行股份 民币短期、中期和长期贷款；
有限公司1 办理国内结算；经银行业监督
管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中
期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑和贴现；发行金
融债券；代理发行、代理兑付、
达州市商业银 承销政府债券；买卖政府债券、
2 行股份有限公 100000 泰合集团 7.3% 金融债券；从事同业拆借，从
司 事银行卡业务（不含贷记卡）；
提供信用证服务及担保；代理
收付款项及代理保险业务；提
供保管箱业务；经银行业监督
管理机构批准的其他业务。
贷款担保、票据承兑担保、贸
易融资担保、项目融资担保、
信用证担保及其它融资性担保
成都民信融资
业务，与担保业务有关的融资
3 性担保股份有 30000 泰合集团 30%
咨询、财务顾问等中介服务，
限公司
在规定范围内以自有资金进行
投资（凭许可证在有效期内经
营）。
成都市成华民 发放贷款及相关咨询。（依法须
4 信小额贷款股 30000 泰合集团 30% 经批准的项目，经相关部门批
份有限公司 准后方可开展经营活动）。
广安民信小额
5 贷款股份有限 5000 泰合集团 30% 发放贷款及相关咨询活动
公司
住宿；餐饮服务；卡拉 OK；零
四川广安思源
售；茶座；美容美发；桑拿；
6 酒店有限责任 15000 泰合集团 100%
游泳池；销售；日用百货；洗
公司
染服务；停车场
成都泰合华信 房地产项目投资；房地产开发
7 80620.4 泰合集团 100%
投资有限公司 经营
四川中南明大
房地产开发与销售；投资房地
8 置业投资有限 3000 泰合集团 100%
产、商业、工业、服务业
公司
9 泸州泰合投资 1000 泰合集团 100% 房地产投资；房地产开发（三
1
注：广安思源农村商业银行股份有限公司目前尚未取得营业执照，已取得《中国银监会关于筹建广安思源
农村商业银行股份有限公司的批复》银监复[2015]449 号，并根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川
分所出具的大信川验字【2015】第 00017 号《广安思源农村商业银行股份有限公司（筹）验资报告》，广安
思源农村商业银行股份有限公司的股本金已到位。
9
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有限公司 级）；销售；百货：钢材、机械
设备、五金、建材
建设项目投资；销售、百货、
广安泰合投资
10 1500 泰合集团 100% 建材、五金、机电产品、建筑
有限公司
机械设备
销售：五金交电、机电设备及
配件、日用百货、建筑材料、
广安泰合国际 装潢材料、家具、电子产品、
11 15000 泰合集团 100%
商贸有限公司 文化办公用品；仓储；货物及
技术进出口业务、房地产开发
经营、物业管理
房地产开发经营、园林工程施
工、建筑工程施工、装饰装修
工程施工、物业管理（以上经
营范围须取得资质证后方可经
四川绵泰实业 营）；国家政策允许的旅游景区
12 10000 泰合集团 100%
有限公司 旅游开发，国家政策允许的旅
游项目投资及管理服务（不含
金融、证券、保险及融资性担
保等需前置审批的业务）；园林
绿化服务。
房地产开发；项目投资；建筑
成都泰骏实业 工程设计；建筑装饰装修；房
13 10000 泰合集团 100%
有限公司 屋销售代理；销售：五金交电、
建辅建材。
广安泰达房地 房地产开发；商品房销售；销
14 产开发有限公 2000 泰合集团 100% 售：百货、钢材、机电产品、
司 五金、建材
广安泰骏置业
15 1000 泰合集团 100% 房地产开发经营
有限公司
四川恒丰物业 物业管理；家政及搬家服务；
16 300 泰合集团 93%
管理有限公司 小区内停车管理
房地产开发、经营；销售：建
四川青年置业
17 800 泰合集团 70% 筑材料、五金、交电、化工产
有限公司
品；汽车零配件、百货
塑钢型材及铝型材生产、加工、
四川泰合新型
18 1000 泰合集团 50% 安装；砼结构构件制造；混凝
建材有限公司
土及砂浆生产；建材销售
一般经营项目（以下范围不含
四川泰合思源 前置许可项目，后置许可项目
19 酒店管理有限 1000 张碧华 80% 凭许可证或审批文件经营）：商
公司 务服务业；软件业；商品批发
与零售；洗染服务。
10
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液晶电视分众广告制作、发布，
多媒体网络广告发布，文化活
南充今品分众
20 20 王仁果 95% 动策划运作，国内其他广告的
传播有限公司
策划、设计、制作、代理、发
布。
吸收公众存款；发放短期、中
期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；从事同
广安恒丰村镇
业拆借；从事银行卡业务；代
21 银行股份有限 20000 泰合集团 10%
理发行、代理兑付、承销政府
公司
债券；代理收付款项；经银行
业监督管理机构批准的其他业
务。
为三农、中小企业、微小企业、
南充市嘉陵民
个体工商户、城镇居民提供信
22 信小额贷款股 15000 泰合集团 30%
贷服务（以上经营范围凭许可
份有限公司
证或批文经营）。
房地产开发经营、营销、策划；
设计、制作、代理发布国内广
告；销售：建材，钢材，水泥，
南充泰美置业 木材，钢模，防水材料，砖，
23 800 泰合集团 53%
有限公司 百货，五金；企业管理咨询服
务（以上经营范围不含前置许
可项目，后置许可的凭许可证
经营）。
房屋建筑工程；市政公用工程；
公路工程；公路路面工程；公
路路基工程；水利水电工程；
河湖整治工程；钢结构工程；
四川泰迪建筑 建筑装修装饰工程；建筑幕墙
24 工程股份有限 10800 泰合集团 100% 工程；地基基础工程；消防设
公司 施工程；防水防腐保温工程；
销售：五金、交电、化工（危
险品除外）、建筑材料。（依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务状况
泰合集团坚持多元化发展战略，经过十多年的发展，现已形成金融、酒店、
投资、房地产四大核心业务板块齐头并进、跨地域协同运行的良性发展格局。通
过一系列战略规划，泰合集团整体实力明显增强，企业知名度大幅提升，综合实
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
力跻身西部大型民营企业集团前列，2012 年、2013 年、2014 年连续三年评为中
国民营 500 强企业。
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 906,759.39 732,486.15 662,043.77
净资产 211,337.45 126,138.57 80,546.91
资产负债率（%） 76.69% 82.78% 87.83%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 24,712.05 71,977.65 41,766.16
净利润 2,962.93 10,815.73 -218.47
加权平均净资产收益率（%） 0.74% 9.6% -3.45%
注： 2014 年财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
五、信息披露义务人最近五年违法违规情况
泰合集团在最近五年之内无重大违法违规情况，没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
其他国
性 长期居 家或者
姓名 职务 身份证号码 国籍
别 住地 地区的
居留权
王仁果 董事长、总裁 男 512925197211****** 中国 成都 无
王小勇 董事、副总裁 男 512925197810****** 中国 成都 无
黄学 董事、副总裁 男 512921197011****** 中国 南充 无
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李万春 董事 男 512923197403****** 中国 成都 无
顾恒斌 董事 男 512927197210****** 中国 南充 无
张碧华 监事 女 512921197006****** 中国 成都 无
王海英 监事 女 511302197610****** 中国 成都 无
张良平 监事 男 513001197608****** 中国 南充 无
周世军 财务负责人 男 511028198012****** 中国 成都 无
上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市
公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有
境内、外其他上市公司 5%以上权益的股份。
八、信息披露义务人的认购资格
截至本报告出具日,信息披露义务人承诺不存在《上市公司收购管理办法》第
六条所列的不得收购上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
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第二节权益变动决定及权益变动目的
一、权益变动决定
2015 年 8 月 16 日，上海华敏召开股东会，会议同意上海华敏将其持有的四
川华神集团股份有限公司 3,432 万股股份转让给泰合集团。同意上海华敏与泰合
集团、周蕴瑾签订《股份转让框架协议书》；同意上海华敏与泰合集团签订《股
份转让协议》。
2015 年 8 月 16 日，泰合集团召开股东会，就公司分别向上海华敏、周蕴瑾
收购持有的四川华神 3,432 万股股份、1,716 万股股份事宜作出如下决议：同意
进行上述收购。同意泰合集团与上海华敏、周蕴瑾共同签订《股份转让框架协议
书》；同意泰合集团与上海华敏、周蕴瑾分别签订《股份转让协议》。
2015 年 8 月 17 日，上海华敏、周蕴瑾、泰合集团订立《股份转让框架协议
书》；同日，上海华敏与泰合集团订立《四川华神集团股份有限公司股份转让协
议》、周蕴瑾与泰合集团订立《四川华神集团股份有限公司股份转让协议》。2015
年 8 月 31 日，上述协议各方完成签章程序。
二、权益变动目的
成都华神集团股份有限公司于 1998 年在深圳证券交易所挂牌上市，是一家
集中西成药、生物制药、建筑钢结构为主营业务的高新技术企业集团。华神集团
由成都中医药大学华神药业有限责任公司、成都华神生物技术有限责任公司以及
四川华神钢构有限责任公司等全资或控股子公司组成。
为促进华神集团业务的快速发展，充分利用好资本市场的有利条件，并与华
神集团实现资源共享，信息披露义务人受让周蕴瑾以及上海华敏的股权。通过优
化股权结构，力图进一步加强上市公司经营管理能力，保障公司持续经营能力，
促进包括信息披露义务人在内的公司全体股东利益最大化。
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
三、本次权益变动后 12 个月内增持或处置上市公司的股份计划
本次权益变动后，泰合集团不排除在未来 12 个月内进一步增持上市公司股
份的可能性。若泰合集团持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，
泰合集团将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露
义务。
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未在华神集团中拥有权益。
二、本次权益变动有关协议的主要内容
（一）《四川华神集团股份有限公司股份转让协议》（上海华敏与泰合集团）
泰合集团与上海华敏签署的《四川华神集团股份有限公司股份转让协议》的
主要内容如下：
1、引言
上海华敏持有四川华神 3,432 万股股份，占四川华神股本总额的 48%。上海
华敏依法享有出售其所持有四川华神股份的权利；泰合集团依法具有购买该股份
的资格。上海华敏与泰合集团（以下简称“交易双方”或“双方”）经协商同意，
上海华敏向泰合集团转让其持有的四川华神 3,432 万股股份。
2、待售股份作价
上海华敏同意将待售股份作价为总金额人民币 8.667 亿元（大写：捌亿陆仟
陆佰柒拾万元整）向泰合集团转让。
3、价款支付
双方一致确认，泰合集团应依据上述协议向上海华敏支付关于本次股份转让
的预付款 4 亿元（含定金 1.7334 亿元）；双方一致同意上述预付款（含定金）将
全额抵作本次股份转让总价款。
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
双方签署《四川华神集团股份有限公司股份转让协议》之日起 10 日（为工
作日，下同）内，泰合集团向上海华敏支付剩余转让款共计 4.667 亿元到上海华
敏指定账户。
（二）《四川华神集团股份有限公司股份转让协议》（周蕴瑾与泰合集团）
周蕴瑾与泰合集团签署的《四川华神集团股份有限公司股份转让协议》的主
要内容如下：
1、引言
周蕴瑾持有四川华神 1,716 万股股份，占四川华神股本总额的 24%。周蕴瑾
依法享有出售其所持有四川华神股份的权利；泰合集团依法具有购买该股份的资
格。
2、待售股份作价
周蕴瑾同意将待售股份作价为总金额人民币 4.333 亿元（大写：肆亿叁仟叁
佰叁拾万元整）向泰合集团转让。
3、价款支付
双方一致确认，泰合集团应依据上述协议向周蕴瑾支付关于本次股份转让的
预付款 2 亿元（含定金 0.8666 亿元）；双方一致同意上述预付款（含定金）将全
额抵作本次股份转让总价款。
双方签署《四川华神集团股份有限公司股份转让协议》之日起 10 日（为工
作日，下同）内，泰合集团向周蕴瑾支付剩余转让款共计 2.333 亿元到周蕴瑾指
定账户。
（三）《股份转让框架协议书》
上海华敏、周蕴瑾、泰合集团共同签署的《股份转让框架协议书》主要内容
如下：
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
1、前言
四川华神注册资本人民币 7,150 万元，总股本 7,150 万股。上海华敏持有四
川华神 48%股份、周蕴瑾持有四川华神 24%的股份，上海华敏与周蕴瑾合计持
有四川华神 72%的股份（以下简称“目标股份”）。
四川华神持有华神集团 77,600,773 股股份，占华神集团股份总数的 18%2，
系华神集团的控股股东。泰合集团拟受让上海华敏、周蕴瑾持有的目标股份，以
实现对华神集团实际控制权的收购。
2、股份转让
目标股份数量：四川华神 5,148 万股股份，占四川华神总股本的 72%，其中
上海华敏持有 3,432 万股，周蕴瑾持有 1,716 万股。
目标股份转让价格：转让总价格人民币 13 亿元（大写：壹拾叁亿元整），其
中上海华敏持有的四川华神 3,432 万股股份作价人民币 8.667 亿元（大写：捌亿
陆仟陆佰柒拾万元整），周蕴瑾持有的四川华神 1,716 万股股份作价人民币 4.333
亿元（大写：肆亿叁仟叁佰叁拾万元整）。
股份转让后，上海华敏、周蕴瑾均不再持有四川华神的股份，泰合集团持有
四川华神 72%的股份，泰合集团将成为四川华神的控股股东并取得华神集团的实
际控制权。
三、信息披露义务人持有目标股份的权利限制情况
根 据 华 神 集 团 公 告 的 2015 年 半 年 度 报 告 ， 四 川 华 神 持 有 的 华 神 集 团
77,600,773 股股份中，有 26,040,000 股被质押。除此之外，截至本报告书签署日，
本次权益变动涉及的股份无质押、冻结等权利受限情况。
2
根据上市公司第 2015-033 号公告，四川华神于 2015 年 7 月 27 日通过相关定向资产管理账户增持上市公
司股票 323,200 股，至此，四川华神持有上市公司 77,923,973 股股份，占上市公司总股本的 18.08%。
18
成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
泰合集团承诺自本次权益变动完成后，12 个月内不转让本次权益变动取得
的上市公司股份。
同时，若泰合集团增持上市公司股份，泰合集团承诺将按照有关法律法规之
要求，履行相应的股份限售承诺。
四、股权出让方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市
公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况
本次股权转让前，上海华敏、周蕴瑾不存在未清偿其对上市公司的负债、未
解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况。
五、股权出让方不存在未履行承诺以及占用上市公司资金的情况
本次股权转让前，上海华敏、周蕴瑾不存在对上市公司的未履行承诺以及占
用上市公司资金的情况。
19
成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
第四节资金来源
本次支付的股份转让款均来源于自有/自筹资金，无直接或者间接来源于上市
公司及其关联方，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金。
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
第五节后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，泰合集团暂无在未来 12 个月改变华神集团主营业
务或对华神集团主营业务作出重大调整的具体计划。如泰合集团未来 12 个月内
对上市公司主营业务做出改变，泰合集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和义务。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署之日，泰合集团暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务
重组，泰合集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
如泰合集团通过上述交易或重大资产重组/配套融资增持上市公司股份，泰合集
团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划
泰合集团将根据华神集团的实际需要，本着有利于维护华神集团及其全体股
东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及华神集团《公司章程》规定的程
序和方式更换董事、监事或高级管理人员。上市公司将按照信息披露的相关规则
严格履行披露义务。
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
泰合集团暂无对公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，泰合集团暂无在此次权益变动完成后对上市公司现有
的员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书披露日，泰合集团目前无在本次收购完成后对华神集团现有的
分红政策进行调整或作出其他重大安排。若以后拟进行上述分红政策调整，泰合
集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义
务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书披露日，泰合集团暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，泰合集团与上市公司之间仍将保持人员独立、资产完
整、财务独立、业务独立和机构独立，本次交易对于华神集团的经营独立性无实
质性影响。截至本报告书签署之日，信息披露义务人已签署《公司关于保持上市
公司独立运作的承诺》。
二、关于同业竞争
信息义务披露人与上市公司不存在任何同业竞争关系。
信息义务披露人做出如下关于避免同业竞争的承诺：
“1、除华神集团及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内外任何地
区没有以任何形式直接或间接从事和经营与华神集团及其控制的其他企业构成
或可能构成竞争的业务；
2、本公司承诺作为华神集团控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何
方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及
其他权益）直接或间接参与任何与华神集团及其控制的其他企业构成竞争的任何
业务或活动。
3、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向华神集团承担赔偿及相关法律责任。
三、关于关联交易
本次权益变动前，泰合集团及下属公司与华神集团之间不存在关联交易。本
次权益变动后泰合集团及其关联企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交易。
对于无法避免的关联交易，交易双方将按照公开、公平、公正的原则，合理定价，
按照市场机制进行关联交易。泰合集团将严格按照《公司法》等法律法规以及《公
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
司章程》的有关规定行使股东权利，除通过合法途径行使股东权利外，不对华神
集团的业务活动进行干预，在股东大会涉及关联交易表决时，严格履行回避表决
义务，同时按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的利益。
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
第七节与上市公司之间的重大交易
本次权益变动前 24 个月内，泰合集团及其董事、监事和高级管理人员与华
神集团之间未发生如下重大交易行为：
1、与华神集团及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于华神集团最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与华神集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、在本报告书签署之日前六个月内通过证券交易所的证券交易
买卖华神集团股票的情况
经自查，泰合集团在提交本报告书之日前 6 个月内不存在买卖华神集团股
票的行为。
二、相关董事、监事、高级管理人员或知情人员以及上述人员的
直系亲属，在本次权益变动前六个月内买卖华神集团挂牌交易股份情
况
经自查，泰合集团的董事、监事、高级管理人员，泰合集团的知情人员以及
上述人员的直系亲属在提交本报告书之日前 6 个月内不存在买卖华神集团股票
的行为。
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2014.12.31（经审计） 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 269,366,254.53 123,097,975.99 247,485,563.10
以公允价值计量
且其变动计入当
期损益的金融资
产
应收票据
应收账款 6,625,195.82 6,287,355.40 61,252,147.97
预付款项 329,405,034.45 46,533,149.47 809,101,498.02
应收利息 2,660,483.20 610,650.00 520,750.00
应收股利 1,000,000.00
其他应收款 1,140,538,576.05 2,195,099,578.37 2,263,876,353.22
发放贷款及垫款 61,924,500.00 59,642,550.00
存货 3,335,040,856.71 2,739,849,513.53 1,820,920,736.72
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产 68,240,653.66 35,088,737.99 23,514,698.03
流动资产合计 5,213,801,554.42 5,206,209,510.75 5,227,671,747.06
非流动资产：
可供出售金融资
产 1,062,102,100.54 928,162,673.92 663,523,673.92
持有至到期投资
长期应收款 31,684,807.44 223,864,288.57
长期股权投资 304,566,539.05 299,677,326.46 47,742,052.71
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
投资性房地产 1,943,811,700.00 210,896,300.00 108,556,099.99
固定资产 106,301,644.14 116,927,977.87 104,540,328.06
在建工程 8,323,354.35 2,736,895.85 24,134,979.49
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 8,406,793.53 8,608,933.59 3,785,862.28
开发支出
商誉 202,473,570.55 202,473,570.55 202,473,570.55
长期待摊费用 5,001,151.69 1,962,265.23 626,166.06
递延所得税资产 16,801,654.53 19,465,785.20 57,576,557.67
其他非流动资产 164,319,057.60 103,876,000.00 179,806,682.90
非流动资产合计 3,853,792,373.42 2,118,652,017.24 1,392,765,973.63
资产总计 9,067,593,927.84 7,324,861,528.00 6,620,437,720.69
流动负债：
短期借款 393,900,000.00 398,910,875.00 517,510,875.00
以公允价值计量
且其变动计入当
期损益的金融负
债
应付票据 163,800,000.00 39,000,000.00 150,000,000.00
应付账款 373,204,470.96 76,800,821.94 92,632,156.25
预收款项 1,078,120,802.89 650,654,749.14 771,607,455.30
应付职工薪酬 1,085,230.19 1,353,905.71 821,863.22
应交税费 69,558,854.20 77,199,990.87 33,449,524.04
应付利息 20,689,471.58
应付股利
其他应付款 3,915,754,246.34 3,996,369,668.33 3,505,049,702.35
一年内到期的非
流动负债 124,000,000.00
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
其他流动负债 67,550.00
流动负债合计 6,140,113,076.16 5,240,290,010.99 5,071,139,126.16
非流动负债：
长期借款 415,500,000.00 750,000,000.00 646,510,000.00
递延所得税负债 398,606,346.13 73,185,820.85 97,319,452.22
非流动负债合计 814,106,346.13 823,185,820.85 743,829,452.22
负债合计 6,954,219,422.29 6,063,475,831.84 5,814,968,578.38
所有者权益：
实收资本
220,000,000.00 220,000,000.00 220,000,000.00
资本公积 169,114,227.12 334,391,127.53 80,357,200.00
其他综合收益 1,522,571,442.36 559,204,799.06 481,860,013.43
盈余公积 10,260,986.90 7,778,418.20
未分配利润 26,031,568.90 17,059,669.84 -64,282,047.58
归属于母公司所
有者权益合计 1,947,978,225.28 1,138,434,014.63 717,935,165.85
少数股东权益 165,396,280.28 122,951,681.53 87,533,976.46
所有者权益合计 2,113,374,505.56 1,261,385,696.16 805,469,142.31
负债和所有者权
益总计 9,067,593,927.84 7,324,861,528.00 6,620,437,720.69
（二）合并利润表
单位：元
项目 2014 年（经审计） 2013 年 2012 年
一、营业收入 247,120,486.16 719,776,457.29 417,661,611.57
减：营业成本 110,530,698.52 406,424,515.03 263,369,828.43
营业税金及附加 38,072,607.47 71,069,667.38 36,031,682.27
销售费用
42,044,317.31 39,791,532.07 32,790,423.67
管理费用 49,487,079.68 44,644,931.49 37,685,434.06
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
财务费用 112,033,588.07 81,315,078.58 50,258,765.51
资产减值损失
-115,801,398.24 51,668,092.13 -2,504,550.21
加：公允价值变动收
益 -4,094,925.00
投资收益
38,923,791.90 63,858,163.18 7,232,436.71
二、营业利润(亏损以
“－”号填列) 45,582,460.25 88,720,803.79 7,262,464.55
加：营业外收入
1,024,903.66 48,399,231.74 1,561,635.99
其中：非流动资产处
置利得 45,742.00 15,000.00
减：营业外支出
2,507,217.80 876,123.09 2,272,335.06
三、利润总额(亏损总
额以“－”号填列) 44,100,146.11 136,243,912.44 6,551,765.48
减：所得税费用 14,470,893.30 28,086,589.71 8,736,513.83
四、净利润(净亏损以
“－”号填列) 29,629,252.81 108,157,322.73 -2,184,748.35
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年（经审计） 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
820,876,662.00 589,007,027.13 497,226,617.56
收到的现金
收到的税费返还 196,000.00 656,000.00
收到其他与经营活
973,852,026.58 1,017,971,103.20 680,048,641.36
动有关的现金
经营活动现金流入 1,794,924,688.58 1,607,634,130.33 1,177,275,258.92
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
小计
购买商品、接受劳务
727,309,403.97 1,109,094,802.84 722,376,857.42
支付的现金
支付给职工以及为
48,412,825.67 42,808,780.84 38,218,468.55
职工支付的现金
支付的各项税费 106,360,324.59 102,978,008.61 62,741,098.27
支付其他与经营活
874,044,477.01 685,189,741.53 307,730,562.78
动有关的现金
经营活动现金流出
1,756,127,031.24 1,940,071,333.82 1,131,066,987.02
小计
经营活动产生的现
38,797,657.34 -332,437,203.49 46,208,271.90
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现
31,915,457.70
金
取得投资收益收到
8,347,488.00 4,667,488.00 32,450.00
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 45,742.00 15,000.00
产收回的现金净额
收到其他与投资活
460,000,000.00
动有关的现金
投资活动现金流入
468,393,230.00 4,682,488.00 31,947,907.70
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 14,481,545.43 17,594,716.51 20,760,965.94
产支付的现金
投资支付的现金 279,450,000.00 465,450,000.00 669,000.00
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
投资活动现金流出
293,931,545.43 483,044,716.51 21,429,965.94
小计
投资活动产生的现
174,461,684.57 -478,362,228.51 10,517,941.76
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现
125,000,000.00
金
取得借款收到的现
801,800,000.00 879,100,000.00 499,320,875.00
金
收到其他与筹资活
706,204,000.00
动有关的现金
筹资活动现金流入
801,800,000.00 1,710,304,000.00 499,320,875.00
小计
偿还债务支付的现
907,510,875.00 972,845,000.00 426,000,000.00
金
分配股利、利润或偿
89,670,618.71 62,921,469.75 54,208,640.00
付利息支付的现金
筹资活动现金流出
997,181,493.71 1,035,766,469.75 480,208,640.00
小计
筹资活动产生的现
-195,381,493.71 674,537,530.25 19,112,235.00
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价
17,877,848.20 -136,261,901.75 75,838,448.66
物净增加额
加：期初现金及现金
50,853,181.81 187,115,083.56 111,276,634.90
等价物余额
32
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六、期末现金及现金
68,731,030.01 50,853,181.81 187,115,083.57
等价物余额
二、财务报告审计意见
信息披露义务人 2014 年已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中汇会
审[2015]3549 号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们认为，泰合集团公司财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泰合集团公司 2014 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
33
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第十节其他重大事项
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能
够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须
披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披
露的其他信息。
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节备查文件
1、泰合集团营业执照和税务登记证、组织机构代码证复印件
2、泰合集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件
3、泰合集团关于本次权益变动的股东会决议
4、上海华敏、周蕴瑾、泰合集团签署的《股份转让框架协议书》。
5、上海华敏、泰合集团签署的《四川华神集团股份有限公司股份转让协议》。
6、周蕴瑾、泰合集团签署的《四川华神集团股份有限公司股份转让协议》。
7、泰合集团关于实际控制人在最近两年内未发生变化的说明
8、在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月内，泰合集团的董事、监事、
高级管理人员，泰合集团的知情人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买
卖上市公司股份的说明
9、泰合集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
10、泰合集团关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
11、泰合集团关于规范与上市公司关联交易的承诺函
12、泰合集团关于保持上市公司独立运作的承诺函
上述备查文件备置于深圳证券交易所
35
成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川泰合置业集团有限公司
法定代表人或授权代表：
2015 年 10 月 16 日
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
四川省成都市高新技术开
上市公司名称 成都华神集团股份有限公司 上市公司所在地 发区天府大道高新孵化园
华拓大厦 B 座 3 楼
股票简称 华神集团 股票代码 000790
信息披露义务 信息披露义务人 南充市顺庆区杨家巷 16 号 3
四川泰合置业集团有限公司
人名称 住所 楼
拥有权益的股 增加√减少□ 有无一致行动人
有□无√
份数量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是□否√ 是否为上市公司 是□否√
公司第一大股
实际控制人
东
信息披露义务 信息披露义务人
人是否对境内、
是否拥有境内、
境 外 其 他 上 市 是□否√ 是□否√
公 司 持 股 5% 外两个以上上市
以上 公司的控制权
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量：_________0 股___持股比例：___0%_
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 变动数量：77,923,973 股变动比例：18.08%
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争或潜在
同业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 √ 否 □
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 □ 否 √
条要求的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续 是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 □ 否 √
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 □ 否 √
准及批准进展
情况
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
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成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《成都华神集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页）
四川泰合置业集团有限公司
法定代表人：
日期：2015 年 10 月 16 日
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