证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临 2015-077 号
四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十
次会议于 2015 年 10 月 16 日在公司会议室召开，公司董事会办公室于 2015 年
10 月 14 日采取电话方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长王成先生主持，
应到董事 5 人，实到 5 人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于调整高管人员的议案》
为保障公司向新能源汽车板块完整产业链的转型顺利实施，同意公司对高管
人员任职进行一定范围的调整，具体如下：
1、同意王成先生辞去公司总经理职务，仍继续担任公司董事长职务；
2、同意解除谢跃红先生副总经理职务，聘任其为公司总经理，任期至本届
董事会届满；
3、同意聘任周斌先生为公司常务副总经理，任期至本届董事会届满。
具体内容详见公司临 2015-078 号《关于公司高管人员调整的公告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范
性文件的规定，公司董事会经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股
票的条件。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
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三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象不超过 10 名特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、自然人及其他
合法投资者。
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告
日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，单位为元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行底
价将作相应调整。
最终发行价格将提请股东大会授权董事会，在公司取得本次发行核准批文
后，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则与保荐机构（主承销商）
协商确定。
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表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行 A 股股票数量由募集资金总额除以发行价格确
定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司股票在本次发行定价基准
日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。在
该前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协
商确定。
本次非公开发行经股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开
发行股票具体数量进行确认。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 18.70 亿元（含本
数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 扩建年产 1,000 万只锂离子动力电池项目 1.25 1
2 新能源电动客车技改项目 6 3.96
3 向重庆市交通设备融资租赁有限公司增资 15 8.76
4 偿还银行贷款 4.98 4.98
合计 27.23 18.70
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。本
次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之
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前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
之后予以置换。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按其
持股比例享有。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股
票方案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司
将按新的规定进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议
案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，按照相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票
有关的全部事宜，具体包括但不限于：
（一）授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事宜，以及决定并聘请
保荐机构、审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关协议；
（二）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次
非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、
修订和调整；
（三）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体
方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等事宜；
（四）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行
有关的各项文件和协议；并办理与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的
申请、报批、登记备案等手续；
（五）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、锁定、
上市及《公司章程》修改、工商变更登记等有关事宜；
（六）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内对本次募
集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：对本次募集资金投资项目
的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额、具体实施方式；公司可根据实际情况需要以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存
储账户设立事宜；
（七）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策
有新的规定，授权董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政
策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关
的事宜；
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（八）批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的增资
协议等重大合同；
（九）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
根据相关要求，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞
华核字[2015]48130012号）。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于制定公司＜未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规
划＞的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政
策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
公司董事会制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票事项的议
案》
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鉴于本次非公开发行股票尚有部分事项未确定，故股东大会的召开日期暂时
无法确定。公司董事会将待相关事项确定后，在会议召开之日 15 日前公告召开
股东大会的通知。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 17 日
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