证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L102
阳光新业地产股份有限公司
放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
阳光新业地产股份有限公司（以下简称“阳光新业”、“本公司”或“公司“）
收到通知，公司第一大股东 RECO SHINE PTE LTD（中文译名：瑞阳私人有限公
司；以下简称“RECO SHINE”）拟向其关联企业 RECO JIANSHE PRIVATE LIMITED
（以下简称“RECO JIANSHE”）转让其持有的成都紫瑞新丽商贸有限公司（以下
简称“紫瑞新丽”）45%的股权，拟向其关联企业 RECO BEIYUAN PRIVATE LIMITED
（以下简称“RECO BEIYUAN”）转让其持有的北京道乐科技发展有限公司（以下
简称“北京道乐”）48.547%的股权，拟向其关联企业 RECO TONGZHOU PRIVATE
LIMITED（以下简称“RECO TONGZHOU”）转让其持有的北京瑞阳嘉和物业管理有
限公司（以下简称“瑞阳嘉和”）49%的股权（上述转让股权以下可合称“目标
股权”，目标股权所对应的公司可合称“目标公司”）。上述目标股权转让价格为
不低于目标公司截至 2015 年 9 月 30 日资产负债表中所有者权益数额对应的目标
股权比例所确定的目标股权价值。
本公司通过全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司（以下简称“瑞丰阳
光”）间接持有紫瑞新丽 55%股权；本公司直接持有北京道乐 51.032%股权、直
接持有瑞阳嘉和 51%股权。
本公司拟放弃对上述目标股权的优先购买权。本次交易完成后，公司所持紫
瑞新丽、北京道乐、瑞阳嘉和股权不变，RECO JIANSHE 将持有紫瑞新丽 45%的股
1
权、RECO BEIYUAN 将持有北京道乐 48.547%的股权、RECO TONGZHOU 将持有瑞阳
嘉和 49%的股权。紫瑞新丽、北京道乐、瑞阳嘉和仍为本公司的控股子公司，纳
入本公司合并报表范围。
因 RECO SHINE 为本公司第一大股东，RECO JIANSHE、RECO BEIYUAN、RECO
TONGZHOU 与 RECO SHINE 同为 RECOSIA CHINA PTE. LTD. （以下简称：“RECOSIA
CHINA”）的控股子公司，本公司放弃上述目标股权的优先购买权构成关联交易
事项。
公司于 2015 年 10 月 16 日召开公司董事会，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃
权审议通过本次议案，关联董事孙建军先生、李钰先生进行了回避表决，公司独
立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。
本项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
本项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也无需经过有关部门批准。
二、受让方暨关联方情况说明
1、公司基本情况
RECO JIANSHEPRIVATE LIMITED
公司名称： RECO JIANSHEPRIVATE LIMITED
公司注册地址：168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore
068912
企业类型：外国公司-私人有限公司
注册资本：新币2元整
成立日期：2015年5月11日
股东情况：为RECOSIA CHINA PTE. LTD.全资子公司
财务状况：本公司为专为此次收购成立的特殊目的公司，成立时间较短，没
有相关财务数据。
RECO BEIYUAN PRIVATE LIMITED
公司名称：RECO BEIYUAN PRIVATE LIMITED
公司注册地址：168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore
068912
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企业类型：外国公司-私人有限公司
注册资本：新币2元整
成立日期：2015年5月11日
股东情况：为RECOSIA CHINA PTE. LTD.全资子公司
财务状况：本公司为专为此次收购成立的特殊目的公司，成立时间较短，没
有相关财务数据。
RECO TONGZHOU PRIVATE LIMITED
公司名称：RECO TONGZHOU PRIVATE LIMITED
公司注册地址：168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore
068912
企业类型：外国公司-私人有限公司
注册资本：新币2元整
成立日期：2015年5月11日
股东情况：为RECOSIA CHINA PTE. LTD. 全资子公司
财务状况：本公司为专为此次收购成立的特殊目的公司，成立时间较短，没
有相关财务数据。
2、关联关系说明
因RECO SHINE持有本公司218,400,000股的股份，占公司总股本的29.12％，
为本公司第一大股东，RECO JIANSHE、RECO BEIYUAN、RECO TONGZHOU与RECO SHINE
同为RECOSIA CHINA的控股子公司，本公司放弃上述股权的优先购买权构成关联
交易事项。
三、关联交易标的基本情况
（一）成都紫瑞新丽商贸有限公司
1、基本情况
公司名称：成都紫瑞新丽商贸有限公司
公司注册地址： 成都市成华区新鸿南路86号25幢2楼
法定代表人：万林义
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本： 15000万元
经营范围：批发：日用百货、建材、家俱、五金交电、工艺品、服装、鞋帽、
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办公用品（不含彩色复印机）、厨具及配套设备、电子产品、仪器仪表以及上述
商品的进出口；自有物业经营管理及其它配套服务；商业设施的经营和开发（涉
及配额、许可证管理的凭许可证经营）
成立日期：2008年01月11日
股权结构：本公司通过全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有紫瑞新丽
55%股权，RECO SHINE持有另外45%股权。
紫瑞新丽拥有成都市建设路新生活购物广场物业，该物业位于成都市成华区
建设路2号，建筑面积74612.08㎡，可出租面积 60167.01㎡，该项目主要承租方
为成都伊藤洋华堂商城，该物业2014年租金收入为4159万元，2015年1-9月租金
收入为3085万元。
2、财务状况
紫瑞新丽
2012 年度（经 2013 年度（经审 2014 年度（经审 截止 2015 年 9 月
单位：人民币元 审计） 计） 计） 30 日（未经审计）
营业收入 41,875,545.29 41,502,233.53 41,588,563.47 30,853,777.68
营业利润 12,311,682.82 16,189,353.55 10,064,939.42 9,222,210.47
利润总额 12,602,682.82 16,189,353.55 10,064,939.42 9,222,210.47
净利润 9,452,012.13 12,138,590.55 7,316,535.85 6,750,423.94
经营活动产生的现
59,580,983.89 20,204,440.01 -62,332,715.59 23,368,905.79
金流量净额
2012 年度（经 2013 年度（经审 2014 年度（经审 截止 2015 年 9 月
审计） 计） 计） 30 日（未经审计）
资产总额 321,904,553.63 333,011,781.95 387,755,749.10 390,666,157.24
负债总额 136,581,256.43 135,549,894.20 182,977,325.50 179,137,309.70
0 0 0 0
或有事项涉及总额
其他应收款项 89,120,000.00 89,870,000.00
0 0
净资产 185,323,297.20 197,461,887.75 204,778,423.60 211,528,847.54
（二）北京道乐科技发展有限公司
1、公司基本情况
公司名称：北京道乐科技发展有限公司
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公司注册地址：北京市怀柔区迎宾中路1号501室
法定代表人： 侯国民
企业类型：有限责任公司（中外合作）
注册资本： 9500万元
经营范围：电子信息、电机电一体化、新能源、生物制药及环保技术的开发
与服务；投资咨询；图文设计；企业形象策划。（该公司2007年5月31日前为内资
企业，于2007年5月31日后变更为外商投资企业。）
成立日期：2005年05月24日
股权结构：本公司直接持有北京道乐 51.032%股权，RECO SHINE 持有 48.547%
股权，北京道乐投资有限公司持有 0.316%股权，何晔持有 0.042%股权，北京奥
利阳投资顾问有限责任公司 0.063%股权。
北京道乐拥有的北京北苑项目物业，该物业位于北京市朝阳区北苑大羊坊路
28 号院 1 楼 C 栋，建筑面积 34,740.85 ㎡，可出租面积 31,181.27 ㎡。该物业
于 2009 年 9 月 25 日至 2014 年 9 月 30 日整租给北京华堂商城，于 2015 年 4 月
27 日整租给北京金百联创资产管理有限公司签署租赁合同，租赁期限为 15 年。
2014 年该物业租金收入为 4559 万元，2015 年 1-9 月租金收入为 0.6 万元。
2、财务状况
北京道乐
2012 年度（经 2013 年度（经 2014 年度（经审 截止 2015 年 9 月 30
单位：人民币元 审计） 审计） 计） 日（未经审计）
营业收入 29,161,298.46 29,148,953.01 45,590,299.35 6,000.03
营业利润 123,125.01 1,910,260.73 13,985,442.80 -34,641,336.11
利润总额 119,152.07 1,910,260.73 14,276,852.80 -34,641,336.11
净利润 21,786.91 1,460,266.34 10,596,849.82 -34,674,965.41
经营活动产生的现
30,617,424.55 18,453,598.68 -48,844,575.77 28,613,459.14
金流量净额
2012 年度（经 2013 年度（经 2014 年度（经审 截止 2015 年 9 月 30
审计） 审计） 计） 日（未经审计）
资产总额 296,782,641.02 495,290,721.55 519,584,902.79 529,221,879.68
负债总额 205,231,981.92 440,439,825.94 414,137,157,36 458,449,099.66
0 0 0 0
或有事项涉及的总
5
额
其他应收款项 621,561.48 212,621,561.48 245,921,561.48 256,383,085.80
净资产 93,368,842.36 94,850,895.61 105,447,745.43 70,772,780.02
（三）北京瑞阳嘉和物业管理有限公司
1、公司基本情况
公司名称：北京瑞阳嘉和物业管理有限公司
公司注册地址：北京市通州区永乐店镇学府路0608号
法定代表人：万林义
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本： 13950万
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对通州区新阳光生活广场项
目（通州区九棵树48号院瑞都景园北区1A#楼01号、02商业01号、03商业01号以
及第4层1号商品房进行物业管理、商业用房、办公用房出租；经济信息咨询。（该
企业于2009年11月06日由内资企业变更为外商投资企业。）
成立日期：2005年05月13日
股权结构：本公司直接持有瑞阳嘉和 51%股权， RECO SHINE 另外 49%股权。
瑞阳嘉和拥有的通州家乐福项目位于北京市通州区翠景北里1号楼九棵树西
路80号，建筑面积29,,403.46㎡，可出租面积32,405.08㎡，该项目主要承租方
为家乐福超市，该物业2014年租金收入为5455万元，2015年1-9月租金收入为4101
万元。
2、财务状况
瑞阳嘉和
2012 年度（经审 2013 年度（经审 2014 年度（经审 截止 2015 年 9 月
单位：人民币元 计） 计） 计） 30 日（未经审计）
营业收入 48,806,622.15 50,480,795.73 55,042,460.60 41,014,311.32
营业利润 17,352,629.76 17,835,490.76 24,893,439.46 10,088,947.89
利润总额 17,243,622.20 17,834,715.41 25,801,862.09 10,089,512.21
净利润 12,932,716.65 13,699,741.81 19,176,070.55 7,567,134.16
经营活动产生的现
-56,099,752.59 27,362,481.40 -189,698,226.57 -66,171,775.45
金流量净额
6
2012 年度（经审 2013 年度（经审 2014 年度（经审 截止 2015 年 9 月
计） 计） 计） 30 日（未经审计）
资产总额 379,703,319.75 369,515,642.28 665,973,162.65 569,496,289.11
负债总额 96,034,652.01 188,340,964.23 465,622,414.05 361,578,406.35
0 0 0 0
或有事项涉及的总
额
其他应收款项 109,743,205.02 109,937,167.42 313,269,108.72 313,269,751.34
净资产 283,504,936.24 181,174,678.05 200,350,748.60 207,917,882.76
四、董事会关于受让权利定价分析
1、截止 2015 年 9 月 30 日，紫瑞新丽净资产账面价值为 211,528,847.54
元，按照不低于截至 2015 年 9 月 30 日紫瑞新丽资产负债表中所有者权益数额，
对应的目标股权比例所确定的股权价值的定价原则，紫瑞新丽 45%的股权价格将
不低于 95,187,981.39 元。本公司如果不放弃优先购买权，按照前述定价原则以
不低于 95,187,981.39 元的价格收购紫瑞新丽 45%的股权。
截止 2015 年 9 月 30 日，北京道乐净资产账面价值为 70,772,780.02 元，按
照不低于截至 2015 年 9 月 30 日北京道乐资产负债表中所有者权益数额，对应的
目标股权比例所确定的目标股权价值的定价原则，北京道乐 48.547%股权价格将
不低于 34,358,061.52 元。本公司如果不放弃优先购买权，按照前述定价原则以
不低于 34,358,061.52 元的价格收购北京道乐 48.547%的股权。
截止 2015 年 9 月 30 日，瑞阳嘉和净资产账面价值为 207,917,882.76 元，
按照不低于截至 2015 年 9 月 30 日瑞阳嘉和资产负债表中所有者权益数额，对应
的目标股权比例所确定的股权价值的定价原则，瑞阳嘉和 49%的股权价格将不低
于 101,879,762.55 元。本公司如果不放弃优先购买权，按照前述定价原则以不
低于 101,879,762.55 元的价格收购瑞阳嘉和 49%的股权。
2、因本次交易受让方 RECO JIANSHE、RECO BEIYUAN、RECO TONGZHOU 均为
本公司第一大股东 RECO SHINE 的控股股东 RECOSIA CHINA 的控股子公司，本次
交易为 RECOSIA CHINA 子公司间的内部交易，根据目标公司已签署的相关章程及
/或合资协议的约定，在未获得另一方股东书面同意之前，股东不得向第三方转
让其在合资公司中的全部或部分股权。但任何一方股东向其关联企业转让其在合
资公司中的全部或部分股权不受此限。因此，本公司拟放弃对上述目标股权的优
7
先购买权。
五、董事会审议放弃优先购买权的说明
1、根据《RECOSIA CHINA PTE LTD与LEADING BIG LIMITED关于RECO SHINE
PRIVATE LIMITED之收购协议》以及LEADING BIG LIMITED披露的详式权益变动报
告书（上述内容详见2015年8月7日、2015年8月12日刊载于《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》的2014-L65号及详式权益变动报告公告），在RECOSIA
CHINA PTE LTD向LEADING BIG LIMITED出售RECO SHINE股权交割前，RECO SHINE
将其持有的紫瑞新丽45%股权、紫瑞新丽48.547%股权及瑞阳嘉和49%股权转让给
RECOSIA CHINA的关联方，使得RECO SHINE在前述收购协议项下股权交割日
不再持有紫瑞新丽、紫瑞新丽及瑞阳嘉和股权。本次RECO SHINE出售目标股权即
为履行前述收购协议的约定。
2、RECO SHINE转让其持有的紫瑞新丽45%股权、北京道乐48.547%股权及瑞
阳嘉和49%股权后，目标股权的实际持股人并没有发生变化，仍由RECOSIA CHINA
间接持有，目标公司章程除了股东情况发生变更外其他方面也不会进行修改，因
此，目标公司仍为本公司的控股子公司，不会对目标公司的经营管理发行影响，
目标公司将仍由本公司负责经营管理，目标公司所持有的商业项目仍由公司统一
运营管理，对公司财务状况和生产经营不会产生影响。
3、本次放弃优先购买权符合公司现阶段践行轻资产模式、合理释放持有型
物业收益的发展战略，有利于公司更加健康、持续发展。
4、本公司独立董事徐祥圣先生、黄翼忠先生、李鸣先生已经事先审议、研
究了上述放弃优先购买权暨关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。
公司独立董事认为：本项关联交易合法合规，公司放弃优先购买权不会对公
司的生产经营产生影响。公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，
不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2 亿元。
七、备查文件
1、2015年第七届董事会第十五次临时会议决议
8
2、独立董事专门意见
3、通知
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一五年十月十六日
9
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