证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2015-068
关于天虹商场股份有限公司
认购“招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划”
次级资产支持证券 30%份额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015 年 10 月 14 日，天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第四十次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司转让全资
子公司深圳深诚物业管理有限公司 100%股权的议案》，同意公司在产权交易中心
通过公开挂牌方式转让公司全资子公司深圳深诚物业管理有限公司（以下简称
“深诚公司”）100%股权，挂牌价格参考评估值为不低于人民币 14.39 亿元（最
终挂牌价不低于国资管理部门备案通过的评估值）。
同时，招商证券资产管理有限公司（以下简称“计划管理人”）计划设立“招
商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）向合格
投资者募集资金，并通过产权交易中心以竞买的方式购买深诚公司 100%股权。
上述专项计划发行的资产支持证券分为 65%的优先级资产支持证券和 35%的次级
资产支持证券，次级资产支持证券系代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计
划利益分配之权利的资产支持证券。
为提升公司资金使用效率及资金收益水平、增强公司的盈利能力，公司将以
不超过 2 亿元的资金认购专项计划中次级资产支持证券 30%份额，该事项已经公
司第三届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
如专项计划竞买成功，公司将以深诚公司 100%股权为标的资产开展相关创
新型资产运作；如专项计划不能竞买成功，该专项计划将提前终止。
本次事项属于风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，资金来源于公司自有资金。
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一、投资概述
1、投资目的：开展相关创新型资产运作，提升公司资金使用效率及资金收
益水平、增强公司的盈利能力，创新融资平台，实现资本循环。
2、投资额度：不超过2亿元人民币。
3、投资品种：“招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划” 所发行
资产支持证券中次级资产支持证券30%份额，占资产支持证券总份额的10.5%。
4、投资期限：自认购之日起四年，如第四年到期专项计划未能实现退出，
则由计划管理人延展一年，用于深诚公司股权及相关资产的处置。
5、资金来源：公司自有资金。
二、投资的内控制度
公司已经制订了《风险投资管理制度》的内控制度，对公司风险投资的原则、
范围、权限、内部审批流程、处置程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任
人等方面均作了详细规定，以规范公司风险投资行为，防范投资风险。
三、投资风险及风险控制措施
1、本金风险：专项计划终止时，计划管理人将以出售方式处置深诚公司持
有物业或深诚公司股权。由于基础资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气
程度的影响，导致售价出现不确定性，从而影响专项计划获得的现金流规模，在
最不利的情况下导致公司初始认购金额的全部损失。
控制措施：根据专项计划的退出安排，在专项计划结束时，公司将敦促计划
管理人根据当时不动产市场的景气程度勤勉尽责地选择最有利的时机出售深诚
公司持有物业或深诚公司股权，尽可能获得较高的出让对价，力促公司投资收益
最大化。
2、投资收益不确定性风险：次级资产支持证券预期收益受基础资产收益率、
优先级资产支持证券收益率等多方面因素影响，因此风险投资的实际收益不可预
期。
控制措施：公司将安排专业人员跟进专项计划实施情况，加强与计划管理人
的沟通，在出现较大变化的情况下做出迅速妥善的应对，以减少风险损失。
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四、对公司影响
公司使用自有资金进行风险投资，有利于提升公司资金使用效率及资金收益
水平、增强公司的盈利能力，不会影响公司正常生产经营及主营业务发展，不存
在损害公司及股东利益的情形。
五、公司承诺
公司承诺在近12个月内不存在，以及认购本次专项计划后的12个月内不实施
下述行为：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
六、其他需要说明的事项
1、公司尚未与交易对方签署有关本次交易的合同，公司将在交易合同签署
后及时进行披露。
2、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、专项计划尚需取得证券交易所的无异议函及备案。
4、专项计划如果不能成功竞买到深诚公司股权，该专项计划将提前终止。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次事项发表了独立意见，认为公司目前经营情况良好，财
务状况稳健，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，使用不超过 2 亿元的自
有资金购买“招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划”次级资产支持证
券 30%份额，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平、增强公司的盈利能
力，不会影响公司正常生产经营及主营业务发展，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形；公司已制定《风险投资管理制度》，对公司相关部
门权限的约束机制较好，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避投资风险，
资金的规划和安全能够得到保障；该事项严格按照《公司法》、公司《章程》及
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《风险投资管理制度》等有关法律法规的规定，履行了相应的审批程序，决策程
序合法合规。独立董事一致同意公司认购“招商创融-天虹商场（一期）资产支
持专项计划”次级资产支持证券 30%份额，并同意将其提交公司股东大会审议。
特此公告。
天虹商场股份有限公司董事会
二○一五年十月十四日
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