江苏宝利国际投资股份有限公司
募集资金管理制度
二〇一五年十月
江苏宝利国际投资股份有限公司
募集资金管理制度
（2015 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超
募资金及闲置募集资金使用》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏宝利国际
投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司实际，特制
定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公
司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第五条 董事会应根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时披
露募集资金的使用情况。
第六条 非经公司董事会和股东大会依法做出变更募集资金用途的决议，任
何人无权变更募集资金用途。
第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金总额及时、完整地存放在使用
专户内。
第九条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，
公司实行募集资金的专户存储制度。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管
理。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
公司增加募集资金专户数量的，应按照深圳证券交易所有关规定办理。
第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的，公
司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
上述协议签订后应及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终
止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时
报深圳证券交易所备案后公告。
第十一条 公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金
专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安
全的措施。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公
告。
第十三条 公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度进行申请并履行资
金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计
划，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及
总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审
批。
本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报
告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十四条 公司应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度
存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 公司应当持续关注募投项目的实施进度和效益情况，募投项目出
现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继
续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时
间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并
在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响及保荐
机构的意见。
公司存在下列情形的，视同变更募集资金投向：
（一）取消原募投项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变更为其全资子公司或者全
资子公司变更为公司的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为变更募集资金投向的其他情形。
第十九条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告。
闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不得为证券投资、衍生品投资等高风险投资，
也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所
备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超
募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得
超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，除满足第二十条的规定
外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
（一）公司最近 12 个月未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投
资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（二）公司承诺在归还银行贷款或补充流动资金后 12 个月内不进行高风险
投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
（三）经公司董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公
司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式；
（四）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并发
表明确同意意见。
第四章 募集资金投资项目的变更
第二十三条 公司变更募集资金投向应当经董事会、股东大会审议通过。公
司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。
第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
第二十五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联
交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议通过后 2
个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）有关变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时报
告深圳证券交易所并公告。
第三十条 单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括利
息收入）用作其他用途，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见
后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于单个项目或者
全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计
划资金的 30%或者以上的，需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
论。
第三十三条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进
行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，
并承担必要的审计费用。
第三十六条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资
金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
第六章 附 则
第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门的相关规定与本制
度所述之条款（特别是所涉期限、数额、比例等具体指标）存在差异，则本公司
将按照较为严格的规定执行，并将及时修订本制度。
第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，本制度的修订应经
股东大会审议通过。
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