证券代码：600073 证券简称：上海梅林 上市地点：上海证券交易所
上海梅林正广和股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方：Silver Fern Farms Limited
注册地址：283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin,
9016 , New Zealand
独立财务顾问
（上海市浦东新区商城路 618 号）
二零一五年十月十四日
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次交易概述
（一）本次交易方案概要
上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购
买标的公司 Silver Fern Farms Beef Limited 进行增资，增资后与其原股东 Silver
Fern Farms Limited 将各持 50%股份。
（二）交易对方
本次交易对方为 Silver Fern Farms Limited。其与上市公司不存在关联关系。
（三）交易标的
本次交易的拟购买资产为 Silver Fern Farms Limited 及其下属子公司的全
部经营性资产和业务的 50%权益，交割前，交易对方需将其全部经营性资产和
业务注入标的公司 Silver Fern Farms Beef Limited，梅林香港收购 Silver Fern
Farms Beef Limited 50%的股权。
（四）定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的 Silver Fern Farms
Limited 集团的资产估值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，
并根据交易协议约定的价格调整机制而最终确定。
根据万隆出具的万隆评报字（2015）第 1497 号《全部股东权益估值报告书》，
以 2015 年 6 月 30 日为估值基准日，本次交易 Silver Fern Farms Limited 集团
的归属于母公司所有者权益的账面值为 3.92 亿新西兰元，估值结果为 3.50 亿新
西兰元，估值增值率为-10.71%。
（五）价格调整机制
截至 2015 年 9 月 30 日，如 Silver Fern Farms Limited 集团经审计的归属
于母公司所有者权益的账面值低于 3.61 亿新西兰元，则相应的差额将从交易价
格（3.11 亿新西兰元）的基础上扣减；如 Silver Fern Farms Limited 集团经审计
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的归属于母公司所有者权益的账面值高于 3.61 亿新西兰元，则相应的差额将从
交易价格（3.11 亿新西兰元）的基础上增加。
交易价格 3.11 亿是经过交易双方基于商业谈判最终确定的交易价格。3.5 亿
仅是估值结果。3.61 亿是 2015 年 7 月交易对方管理层最新预测的截至 2015 年
9 月 30 日 SFF 集团的净资产金额。
由于交易标的根据经营季节性特点以 9 月 30 日作为年度财报截止日，截至
9 月 30 日的净资产较能反映公司的资产状况，但目前交易标的的 2015 财年审
计报告尚无法获取，因此交易双方约定：以 2015 年 6 月 30 日为定价基准日，
且在交易交割时根据经审计的截至 2015 年 9 月 30 日的净资产金额的变化，调
整交易价格 3.11 亿。
（六）交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自
有资金不低于 50%。截至本报告书签署日，本公司已与相关银行进行洽商并达
成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后
续进展情况。
（七）交易构架
本公司将通过在全资子公司梅林香港作为本次收购的收购主体，交易构架如
下：
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上海梅林
100%
梅林香港 SFF
50% 50%
SFF 牛肉公司
100% 100%
系列海外公司 SFF 羊肉公司 SFF 鹿肉公司 总部职能公司 一般参股企业 非经营控股型企业
（八）标的资产估值
根据万隆出具的万隆评报字（2015）第 1497 号《全部股东权益估值报告书》，
本次拟收购的交易标的企业价值估值为 6.2 亿新西兰元，按照中国人民银行公布
的评估基准日（2015 年 6 月 30 日）汇率中间价（1 新西兰元对人民币 4.2481
元）折算后，折合人民币 26.3 亿元；扣除净财务债务后，股东全部权益价值（扣
除少数股东权益）为 3.5 亿新西兰元，折合人民币 14.9 亿元。
（九）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有 SFF 牛肉 50%股权。上市公司通过收购
以上经营能力良好、拥有优质牛羊肉产业链的相关资产，实现控制国外优质牛羊
肉上游资源的战略布局。标的公司的产品与上市公司下属上海联豪食品有限公司
的深加工业务相配合，同时与外食公司的牛羊肉进口业务相配合，并且与上海爱
森肉食品有限公司、江苏省食品集团有限公司以及光明食品（集团）有限公司下
属其他企业牛羊肉的零售和分割业务相配合，将上海梅林打造成集牛羊肉资源、
屠宰、加工、批发、零售为一体的综合性肉类专业平台。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
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本次交易完成后，上市公司营业收入规模和 EBITDA 会出现较大变动。但是，
由于标的公司的业务较上市公司集中、管理成本相对较低，因此，尽管标的公司
的综合毛利率不及上市公司，但其 EBITDA 率（EBITDA/营业收入）仍高于上市
公司，直接导致交易完成后，上市公司的 EBITDA 率有所提升。本次交易完成后，
上市公司将对标的公司实施相关整合，在上市公司全球化布局的逐步完善以及对
海外资产产生强大协同效应后，本次收购将对上市公司持续盈利能力的提升产生
积极影响。
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公
司本次购入的牛羊肉屠宰、加工与销售业务，与控股股东、实际控制人不存在经
营相同业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
4、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，预计上市公司与标的公司及其下属企业之间不会发生经常
性的大额关联交易。若未来上市公司或光明食品（集团）有限公司的其他下属企
业与标的公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下和公允的市场
条件下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
5、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易后，本公司的资产规模、负债规模将大幅增加，资产负债率水平也
相应上升，截至 2014 年 9 月 30 日资产负债率但仍低于 70%的安全线。因此，
本次交易完成后，上市公司的资产负债率还是可以维持在合理及可控的水平。
（十）本次交易涉及的审批情况
截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：
1、本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
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（1）2015 年 8 月 31 日，光明食品（集团）有限公司第二届董事会第五十
三次会议原则上同意本次交易；
（2）2015 年 9 月 11 日，交易对方董事会通过决议，批准了本次交易以及
相关协议的签署；
（3）2015 年 9 月 11 日，本公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监
事会第八次会议审议并通过决议，审议通过了本次交易方案和预案等议案；
（4）2015 年 9 月 11 日，交易双方签署了交易协议。
（5）2015 年 10 月 14 日，交易双方签署了交易协议补充协议。
（6）2015 年 10 月 14 日，本公司召开第七届董事会第九次会议和第七届
监事会第九次会议审议并通过决议，审议通过了重组报告书（草案）和本次交易
相关议案；
2、本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
（1）本次交易资产估值报告获得上海市国资委的授权机构备案；
（2）上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
（3）上海市发展和改革委员会批准本次交易相关事项；
（4）国家外汇管理局上海市分局批准本次交易相关事项；
（5）新西兰海外投资办公室（OIO）同意本次交易相关事项；
（6）国家商务部对本次交易的经营者集中审查作出决定；
（7）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（8）交易对方股东大会审议通过本次交易方案。
二、本次交易的协议签署情况
2015 年 9 月 11 日，交易相关方签署了交易协议。2015 年 9 月 11 日本公
司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了交易协
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议等议案。
2015 年 9 月 25 日，交易相关方签署了交易协议的补充协议。2015 年 10
月 14 日本公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议审议通
过了交易协议的补充协议等议案。
上述协议尚需本公司股东大会审议通过。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何
关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和 SFF 集团最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：人民币亿元
标的公司2014财年 上市公司2014年度 标的公司占上
项目 是否构成重大
/2014年9月30日 /2014年12月31日 市公司的比例
资产总额 32.32 65.87 49.07% 否
营业收入 98.10 105.91 92.63% 是
资产净额 13.56 33.25 40.79% 否
注：1、SFF集团最近一年经审计的财务报告的报告期间为2013年10月1日至2014年9月30日；
2、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为3.11亿新西兰元±净资产
调整额；
3、标的公司的交易价格按照2015年6月30日（估值基准日）中国人民银行公布的汇率中间价（1新西
兰元=4.2481人民币）折算而来。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资
产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为益民集团，
实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
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四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，―自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的‖，构成借壳上市。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司
2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次重大资产收购事项，本公司股票于 2015 年 8 月 18 日开始停牌。
本公司 A 股在连续停牌前一个交易日（2015 年 8 月 17 日）收盘价分别为 13.55
元/股，连续停牌前第 21 个交易日（2015 年 7 月 21 日）收盘价为 12.28 元/股，
本次重大资产购买事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 7 月 21 日至 2015
年 8 月 18 日期间），本公司股票收盘价累计涨幅为 10.34%。
本公司股票停牌前 20 个交易日内，上证综指（000001.SH）累计跌幅 0.60%。
根据证监会《2015 年 2 季度上市公司行业分类结果》，本公司属于 C 类制造业
中的 C14 食品制造业，归属于证监会食品制造指数（883112.WI）。本公司股票
停牌前 20 个交易日，证监会食品制造指数（883112.WI）累计涨幅 3.01%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，即剔除上证综指（000001.SH）、
证监会食品制造指数（883112.WI）因素影响后，本公司 A 股股价在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动。
六、标的资产财务资料的重要说明
本次交易拟收购的标的公司是 SFF 牛肉，在交割日前，SFF 会将下属的全
部经营性资产和业务以重组的方式注入 SFF 牛肉。待交割前内部重组完成后，
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Silver Fern Farms Beef Limited 下属业务和资产、股东权益与内部重组前的
Silver Fern Farms Limited 基本相同。由于境外的交易对方目前不受上海梅林控
制，上海梅林暂时无法作出假设交易完成后的标的资产的模拟财务报表。因此，
重组前的 SFF 集团 50%权益可被近似视为拟购买标的资产。
根据 SFF 集团对外公布的年度报告，SFF 集团截至 2013 年 9 月 30 日止
12 个月（2013 财年）及截至 2014 年 9 月 30 日止 12 个月（2014 财年）的年
度合并财务报表是根据与国际财务报告准则相一致的新西兰会计准则和其他适
用的财务报表准则的规定编制的，这些准则遵循国际财务报告准则的要求
（IFRS，以下简称―国际准则‖），并以新西兰元作为列报货币。Ernst&Young（安
永全球网络在新西兰的成员所）对 SFF 集团 2013 财年及 2014 财年的合并财务
报表进行了审计，并出具了上述财年的无保留意见的审计报告。
根据新西兰当地法律，SFF 集团应当在年度财务报告截止日编制财务报表，
在季度或半年度等期末仅需编制管理用报表。因此，本报告书仅披露 SFF 集团
截至 2015 年 6 月 30 日前三季度未经审计的管理用报表。
标的公司根据中国会计准则编制并经审计的最近两年一期财务报告将延期
在交易完成后 3 个月内披露。本公司已在重大资产购买报告书（草案）中披露了
SFF 集团根据新西兰会计准则的经审计的 2013 财年和 2014 财年财务报告。同
时，针对 SFF 集团的会计政策与本公司根据中国会计准则制定的会计政策的差
异，本公司编制了准则差异调节表，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）对该准则差异调节表出具了鉴证意见。鉴于新西兰会计准则与中国会计准则
的要求存在若干差异，根据中国会计准则编制并经审计的最近两年财务报告需要
进行一定的调整，可能存在对标的资产的经营业绩发生不利调整的风险，提请投
资者予以关注。
七、标的公司业绩波动的说明
标的公司最近两个财年的财务报告显示，2013 财年和 2014 财年，标的公
司的税前利润分别为-3,652 万新西兰元、181 万新西兰元，归属于母公司所有者
的净利润分别为-2,855 万新西兰元、47 万新西兰元，波动幅度较大。
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标的公司业绩波动的主要原因为 2014 财年销售毛利大幅上升和固定成本被
压缩。
八、对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下
措施保障中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会
和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要
协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东
大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表
了独立意见。
（三）股东大会网络投票安排
为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障中小投资者的知情权和参与权，
股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方
式。本公司将通过上交所系统向股东提供网络投票平台，股东可以在交易时间内
通过上述系统行使表决权。
（四）资产定价公平合理
本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行估值。交
易价格以经国有资产监督管理机构授权机构备案确认的估值结果为基础，由交易
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双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本报告书及其备查文件提
供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述可能直接或间接对本次交易及本次交
易完成后公司生产经营、财务状况和盈利能力等产生不利影响的主要风险因素。
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、
中止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市
公司董事会审议交易方案的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公
司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次
交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
4、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中
止或取消风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重
组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准，本次重组的正式方案经交易对
方的股东大会批准，交易标的作价所依据的估值报告经上海市国资委的授权机构
备案，本次重组的具体事项经中国和新西兰相关政府主管部门的批准或核准等。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关
通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、重组方案调整的风险
截至本报告书签署日，本次重组中拟购买资产的内部重组等工作尚未完成。
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因此，本次重组方案存在因拟购买资产内部重组等原因而需要调整的风险。重组
方案一旦出现重大调整，则需重新提交本公司董事会审议，本次交易价格或将重
新确定。
四、整合风险
本次交易的标的公司为境外公司，其主要资产和业务分布在新西兰及全球多
个国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化
等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和
资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源
管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合，与当地的监管部门等进行协调。本
次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确
定性。
五、标的资产的风险
（一）资金压力过大的风险
标的资产所在行业存在明显的季节性波动，每年 2-4 月（北半球的冬季）是
业务高峰期，因此需要配比相应的营运资金以支撑业务发展，导致了其短期借款
占负债总额的比例较高。目前，标的资产的平均借款利率为 9%左右，财务成本
压力较大，加之 2015 年度的银团授信期限到期，面临较大的资金压力。
SFF 董事会已经意识到了进一步减少债务的必要性，希望通过引入新投资
者增资入股的方式以补充自有资金来缓解资金压力，同时在新的财年的银团授信
额度谈判中取得有利条件。随着上海梅林的增资入股，标的资产的负债规模、资
产负债率和财务费用将会大幅下降。
如果交易完成后，随着标的资产的业务规模进一步扩大，自有资金仍无法满
足业务发展的需要，则资金压力仍然会存在。
（二）房屋建筑合规性风险
SFF 集团下属部分工厂的相关自有房屋建筑未取得房屋质量认证或合规代
码证书（详见附件一）。尽管境外律师认为上述问题不影响房屋产权和对房屋建
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筑的使用，但如果未来为满足建筑规范标准而整改，则会产生一定的成本。如果
重组后公司未能及时整改，可能会产生健康和安全方面的风险。
（三）使用和保护商标的风险
由于 silver fern（银蕨）被公认为新西兰国家的标志，因此许多新西兰交易
商在不同商品和服务上使用 silver fern 一词。尽管 SFF 集团在很多地区注册
silver fern 这一商标，但是如果未来公司试图扩展其商品及服务的范围或寻求在
其他地区的保护，公司注册或使用 silver fern 这一商标（文字或图形）会有一定
障碍。
（四）资质证书续展风险
SFF 集团部分业务经营所需的资质证书已到期，正在办理续展。如果 SFF
集团无法继续满足获得这些资质证书的条件，则会对未来的生产经营产生不利影
响。
（五）排污权到期风险
SFF 集团下属工厂部分经政府同意授予的排污权到期，尚未展期。如果未
来这些排污权的申请不被授予或新授予的权限受到诸多限制，将对公司未来的经
营产生不利影响，甚至可能发生停产的风险。
（六）环保风险
根据 URS 提供的报告，SFF 集团下属的 Te Aroha 工厂在持续向怀霍河排
放污染物，该不合规行为与废水处理系统有关。尽管 SFF 确认其已采取相关措
施改善该废水处理系统，但尚未确认废水排放行为是否符合排污许可证。如果未
来整改后该工厂的废水处理仍不合规，则可能会受到政府处罚，对公司的经营产
生不利影响。
六、重组后持续经营风险
（一）贸易政策变化的风险
肉制品出口业务受出口消费国进口政策的影响。主要出口消费国对进口肉制
品的通关检验检疫政策的调整，影响了市场准入门槛、进口规模和通关效率。而
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各国进口关税的税率调整，则直接影响了盈利水平。如果未来本次交易标的的产
品的主要出口消费国收紧了进口政策，实施更为严苛的准入制度，且交易标的的
产品无法满足通关要求，或主要出口消费国提高了进口关税，则将对标的公司的
经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）市场竞争风险
本次交易的标的公司主要经营新西兰牛羊鹿肉类产品出口业务，涉及多个国
家和地区的市场。目前，国际金融危机对实体经济的影响仍在继续，国际贸易保
护战日益升级，市场竞争包括进口食品市场的竞争进一步加剧。食品安全问题使
得对进口肉品的要求越来越高，企业之间的竞争加剧也对企业的资金、技术等实
力提出了更高的要求。如未来公司不能持续维持行业领先优势，将面临因竞争不
断加剧而导致市场份额和毛利率下降的风险。
（三）海外业务管理风险
本次交易标的资产主要分布在新西兰，业务涉及多个国家和地区，而本公司
在交易前投资和经营管理的业务主要在我国境内。本次交易完成后，公司的经营
规模和业务总量将大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要
求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，
则可能对标的公司的经营管理产生一定影响。
（四）食品安全风险
新西兰拥有天然的海洋屏障抵御着外来疫病的侵入，发生疫情的可能性较
低。新西兰对肉类产品安全十分重视，建立健全了一整套的食品安全保障体系。
如果未来新西兰出现牲畜疫情或食品安全危机，将直接影响新西兰肉类产品的声
誉，甚至导致肉类产品无法出口、存货积压，则将对标的公司的经营业绩产生不
利影响。
（五）采购稳定性的风险
SFF 集团的牲畜采购通过现货方式，与供应商之间没有确保牲畜供应超过
一个供应季节的安排。因此，重组后存在牲畜供应商因为本次交易或其他原因而
流失的风险。
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（六）客户稳定性的风险
SFF 集团的大部分销售是以销售产品的格式条款为基础，通过现货贸易展
开，不存在实质性的正式销售合同。因此，重组后存在客户因为本次交易或其他
原因而流失的风险。
（七）员工稳定性的风险
SFF 集团所有从事羊肉业务、共享服务业务的员工由 SFF 直接雇佣。交易
前重组将涉及到这些员工向 SFF 牛肉及其子公司的转移。如果部分员工选择不
转移劳动合同，则引发的人员流失会对生产经营产生不利影响。此外，根据个人
和集体劳动合同员工拒绝劳动合同转移可以享受裁员赔偿金，且员工转移如不构
成技术性裁员则公司需要支付裁员补偿金。
七、财务风险
（一）商誉减值风险
本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的
相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨
认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规
定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司
未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不
利影响。
（二）存货减值的风险
报告期内，公司的存货金额较大。2013 财年和 2014 财年，公司的存货净
额分别为 1.65 亿新西兰元和 0.99 亿新西兰元，分别占流动资产的 40.94%和
27.88%，是公司的重要资产。
由于市场环境的不确定性，公司仍存在存货规模较大带来的资产周转能力下
降、资金运作效率降低以及盈利能力受损等风险；此外，由于肉类产品和下水产
品的保质期有限，且对保存环境有一定要求，公司还面临着存货管理风险和贬值
风险。
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（三）持续盈利能力受到不利影响的风险
本次交易完成后，本公司将与标的公司一起积极推进整合方案，执行协同的
市场扩张战略，合理配置总体资源，优化资本结构及降低资金成本，以实现本次
交易的整合效应。由于整合是一个长期渐进的过程，整合效果体现为财务表现也
需要一定周期，即使本公司与标的公司管理层紧密合作，公司仍然存在持续盈利
能力和财务状况受到不利影响的风险。
（四）偿债能力受到不利影响的风险
为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，本公司拟申请银行贷款。本次
交易完成后，本公司面临银行贷款本金及利息的偿付压力，公司计划还款来源为
自有资金及经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公
司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利
影响的风险。
八、汇率波动风险
本次交易总金额以新西兰元计价，并以交割日为基准按照定价机制经审计或
双方协商一致确认。本次交易的估值基准日为 2015 年 6 月 30 日，估值基准日
至本报告书签署日人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率波动会对
新西兰元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的
交易总金额将减少，反之，将增加。
标的公司业务分布全球，日常运营中涉及新西兰元、欧元、英镑、美元等多
种交易币种，而本公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、新西
兰元、欧元、英镑、美元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未
来运营带来汇率波动风险。
九、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经
济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
17
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投
资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风
险。
18
目 录
重大事项提示 .................................................................................................... 2
一、本次交易概述 2
二、本次交易的协议签署情况 6
三、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 7
四、本次交易不构成借壳上市 8
五、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 8
六、标的资产财务资料的重要说明 8
七、标的公司业绩波动的说明 9
八、对中小投资者权益保护的安排 10
重大风险提示 .................................................................................................. 12
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 12
二、审批风险 12
三、重组方案调整的风险 12
四、整合风险 13
五、标的资产的风险 13
六、重组后持续经营风险 14
七、财务风险 16
八、汇率波动风险 17
九、股价波动的风险 17
释义 23
第一节 本次交易概况 ...................................................................................... 27
一、交易背景及目的 27
二、本次交易决策过程和批准情况 36
三、本次交易具体方案 37
四、本次重组对上市公司的影响 41
五、本次交易构成重大资产重组 41
六、本次交易不构成借壳上市 42
七、本次交易不构成关联交易 42
19
第二节 交易各方情况 ...................................................................................... 43
一、上市公司基本情况 43
二、交易对方情况 56
第三节 交易标的基本情况 .............................................................................. 69
一、标的公司基本情况 69
二、标的公司历史沿革 69
三、标的公司股权结构 69
四、标的公司主要资产、负债状况 70
五、拟购买资产对外抵押担保情况及资产权属的完整性 83
六、最近三年主营业务发展情况 84
七、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产 91
八、关于本次交易标的债务情况 91
九、标的公司业务资质情况 93
十、关于本次交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚 93
十一、关于本次交易标的环境保护 94
第四节 交易标的资产估值情况 ....................................................................... 95
一、交易标的资产估值基本情况 95
二、估值方法 95
三、估值结果的合理性分析 101
四、董事会对估值的合理性、公允性分析 103
五、独立董事意见 104
第五节 本次交易主要合同 ............................................................................ 106
第六节 本次交易的合规性分析 ..................................................................... 110
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 110
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 113
第七节 管理层讨论与分析 ............................................................................ 114
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 114
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 116
三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 125
20
四、本次交易对上市公司的其他影响 129
第八节 财务会计信息 .................................................................................... 131
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明 131
二、差异情况表 133
三、标的公司财务信息 153
第九节 同业竞争和关联交易 ......................................................................... 160
一、同业竞争 160
二、关联交易 174
第十节 风险因素 ........................................................................................... 194
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 194
二、审批风险 194
三、重组方案调整的风险 194
四、整合风险 195
五、标的资产的风险 195
六、重组后持续经营风险 196
七、财务风险 198
八、汇率波动风险 199
九、股价波动的风险 199
第十一节 其他重要事项 ................................................................................ 200
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 200
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 200
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 200
四、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响 200
五、相关各方买卖公司股票的情况说明 202
六、上市公司停牌前股价异常波动的说明 204
七、关于公司现金分红政策的说明 204
八、对中小投资者权益保护的安排 208
九、独立财务顾问和律师对本次交易的结论性意见 209
21
第十二节 与本次交易有关的主要中介机构 ................................................... 210
一、独立财务顾问 210
二、法律顾问 210
三、审计机构 210
四、标的资产评估机构 211
第十三节 董事及相关中介机构声明 .............................................................. 212
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 212
二、独立财务顾问声明 214
三、律师声明 215
四、会计师事务所声明 216
五、资产评估机构声明 217
第十四节 备查文件及查阅方式 ..................................................................... 218
一、备查文件 218
二、查阅方式 218
附件一 SFF 集团自有物业、租赁物业情况 ................................................... 220
一、自有物业 220
二、租赁物业 226
附件二 SFF 集团商标及商标许可、域名的注册情况 ..................................... 230
一、商标及商标许可 230
二、域名 238
附件三 SFF 集团重大债务清单 ..................................................................... 240
附件四 SFF 集团资质证书与授权情况 .......................................................... 242
附件五 SFF 集团排污和自然资源使用的批准情况 ........................................ 275
22
释义
在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本公司、公司、上市
公司、上海梅林、买 指 上海梅林正广和股份有限公司
方担保人
上海梅林（香港）有限公司，上海梅林正广和股份
梅林香港 指
有限公司的全资子公司
交易对方、SFF、卖
指 Silver Fern Farms Limited
方
交易标的、标的公司、
指 Silver Fern Farms Beef Limited
SFF牛肉
SFF集团、Silver
Fern Farms Limited 指 Silver Fern Farms Limited及其下属子公司
集团
拟购买资产 指 SFF集团的全部经营性资产和业务的50%权益
SFF鹿肉 指 Silver Fern Farms Venison Limited
根据交易协议，Silver Fern Farms Beef Limited 拟
SFF羊肉 指 在交割前设立的全资子公司，该子公司将受让
Silver Fern Farms Limited的全部羊肉业务
Fonterra Co-operative Group Limited，恒天然合
恒天然公司 指
作社集团有限公司
上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公
司作为收购主体，对拟购买资产Silver Fern Farms
本次交易 指
Beef Limited进行增资，增资后与其原股东Silver
Fern Farms Limited将各持50%股份
上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告
报告书、本报告书 指
书（草案）
交易协议 指 本公司境外收购主体与交易对方签署的增资协议
23
实际控制人、上海市
指 上海市国有资产监督管理委员会
国资委
控股股东、益民集团 指 上海益民食品一厂（集团）有限公司
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
上海城投 指 上海城投（集团）有限公司
光明食品集团 指 光明食品（集团）有限公司
梅林集团 指 上海梅林正广和（集团）有限公司
冠生园集团 指 冠生园（集团）有限公司
正广和网购 指 上海正广和网上购物有限公司
爱森公司 指 上海爱森肉食品有限公司
老外食公司 指 上海市食品进出口公司
冠食公司 指 上海冠生园食品有限公司
华佗酿酒 指 上海冠生园华佗酿酒有限公司
冠蜂公司 指 上海冠生园蜂制品有限公司
冠益公司 指 上海冠生园益民食品有限公司
天山食品 指 上海冠生园天山食品有限公司
重庆今普 指 重庆今普食品有限公司
梅林罐头 指 上海梅林罐头食品厂有限公司
苏食集团 指 江苏省食品集团有限公司
联豪食品 指 上海联豪食品有限公司
梅林荣成 指 上海梅林（荣成）食品有限公司
梅林捷克 指 上海梅林（捷克）有限公司
24
梅林重庆 上海梅林正广和重庆食品有限公司，由重庆今普更
指
名而来
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第26号》 指
第26 号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《信息披露及停复牌 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务
指
指引》 指引》
《公司章程》 指 《上海梅林正广和股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
EBITDA 指 息税折旧摊销前利润
企业价值，公司市值+负债+少数股东权益+优先股
EV 指
－现金以及现金等价物
EV/EBITDA 指 企业价值倍数
律师、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
境外律师 指 辛普森格里尔逊律师事务所（Simpson Grierson）
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、万隆 指 万隆（上海）资产评估有限公司
25
2012财年 指 2011年10月1日至2012年9月30日
2013财年 指 2012年10月1日至2013年9月30日
2014财年 指 2013年10月1日至2014年9月30日
2015财年 指 2014年10月1日至2015年9月30日
最近一期 指 2014年10月1日至2015年6月30日
最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
26
第一节 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励境外投资，“走出去”整合海外优质资产
近年来，我国企业对外投资日益增多，越来越多的中国企业积极融入全球市
场，以此来提升企业国际化运营的能力。为适应日益发展的境外投资需要，国家
相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外
投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资政策。近期，国
家相关部门先后印发了《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办
法》等文件，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平。
2007 年 4 月，国务院发出《关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》，明
确提出，实施―走出去‖战略，鼓励和支持有条件的各种所有制企业按照国际通行
规则对外投资和跨国经营，鼓励和规范我国企业对外投资合作，积极参与经济全
球化，吸收境外资金、管理经验和智力资源，完善国际营销网络，带动服务出口，
推动产业结构优化升级和经济结构调整，形成一批有实力的跨国公司和著名品
牌，增强国际竞争力。
2013 年国务院《政府工作报告》中明确提出：―加快实施走出去‘战略，鼓
励各类企业开展对外投资和跨国经营。‖2014 年国务院《政府工作报告》中提出：
―推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限‖，鼓励中
国企业―在走出去中提升竞争力‖。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》，要求：―简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投
资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准
手续‖，―落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，
在全球范围内优化资源配置‖。中国企业―走出去‖发展，可以帮助企业利用国内国
外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级。
27
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、中华人民共和国财政部、国务院国有资
产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出：―简政放权，大力推进上市
公司兼并重组‖，―鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化
产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通
过注资等方式，提高可持续发展能力‖。
因此，实施―走出去‖的发展战略，已经成为中国企业参与国际合作和竞争的
重要战略举措，战略意义重大。本次交易符合国家发展战略，也符合上海梅林国
际化的发展战略。
2、中国、新西兰已签署自贸区协议，经贸关系日益密切
2008 年 4 月 7 日，《中华人民共和国政府与新西兰政府自由贸易协定》（以
下简称―协定‖）正式签署，并通过两国各自的国内法律程序，于 2008 年 10 月 1
日开始生效。这是中国与发达国家签署的第一个自由贸易协定，也是中国与其他
国家签署的第一个涵盖货物贸易、服务贸易、投资等多个领域的自由贸易协定。
该《协定》的实施，有利于中国和新西兰两国进一步发挥各自产业优势，深
化产业分工，有助于双方全面推进农牧业、林业、家电、服装等货物贸易领域的
合作，并促进教育、旅游、环境、咨询等服务贸易的发展；为两国经贸合作提供
了制度性保障，营造了更加开放和稳定的商业运行环境。两国的企业和产品可按
照该《协定》提供的优惠条件进入对方市场，进一步拓展合作空间，提高竞争力，
实现互利共赢；同时，两国消费者也可以更低廉的价格享受到优质的产品和服务。
随着该《协定》的实施，越来越多的我国企业开始投资新西兰，涉及房地产、
乳业、畜牧业等行业，包括光明乳业在内的我国知名乳品企业，在新西兰均有大
量投资。而且，目前人民币与新西兰的汇率处于低位（按照 2015 年 6 月 30 日
中国人民银行公布的汇率中间价为 1 新西兰元=4.2481 人民币），拉低了新西兰
资产的整体估值，是收购的最佳时机。
根据该《协定》，自 2016 年起，所有的牛羊肉均可享受零关税，而澳大利
亚最快也要在 2019 年才能实现与中国牛羊肉的零关税。因此在未来一段时间内，
新西兰的牛羊肉商品在中国具有非常明显的价格优势。
28
综上，对中国企业来说，新西兰的肉类食品产业，将成为一个投资热点，上
海梅林此时购买 SFF 牛肉的 50%的股权，正逢其时。
3、畜牧业是新西兰的支柱产业，区位优势明显
新西兰是发达国家，具有非常好的法律与政治环境。多年来一直是中国企业
和光明食品集团海外投资的热点区域。同时，畜牧业是新西兰的支柱产业，新西
兰政府十分支持畜牧业的发展，实施周详的产业发展举措。
首先，新西兰是一个岛国，天然防疫环境较好，牲畜疫病极少。
其次，新西兰政府非常重视畜牧技术人才的培养，其全国 10 多所大学均设
有畜牧学科及生物技术学科，每年为全国各地培育了大量的畜牧技术和管理人
才。SFF 集团的管理人员大多具有大学文凭，就连其养殖户股东也大多有相应
的畜牧类专业文凭并进行过相关方面的培训。
再次，新西兰政府非常重视品种改良。新西兰具有全国性的牛羊品种改良计
划和专业性公司。非常注重开发乳肉兼用型品种比如娟姗牛的杂交品种、安格斯
牛的杂交品种、荷里福的杂交品种等。并且，新西兰本身拥有国家农业部的牛羊
品种改良计划，为农户提供从冻精到胚胎繁育，再到饲料配比和疫病防治等全方
位的服务及指导。
因此，在畜牧业方面，新西兰在制度、技术、人才等多方面具有全球领先的
实力，为上海梅林和光明食品集团的未来牛羊肉的长期有序发展提供了极大的保
障。
4、符合国家关于推进肉类食品行业发展的规划和行业发展趋势
肉类食品行业历史悠久，目前行业整体集中度较低，具备较大的提升空间。
根据国家发改委和工信部联合印发的《食品工业―十二五‖发展规划》的制定目标，
到 2015 年，将―形成 10 家 100 亿以上的大企业集团，肉类行业前 200 强企业的
生产和市场集中度达到 80%，培育出 2-3 个在国际上具有一定竞争力和影响力
的肉类食品企业。‖政策导向将推动行业集中度的稳步提升，规范化的大型肉类
加工企业将具有更大的发展空间。可以预见，在国家产业政策的引导下，以业内
名优企业为代表的联合兼并、收购、控股、参股等形式的重组将日益增多，市场
上将逐渐涌现出一大批具备较强竞争力的大型优质企业集团。
29
随着人们对食品安全与品质重视程度的日益提升，国内传统肉类屠宰加工企
业正积极向上、下游产业进行延伸，发展成为具备养殖、屠宰加工、肉制品制造、
物流配送及终端销售一体化经营、全产业链布局的生产企业已成为行业竞争的主
要方向。加强对产业链各个环节的资源整合及精细化管理，建设系统化的运营体
系，将有助于企业发挥内部的协同效应，实现各个业务链之间的相互支持与均衡
发展，提升抵抗行业周期性波动风险的能力，进而形成综合竞争能力。
当前，在肉类食品行业内部，牛羊肉在中国一方面在迅速替代猪肉和鸡肉的
市场份额，另一方面，也在不断推出新的深加工产品，消费者对牛羊肉的需求量
在不断增长，与上世纪 80 年代中国猪肉市场崛起的时期类似，正处于快速发展
阶段。
因此，上海梅林本次重大资产购买，符合国家关于推进肉类食品行业发展的
规划和行业发展趋势。
5、符合光明食品集团的国际化战略，落实上海市关于国资改革的意见
光明食品集团已经确立了如下发展战略：以安全食品、保障供应、整合资源
为己任，建设一个具有主业竞争力、品牌影响力和员工凝聚力的本土化跨国公司，
全球布局、跨国经营的中国食品领军品牌；跨聚焦大产业、大品牌、大通路，以
市场化、专业化、国际化、证明化、规范化和人才战略的―5+1‖改革思路，确立
了乳业、糖业、肉业、粮油、现代农业、品牌食品、分销零售、地产物流和金融
的―8+2‖主营业务。
显见，光明食品集团已经建立清晰的国际化战略，上海梅林作为光明食品集
团下属的唯一的肉类专业平台，是专业化的肉类食品生产分销上市公司，本次重
大资产收购，就是在贯彻光明食品集团的国际化战略。
2013 年 12 月 17 日，上海市发布了的《关于进一步深化上海国资改革促进
企业发展的意见》，即―上海国资国企改革 20 条‖，主要目标中包括―打造符合市场
经济运行规律的公众公司‖、―培育具有国际竞争力和影响力的企业集团‖；又明确
―支持企业跨国经营、参与全球资源配置。‖上海梅林本次重大资产购买，是落实
上海市国资国企改革指导意见的具体举措。
综上，本次交易将有助于上海梅林实施国际化战略，提升管理水平，拓展国
30
际市场，实现品牌和业务的国际化，加大市场占有份额，为上海梅林拓展新业务
的发展空间，打造持续、快速、健康发展的经营模式。
（二）本次交易的目的
1、把握标的公司估值合理的市场机会
新西兰牛羊肉业务处于产业调整期，且新西兰元的汇率相比过去有所下降，
目前标的公司的整体估值较合理。
首先，近年来，新西兰肉类市场尤其是羊肉市场的价格波动较为明显。过去
三年，新西兰进口羊肉价格从 4.6 万元/吨下降至 1.8 万元/吨，又回升到 2 万元/
吨，市场普遍预计下半年将回升到 2.5-2.8 万元/吨，2016-2017 年将进一步回升。
因此，从羊肉的价格周期上看，当前新西兰肉类企业的估值会较为合理。
其次，当前人民币与新西兰的汇率为 1:4.2，处于近十年来的最低位，因此，
由于汇率的原因，当前正是投资新西兰公司的较好时机。
综上，目前对标的公司的收购，是上海梅林迅速以较合理成本建立牛羊肉全
球产业集群的的重要机会。
2、获得全球肉类产品市场，销售额大幅提升
根据 iFab 2013 Meat Review 行业报告信息,以及最大的三家屠宰企业公开
年报中的数据，标的公司是新西兰的第二大农产品出口商，仅次于恒天然公司，
牛肉业务占新西兰市场份额的第一，羊肉业务占新西兰市场份额的第二，鹿肉业
务占新西兰市场份额的第一。
根据交易对方管理层提供的信息，标的公司的 85%的产品出口，客户遍布
60 多个国家；有 900 多个客户，其中 245 个客户的年销售额超过 100 万新西兰
元。整体看，标的公司 2014 财年 23.09 亿新西兰元的销售额中，新西兰境内占
15%；中国(大陆及香港)占 17%； 美国占 14%； 英国占 8%; 澳大利亚占 8%；
德国占 6%； 其余国家占 32%。
上海梅林若能顺利完成本次海外收购，将迅速成为中国最大的牛羊肉综合产
业集团，营业收入高达 250-300 亿元人民币，实现了跨越式发展。
综上，标的公司的客户遍布全球，质量较高。通过本次海外并购，上海梅林
31
将获得全球肉类市场，营业收入大幅提升。
3、获得了稳定的上游优质牛羊肉的供应源
根据网络公开信息显示，畜牧业是新西兰的支柱产业，新西兰是全球知名的
畜牧大国，该国人口 447 万，但是却圈养了 900 万头牛和 5000 万头羊，是全球
人均养殖牛羊数量最多的国家，其牛羊肉也 90%出口到全世界各地。
新西兰是一个岛国，天然防疫环境较好。政府本身也实施了较多的农产品防
疫措施，在机场、港口等主要的输入源方面，都有严格的监控措施。过去 100
年的情况来看，新西兰目前还没有爆发过口蹄疫和疯牛病，甚至连在澳大利亚北
部地区较为普遍的蓝舌病也没有发生过。因此新西兰本身的防疫条件极好。在全
球来看，新西兰是优质的牛羊肉供应地。
根据《iFab 2013 Meat Review》和交易对方管理层提供的资料，当前，标
的公司的屠宰量占新西兰全国屠宰量的比例为：牛：30%，羊：23%，鹿肉：42%。
本次海外收购，将使上海梅林获得新西兰 25%以上的稳定的、优质的牛羊肉的
供应源，有力地支持了上海梅林未来向高档牛羊肉类产品进军。
4、充分发挥协同效应
本次重大资产购买完成后，上海梅林与标的公司的协调效应主要有以下四个
方面：
（1）根据中、新两国自贸区协议，2016 年，从新西兰出口到中国的牛羊类
产品将实现零关税，而澳大利亚最快也要在 2019 年才能实现与中国牛羊肉的零
关税。因此，新西兰的牛羊肉商品在中国将具有非常明显的价格优势，有利于扩
大中国市场占有率。
（2）上海梅林可以协助标的公司提升牛腱子、牛胸肉部位的价值， 从而提
升利润水平。根据经验，部分大包装牛羊肉部位如牛肉的肩胛肉、牛腱以及羊的
肋排等，可以通过改变分割方式，在新西兰直接加工完成后进口，从而极大的满
足了国内市场的需求，预计可以提升 10-15%左右的毛利。
（3）上海梅林可协助标的公司提升牛杂部位的价值，从而提升利润水平。
牛杂（又称牛下水，包括牛肚、牛百叶、牛心和牛肝等）是中国消费者喜爱的产
32
品。2014 年，中国进口冻牛杂 19,165 吨，主要来自乌拉圭（56%）和澳大利亚
（35%）。由于 SFF 集团没有好的牛杂渠道资源，目前牛杂出售价格较低，未能
很好利用这部分产品价值。目前，中国与新西兰已经开通了牛羊下水的进口业务，
但是目前只有新西兰 AFFCO 公司有一家工厂可以直接出口，未来上海梅林配合
SFF 集团获取出口中国的牛羊下水许可证后，直接向中国出口牛杂，获得较高
收益。
（4）上海梅林可协助标的公司提升牛羊肉在中国市场的销售量。上海梅林
以及光明食品集团可以利用其在牛羊肉深加工以及零售环节的资源，增加对标的
公司的牛羊肉的采购量，与标的公司以及农户分享牛羊肉深加工环节的价值增值
（例如通过提高对农户的采购价格等方式），实现多方的共赢。
以上 4 个方面的协同效应中，有 3 个方面是可以进行量化的到完成交易后的
第三年，基于 3 个可量化的指标，上市公司可以为 SFF 集团新增销售收入 1.18
亿元（即替代原先 SFF 在美国和欧洲的份额之后，额外增加的销售收入），新增
EBITDA 4,420 万元，新增净利润 3,000 万元左右。在三年的时间里，把 SFF 集
团在中国（不包括港澳台）的市场份额由 17%提升到 33%，其中牛肉板块由 12%
提升到 31%，羊肉板块由 30%提升到 35%。
（1）牛腱子及牛胸肉
部分大包装牛羊肉部位如牛肉的肩胛肉、牛腱以及羊的肋排等，通过改变分
割方式，可以最大程度的满足国内客户及渠道的需求，从而在新西兰直接加工完
成后进口，极大的满足了国内市场的需求，预计可以提升 10-15%左右的毛利。
这些部位占据牛羊 12-18%的胴体重量。一方面，这些部位在西方国家的利用效
率很低，比如牛腱和胸肉在新西兰主要打成 80（指 80%肌肉和 20%脂肪）或
33
90 碎肉，给予麦当劳、肯德基等快餐连锁做汉堡饼或牛肉香肠使用，其附加值
提升较低。但是在中国，这些部位可以直接生产成为火锅中常见的肥牛、肥羊等
产品，其附加值较碎肉将提升 50%以上；另一方面，肩胛肉由于脂肪含量较高，
在西方国家，也主要用作碎肉使用，但是上海梅林下属的梅林罐头本身有红烩牛
肉、酱牛肉罐头以及咸牛肉罐头等十多种牛肉罐头产品，因此这些部位可以直接
生产成为牛肉罐头产品在国内和东南亚地区销售，其附加值将比传统的碎肉将有
很大程度的提升。
同时，经过部分改刀，还可以大大提升这些部位肉的价值。原先这些部位出
口到中国时，主要按照新西兰的分割方法，将胴体分割成 52 个不同部位。但是
这些部位到了中国国内之后，由于不同客户的需求不同，因此还要进行相应的细
分割。因此新西兰冷冻的大块部位肉进口到中国后，首先要进行解冻，解冻过程
损失 2%左右的水分，随后在国内进行细分割，然后再冷冻，到了客户使用时，
需要再解冻。这种两次解冻，大大降低了产品的质量、色泽和水分。这些部位如
果在新西兰直接按照国内客户的要求进行了细分割之后，再出口到国内，则可以
免除两次解冻带来的损失，同时，提高其毛利。根据国内的情况判断，这种改刀
可以直接提升产品毛利 10%-15%。
（2）牛羊下水
原先 SFF 集团销往中国的牛杂、羊杂等是通过香港地区周转后进入中国大
陆，这一安排增加了周转成本，在完成本次交易后，该中间环节有望被剔除。
按每年进口 3,000 吨的牛杂和羊杂计算，如直接出口到中国大陆，可以新增
售价约 1000 元/吨，扣除新增的海运成本、人口费用、仓库保管费用等 500 元/
吨后，每吨可增加 EBITDA 500 元，全年可增加 EBITDA 150 万元。这部分产品
通过上海梅林的现有渠道可以很快完成销售，主要对象是大娘水饺、本土快餐连
锁以及类似小肥羊之类的火锅连锁。
（3）牛羊肉胴体
上海梅林以及光明食品集团可以利用其在牛羊肉深加工以及零售环节的资
源，增加对银蕨牧场牛羊胴体的采购量。
SFF 集团新增销售量可由上海梅林在中国进行切割及深加工，发挥中国的
34
成本优势。
根据初步测算，牛羊胴体预计年进口 2.3 万吨，新增 EBITDA 2,150 万元人
民币/年。其中，牛胴体以八分体为主，羊胴体以六分体为主。上海梅林下属的
启明分割车间以及苏食集团淮安二期等工厂进行相应牛羊胴体分割，分割后在中
国市场出售部位肉。目前，启明分割车间已具备分割能力：6 万头牛/年，即 1.5
万吨牛肉/年；苏食集团淮安一期和在建的二期已具备分割能力：12 万头牛/年或
140 万头羊/年，即 3 万吨牛羊肉/年。合计 4.5 万吨牛羊肉/年的胴体处理能力完
成可以满足 2.3 万吨胴体的分割需要。
预计在国内分割以后，每吨牛和羊胴体预计分别增加 EBITDA 700 元和 500
元。分割后的部位肉绝大部分都可以供联豪食品、启明分割车间和苏食集团等企
业进行深加工使用。
单从上市公司的角度出发，完成本次收购后，集中体现的协同效应如下：
1）联豪食品、上海牧仙神牛食品发展有限公司等一批牛肉产业链上的深加
工企业都将受惠于未来稳定且保质的货源供应，对于上海梅林未来牛肉品牌的打
造有很大助力。
2）上海梅林可以将中国市场消费者和客户的需求以最短的时间反馈回新西
兰，从而使新西兰可以尽快进行产品的调整或新产品的开发。这一方面将使上海
梅林在未来的进口牛羊肉市场拥有相当独特的竞争力。
3）上海梅林可以直接控制相当比例的新西兰牛羊鹿资源，从而为上海梅林
未来肉类全产业长期发展打下一个坚实的基础，以最快的速度提升上海梅林的行
业领导力。
5、增加高端产品
由于中国居民的消费需求升级，进口高端牛羊肉消费需求也随之增长。因此，
高端产品方面，上海梅林可利用下游渠道优势，协助标的公司在中国开拓高端产
品市场，提升利润水平；新产品开发方面，上海梅林及光明食品集团在国内有强
大的客户资源，可根据客户需求定制肉类产品，进一步提升标的公司利润水平。
35
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2015 年 8 月 31 日，光明食品集团第二届董事会第五十三次会议原则上
同意本次交易；
2、2015 年 9 月 11 日，交易对方董事会通过决议，批准了本次交易以及相
关协议的签署；
3、2015 年 9 月 11 日，本公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事
会第八次会议审议并通过决议，审议通过了本次交易方案和预案等议案；
4、2015 年 9 月 11 日，交易双方签署了交易协议；
5、2015 年 10 月 14 日，交易双方签署了交易协议补充协议；
6、2015 年 10 月 14 日，本公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监
事会第九次会议审议并通过决议，审议通过了重组报告书（草案）和本次交易相
关议案；
（二）本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易资产估值报告获得上海市国资委的授权机构备案；
2、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
3、上海市发展和改革委员会批准本次交易相关事项；
4、国家外汇管理局上海市分局批准本次交易相关事项；
5、新西兰海外投资办公室（OIO）同意本次交易相关事项；
6、国家商务部对本次交易的经营者集中审查作出决定；
7、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
8、交易对方股东大会审议通过本次交易方案。
根据 SFF 董事会发出的关于本次交易的《股东会议通知》，本次股东会相关
36
决议适用普通决议表决。根据 SFF 及其聘用的新西兰 Harmos Horton Lusk
Limited 律师事务所确认，SFF 目前发行普通股（ordinary share），回扣股（rebate
share）和供应商投资股（supplier investment share）。针对本次交易，目前 SFF
有 7,115 位股东持有表决权 100,107,170 股。根据 SFF 章程规定，其股东会议
的法定人数为 7 人。普通决议多数决为行使投票权的股东有效投票 50%以上。
根据交易协议第 3.1（b）条约定，SFF 的股东以普通决议方式批准本交易
为交割的先决条件之一。交易协议第 3.12 条约定，虽然本次先决条件得到满足，
但 SFF 有权就批准本交易的决议进行投票并参加投票的股东中，仅有 50%-75%
的股东投票支持本次交易；且自交割之日起在交割后 12 个月内，本次交易被指
控（正式或非正式）为构成 SFF 的―重大交易‖的，梅林香港有权要求 SFF 赔偿
直接损失。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购
买标的公司 Silver Fern Farms Beef Limited 进行增资，增资后与其原股东 Silver
Fern Farms Limited 将各持 50%股份。
（二）交易对方
本次交易对方为 Silver Fern Farms Limited。其与上市公司不存在关联关系。
交易对方具体情况请详见本报告书―第二节 交易各方情况‖。
（三）交易标的
本次交易的拟购买资产为 Silver Fern Farms Limited 及其下属子公司的全
部经营性资产和业务的 50%权益，交割前，交易对方需将其全部经营性资产和
业务注入标的公司 Silver Fern Farms Beef Limited，梅林香港收购 Silver Fern
Farms Beef Limited 50%的股权。
（四）收购主体
本次交易的收购主体是本公司全资子公司上海梅林（香港）有限公司，该公
司基本情况如下：
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公司中文名称： 上海梅林(香港)有限公司
公司英文名称： SHANGHAI MALING (HONG KONG) LIMITED
公司编号： 0178897
公司类别： 私人股份有限公司
成立日期： 1986 年 11 月 28 日
注册地址： 香港北角木星街 9 号永升中心 11 楼 6 室
主营业务 销售快消食品及酒店食品
（五）本次交易的主要步骤
本次重大资产购买方案由交易对方和标的公司的重组、上海梅林通过梅林香
港向标的公司增资两部分组成。
1、交易对方和标的公司的重组
本次交易前，交易对方和标的公司的股权架构如下图所示：
SFF
含附属部门：SFF 羊肉
业务 S
F
F
集
团
100% 100%
SFF 牛肉公司 SFF 鹿肉公司 集团下属其他海外销
售子公司及联营公司
为了便于本次交易，SFF 将进一步理顺股权结构，本次交易交割之前进行
集团内的重组，即 SFF 将其下属的全部经营性资产和业务注入到 SFF 牛肉（伴
有任何可适用的相关银行债务和日常交易负债）：
（1）SFF 将其持有的 SFF 鹿肉 100%股权转让给 SFF 牛肉，SFF 鹿肉成
为 SFF 牛肉的全资子公司；
（2）SFF 牛肉新设立全资子公司 SFF 羊肉， SFF 集团将其羊肉业务注入
SFF 羊肉；
38
（3）除上述公司和业务外，SFF 将其其他经营性资产和业务亦注入 SFF
牛肉。
上述资产重组将在交易协议的相关条款中有所反映。此次重组完成后，交易
对方和标的公司的股权架构如下图所示：
SFF
100%
SFF 牛肉
100% 100%
系列海外公司 SFF 羊肉 SFF 鹿肉 总部职能公司 一般参股企业 非经营控股型企业
2、上海梅林增资标的公司
在交易对方和标的公司的重组完成之后，上海梅林将通过现金增资方式认购
SFF 牛肉的 50%股权。增资完成之后，标的公司股权结构图如下：
上海梅林
100%
梅林香港 SFF
50% 50%
SFF 牛肉公司
100% 100%
系列海外公司 SFF 羊肉公司 SFF 鹿肉公司 总部职能公司 一般参股企业 非经营控股型企业
（六）交易基准日
39
本次交易的估值和定价基准日为 2015 年 6 月 30 日。
（七）定价依据、交易标的估值
本次交易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的 Silver Fern Farms
Limited 集团的资产估值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，
并根据交易协议约定的价格调整机制而最终确定。
以 2015 年 6 月 30 日为估值基准日，本次交易 Silver Fern Farms Limited
集团的归属于母公司所有者权益的账面值为 3.92 亿新西兰元，估值为 3.50 亿新
西兰元，估值增值率为-10.71%。
价格调整机制约定：截至 2015 年 9 月 30 日，如 Silver Fern Farms Limited
集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值低于 3.61 亿新西兰元，则相应
的差额将从交易价格（3.11 亿新西兰元）的基础上扣减；如 Silver Fern Farms
Limited 集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值高于 3.61 亿新西兰元，
则相应的差额将从交易价格（3.11 亿新西兰元）的基础上增加。
交易价格 3.11 亿是经过交易双方基于商业谈判最终确定的交易价格。3.5 亿
仅是估值结果。3.61 亿是 2015 年 7 月交易对方管理层最新预测的截至 2015 年
9 月 30 日 SFF 集团的净资产金额。
由于交易标的根据经营季节性特点以 9 月 30 日作为年度财报截止日，截至
9 月 30 日的净资产较能反映公司的资产状况，但目前交易标的的 2015 财年审
计报告尚无法获取，因此交易双方约定：以 2015 年 6 月 30 日为定价基准日，
且在交易交割时根据经审计的截至 2015 年 9 月 30 日的净资产金额的变化，调
整交易价格 3.11 亿。
（八）期间损益的归属
2015 年 10 月 1 日至交割日之间的期间损益，由交易双方共享同担。2015
年 6 月 30 日至 2015 年 9 月 30 日之间的期间损益，按照价格调整机制约定。
（九）本次交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金占比不低于
40
50%。截至本报告书签署日，本公司已与相关银行进行洽商并达成了基本融资意
向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
（十）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为益民集团，
实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（十一）本次交易不涉及盈利承诺和利润补偿方案
由于本次交易购买的是独立第三方的资产和业务，根据交易双方的协商，交
易对方不作盈利承诺和利润补偿方案。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易采用杠杆收购的方式，不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不
会发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有 SFF 牛肉 50%股权。上市公司通过收购
以上经营能力良好、拥有优质牛羊肉产业链的相关资产，实现控制国外优质牛羊
肉上游资源的战略布局。标的公司的产品与上市公司下属联豪食品的深加工业务
相配合，同时与外食公司的牛羊肉进口业务相配合，并且与爱森公司、苏食肉品
以及光明食品集团下属其他企业牛羊肉的零售和分割业务相配合，将上海梅林打
造成集牛羊肉资源、屠宰、加工、批发、零售为一体的综合性肉类专业平台。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。根据上市公司和 SFF 集团最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：人民币亿元
标的公司2014财年 上市公司2014年度 标的公司占上
项目 是否构成重大
/2014年9月30日 /2014年12月31日 市公司的比例
资产总额 32.32 65.87 49.07% 否
营业收入 98.10 105.91 92.63% 是
资产净额 13.56 33.25 40.79% 否
41
注：1、SFF集团最近一年经审计的财务报告的报告期间为2013年10月1日至2014年9月30日；
2、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为3.11亿新西兰元±净资产
调整额；
3、标的公司的交易价格按照2015年6月30日（估值基准日）中国人民银行公布的汇率中间价（1新西
兰元=4.2481人民币）折算而来。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资
产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，―自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的‖，构成借壳上市。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司
2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何
关联关系，本次交易不构成关联交易。
42
第二节 交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
公司中文名称： 上海梅林正广和股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Maling Aquarius Co.,Ltd
股票简称： A 股：上海梅林
股票代码： A 股：600073
成立日期： 1997 年 6 月 27 日
注册地址： 上海市浦东新区川桥路1501号
注册资本： 937,729,472 元
营业执照注册号： 310000000054348
税务登记证号码： 国地税沪字310115132285976
法定代表人： 马勇健
办公地址： 上海市恒丰路601号（邮电大厦）
邮政编码： 200070
联系电话： 021-22257017
传真： 021-22257015
网址： www.shanghaimaling.com
电子邮箱： ml@shanghaimaling.com
公司经营范围：资产经营，电子商务，信息采集、信
息加工、信息发布、经济信息服务，销售：预包装食
品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），马口铁，印
铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，国内
经营范围：
贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（二）公司设立情况及历次名称变更情况
43
1、公司设立、首次公开发行 A 股及更名情况
上海梅林 1997 年 5 月 21 日经上海市人民政府以沪府【1997】31 号《上海
市人民政府关于同意组建上海梅林正广和股份有限公司的批复》批准，由梅林集
团作为独家发起人募集设立，梅林集团以资产和权益折股 17,000 万股。
1997 年 6 月 9 日，经中国证监会以证监发字【1997】320 号《关于上海梅
林正广和股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和证监发字【1997】
321 号《关于上海梅林正广和股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》批准，
上海梅林向社会公开公司民币普通股 10,000 万股（包括公司职工股 1,000 万股），
发行价格每股 4 元，发行市盈率 18 倍。发行完成后，发起人梅林集团持有国有
法人股 17,000 万股，持股比例为 62.96%；社会公众股 10,000 万股（包括公司
职工股 1,000 万股），持股比例为 37.04%。
公司设立时的股本结构为：
股东名称 持股数量 持股比例
梅林集团 17,000 万股 62.96%
社会公众股 10,000 万股 37.04%
合计 27,000 万股 100.00%
1997 年 6 月 27 日，上海梅林取得营业执照，在上海市工商局正式注册登
记。
1997 年 7 月 4 日，上海梅林的社会公众股 9,000 万股在上交所正式挂牌交
易流通。1998 年 1 月 6 日，上海梅林职工股 1,000 万股在上交所上市流通。
上海梅林设立时曾用名为上海梅林股份有限公司，1998 年 12 月 31 日，经
上海市工商局核准，上海梅林更名为上海梅林正广和股份有限公司。
2、公司历次股本变动情况
（1）1998 年送股
1998 年 6 月 3 日，公司发布送股公告，以 1997 年末公司股份总额 27,000
万股计算，向全体股东每 10 股送红股 2 股。1998 年 7 月 13 日，上海市证券期
货监督管理办公室出具《关于核准上海梅林正广和股份有限公司 1997 年度利润
分配方案的通知》（沪证司[1998]061 号），核准该利润分配方案。该次送股完成
44
后，公司股本增至 32,400 万股，其中，梅林集团持有国有法人股 20,400 万股，
持股比例为 62.96%，社会公众股 12,000 万股，持股比例为 37.04%。
1998 年 8 月 31 日，上海市工商局出具的《核发营业执照通知单》载明公
司变更登记经核准，发给营业执照。
（2）公司股权分置改革情况
2005 年 10 月 31 日，上海梅林公布了股权分置改革方案，并于 2005 年 11
月 23 日收到上海市国资委沪国资委产【2005】753 号文《关于上海梅林正广和
股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》。2005 年 12 月 7 日，上海梅林股
东大会通过股权分置改革方案（非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3.3 股），
并于 2005 年 12 月 15 日实施股权分置改革方案，支付的对价股票上市流通。股
权分置改革完成后，梅林集团持有国有法人股 16,440 万股，持股比例为 50.74%，
公司的社会公众股为 15,960 万股，持股比例 49.26%。
（3）2007 年送股及资本公积转增股本
2007 年 5 月 30 日，公司 2006 年度股东大会审议通过 2006 年度利润分配
方案议案，为每 10 股送 0.5 股转增 0.5 股。实施分配后，公司的总股本由 32,400
万股增加至 35,640 万股。2007 年 12 月 24 日，上海市工商局向公司出具了《准
予变更登记通知书》。
2007 年 12 月 24 日，上海市工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》，
载明准予变更登记。
（4）控股权协议转让
2009 年 5 月 20 日，益民集团与梅林集团签订《关于转让上海梅林正广和
股份有限公司股份的股份转让合同》。梅林集团向益民集团转让所持有的上海梅
林 50.74%的股权，共计 18,084 万股，转让总价款为人民币 42,300 万元，益民
集团以其对梅林集团享有的部分债权人民币 42,300 万元，抵销转让总价款。转
让完成后，公司的实际控制权并未发生变更。
（5）2011 年度非公开发行股票
公司于 2011 年 3 月 18 日召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于
非公开发行 A 股股票的议案，并于 2011 年 8 月 31 日经中国证监会―证监许可
45
(2011)1391‖号文核准发行股票。2011 年 12 月 15 日，公司实施非公开发行股票
后，股本由原先的 356,400,000 股增至 498,627,358 股。
（6）2012 年及 2013 年资本公积金转增股本
1）2012 年 5 月 18 日，上海梅林 2011 年年度股东大会审议通过 2011 年度
利润分配方案，决定以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。实施转增后，
公司的总股本由 498,627,358 股增加至 747,941,037 股。
2）2013 年 4 月 18 日，上海梅林 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年
度利润分配的提案，决定以资本公积金转增股本，每 10 股转增 1 股。实施分配
后，公司的总股本由 747,941,037 股增加至 822,735,141 股。
（7）2014 年度非公开发行股票
公司于 2014 年 3 月 31 日召开 2013 年年度股东大会审议通过了关于非公开
发行 A 股股票的议案，并于 2014 年 11 月 19 日经中国证监会―证监许可
(2014)1201‖ 号文核准发行股票。2015 年 3 月 12 日，公司实施非公开发行股票
后，股本由原先的 822,735,141 股增至 937,729,472 股。
3、公司目前股本结构
截至 2015 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
序号 股份类型 数量（股） 比例
1 有限售条件的流通股 114,994,331 12.26%
2 无限售条件的流通股 822,735,141 87.74%
股份总数 937,729,472 100.00%
（三）最近三年控股权变动情况
目前，公司控股股东为益民集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委
员会。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
公司上市后，最近一次控股权变动情况：2009 年 5 月 20 日，益民集团与
梅林集团签订《关于转让上海梅林正广和股份有限公司股份的股份转让合同》。
梅林集团向益民集团转让所持有的上海梅林 50.74%的股权，共计 18,084 万股，
转让总价款为人民币 42,300 万元，益民集团以其对梅林集团享有的部分债权人
民币 42,300 万元，抵销转让总价款。上述股权转让完成后，公司的实际控制权
46
并未发生变更。
（四）公司设立以来的重大资产重组情况
1、2009 年重大资产重组
2008 年 9 月 3 日，公司与王天伦、王东明签署了《重庆今普食品有限公司
51%股权转让协议》，收购重庆今普 51%股权，其中：收购王天伦持有的 48.55%
股权、收购王东明持有的 2.45%股权。根据评估折算成 51%股权的价值为
8,827.20 万元，双方协商确定公司折价收购重庆今普 51%股权的价格为 8,650
万元。公司与转让方无关联关系，该次交易不构成关联交易。公司 2008 年第一
次临时股东大会通过了上述资产购买，经过中国证监会核准后，2009 年 1 月 13
日完成了股权收购的工商变更登记。
2、2011 年非公开发行购买资产、对收购完成后的外食公司增资及补充流
动资金
2011 年 12 月，公司实行了非公开发行 A 股股票，共增发 142,227,358 股，
募集资金总额 1,507,609,994.80 元。公司募集资金到位后，根据非公开发行预
案披露的用途投入了 6 个项目：收购冠生园集团全部食品主业经营性资产、收购
爱森公司 100%的股权、收购正广和网购 56.5%的股权、收购老外食公司主业经
营性资产、向收购完成后的外食公司增资以及补充流动资金。截至 2013 年 12
月 31 日，募集资金已经全部使用完毕，募集资金使用专户已注销。
（五）主营业务发展情况和主要财务指标
1、公司主营业务
公司的主营业务主要分为三类：肉食品业务、休闲食品业务及综合食品分销
业务。三类业务对应的主要产品及相关公司情况如下：
业务 主要产品（或服务） 从事业务的企业
一、肉食品业务
1、生猪养殖 商品种猪、商品猪 爱森公司、淮安苏
2、生猪屠宰 冷鲜肉、冷冻肉、热鲜肉 食、梅林重庆
淮安苏食、梅林重
灌肠类、速冻调理品、酱卤制品、腌腊制品
庆
3、肉制品加工
梅林食品、梅林绵
以午餐肉为主的罐头产品
阳、梅林荣成、梅
47
业务 主要产品（或服务） 从事业务的企业
林捷克
通过菜场、超市专柜及专营门店出售猪肉及肉类 爱森公司、苏食肉
4、肉食品分销
制品 品、梅林重庆
二、休闲食品业务
大白兔奶糖、大白兔红豆系列、花生牛轧糖、话 冠食公司、天山食
1、糖果制品生产
梅糖等 品
冠生园蜂蜜、冠生园蜂皇浆、冠生园蜂胶、果茶
2、蜂制品生产 冠蜂公司
等
3、调味品生产 佛手味精、佛手鸡精、冠生园素易鲜等 冠生园天厨
4、面制品生产 方便面、压缩饼干、拉面、月饼等 冠益公司
5、保健酒生产 华佗十全酒、华佗牌得力劲酒、楠药酒等 华佗酿酒
三、综合食品分销业务
出口产品以家具、服装、食品、日用五金、文体
用品、家电设备为主；进口产品以冻猪肉、冻家
1、进出口贸易 外食公司
禽等副食品、酒类、糖果制品、木材、聚乙烯为
主。
在上海地区开设光明便利连锁门店，主要销售各
2、便利连锁店
类日用百货、烟酒及食品
正广和便利连锁
在上海地区开设光明里食品专卖店，产品以各类
3、连锁食品专卖店
生鲜、即食食品及进口食品为主
以 96858 网上超市和一米商城为平台，销售酒类、
4、电话及线上产品 正广和网购、一米
糖果饼干、饮料、调味品等各类食品，日用百货
销售 生活
及小家电产品
2、公司主营业务发展
公司将在总结所属各品牌企业原有经营模式的基础上不断优化和提升，逐步
确立战略规划的全新商业模式：―上通资源、下达渠道、把握两端、中间协同、
提升食品制造能级、控制核心资源、服务流通‖，形成―品牌食品多产业协同发展‖
的格局。
（1）肉食品业务
1）聚焦核心主业，优化配置资源，构建全产业链架构
通过资源优化配置，突出优势资源向优质产业聚焦的战略，进一步集中核心
优势资源聚焦在目前食品行业中最具有发展前途、市场容量最为广阔的肉食品
上，快速做大做强肉食品业务。公司将着力构建在―规模化养殖、自动化屠宰、
标准化检验、冷链化储运、连锁化销售、品牌化经营、信息化管理‖等七方面具
备竞争优势的全产业链架构，重点―把握两端、中间协同、控制核心资源、服务
流通‖，实现商业模式的成功转型。
48
2）以科学发展观为引领，创新驱动，转型发展
①加大肉食品业务的协同与整合力度，率先打造长三角样板市场
随着我国猪肉产地和销地更大范围的分离，猪肉异地流通将会越来越突出。
公司将在长三角地区合理布局的基础上加大肉食品业务的协同与整合力度，率先
打造长三角样板市场，并快速在以重庆、四川为代表的西南市场进行复制，未来
逐步向全国各主要区域市场辐射。
②养殖屠宰业务提供品质支持，高附加值肉制品业务提升盈利水平
屠宰和冷鲜肉主要做规模，肉制品加工主要做利润。在 2015 年末之前公司
将实施产业转型和产品结构调整：从以养殖屠宰为主转变为在养殖屠宰源头资源
控制基础上的肉制品深加工为主。在养殖环节中重点发展高毛利的种猪养殖，扩
大优良种源牧业规模，适度控制对生猪养殖的直接投入。积极加大对中、高档肉
制品深加工环节的投入。肉制品深加工是全产业链中最主要的高毛利盈利环节，
将作为未来发展的主攻方向，大力发展高温和中低温肉制品的深加工，做大做强
高端品牌肉制品业务。
③2015 年资产收购项目将进一步延伸产业链，丰富肉食品核心主业
2015 年资产收购项目完成后，公司将新增饲料种植、销售业务，并大幅扩
大种猪、商品猪养殖产能，使原有猪肉全产业链的前端得到进一步延伸；同时，
公司将新增肉牛养殖、加工及分销业务，未来将逐步形成肉牛全产业链，使肉食
品核心主业得到进一步丰富。
（2）休闲食品业务
公司的休闲食品业务将在振兴和提升民族品牌核心竞争力、丰富产品品类的
基础上，以―安全、健康、美味、便捷‖为特色，以市场为导向，以百年民族品牌
为引领，进一步聚焦主业、做强主业，保持在行业细分市场和品类的领先地位。
通过开放式的兼并重组对所属各业务板块进行梳理与整合，通过生产经营、资产
经营和资本经营的联动，调整资产结构，盘活存量带动增量，实现资源的最优配
置，做到有进有退，进而有为，退而有序。
1）糖果和巧克力业务
49
冠食公司糖果业务在细分市场上继续保持行业领先品牌的地位，将进一步创
新思维、拓展思路，加速转型。
①健康、方便、创新、无糖化、功能化、高端化将成为未来五年糖果行业发
展的主流趋势，冠生园糖果业务将以品牌经营为引领，加强新产品研发力度。首
先继续加大对现有奶糖系列的产品技术和营销市场的深度开发，把奶糖系列做
深、做透；其次是积极开发硬糖、软糖和酥糖，把花式糖果系列做宽；第三是与
休闲食品相结合开发复合型新产品（如：麦片花生糖等），丰富产品品类，努力
提高产品的品味和档次；第四是功能型糖果在未来五年将会超过传统型糖果的市
场份额，因此必须加大功能型糖果新产品的开发力度（如：低聚糖、多元糖醇、
无糖、含钙、健齿护齿、含膳食纤维、含益生元、增强免疫力、降低血脂、缓解
疲劳、减肥等）；第五是不断创新形象策划、包装设计和品牌宣传，使老品牌不
断注入时代气息、创新因素、年青化元素。体现―健康、时尚、品质、身份‖的产
品新形象，使大白兔品牌系列产品真正成为人人喜爱的送礼佳品。
②积极寻求巧克力的投资机会，通过投、控、参等方式，引进国际品牌巧克
力，积极参与国内巧克力市场的竞争。可以通过先代理销售外资品牌巧克力，针
对产品在市场有接受度的企业则进行资本层面的合作，最后再安排在制造基地投
入生产线进行规模化生产，力争在规划期内有所突破。尝试与休闲食品相结合开
发复合型巧克力新产品，通过开发巧克力业务引领冠生园糖果业务从传统型向时
尚型、高端化的主流消费市场转型。
2）蜂制品业务
①冠食公司蜂制品业务将通过加大品牌和市场投入，提升品牌形象和品牌知
名度，进一步巩固在国内品牌和行业领先地位；在蜂蜜制品行业普遍同质化的氛
围中主动求新、求变，在现有大众主流市场中继续做大做强，在重点细分市场中
做深做细，进一步扩大网络营销的市场容量，通过产品的创新和差异化策略来进
一步提升蜂制品的销售，继续扩大在全国蜂制品市场的占有率。
②借鉴国内外优势企业的先进理念和技术来不断提高公司蜂制品业务的生
物技术、中医保健功能等技术含量。引进国际高端蜂制品的新品类（如巴西蜂胶），
使蜂制品业务成为行业的领导者。
50
③时刻关注国内外蜂制品行业商情变化，根据全球蜜蜂种群数量以及适合采
蜜的农作物、花卉和林木种植面积的年度变化趋势，及时在原料蜜收购方面调整
布局。扩大对优质、稳定的蜂制品供应链的战略管理，确保原料蜜的供应满足蜂
制品业务扩张的战略需求，牢牢掌控行业竞争的先发优势。
④蜂制品业务与光明食品集团乳制品、酒、正广和饮用水和冠食公司其他休
闲食品主动协同，提供原料产品，并积极研发蜂制品的延伸产品。
3）调味品业务
①充分发挥知名民族品牌效应，做深、做透、做宽现有产品与市场，在味精
和鸡精产品系列继续保持现有市场占有率的同时，重点提升高毛利鸡精产品的业
务占比。
②逐步淘汰低毛利的低端老产品，紧跟国内外调味品市场的消费潮流，按照
差异化战略，大力开展新产品研发，积极开发具有年轻化、时尚化、国际化特征
的高毛利调味品系列，在精品酱油、特色番茄酱、蒜蓉酱、辣酱、复合调味品等
方面寻求重点突破。
③积极主动与肉食品核心业务全方位协同，为―中央厨房‖调理半成品业务、
罐头业务、卤制品熟食业务、中低温肉制品业务、休闲肉制品加工业务提供美味
可口的配套调味品；在营销通路上可充分利用冷鲜肉直供业务通路、―爱森优选‖、
―光明里‖以及重庆的梅林品牌肉专卖店终端系统扩大市场占有率，紧紧依托核心
业务做强做精冠食公司调味品业务。
（3）综合食品分销业务
作为拥有完整食品产业链的光明食品集团中综合食品制造与食品分销的平
台，公司将做大做强食品制造和食品分销双主业。公司的综合食品分销业务将继
续整合商务电子平台和零售终端的服务创新，实现线上线下的联动，服务流通。
率先打造一个以上海为中心、以长三角为样板市场的国内外品牌食品营销配送网
络，逐步辐射全国各主要区域市场。
1）打造市场营销中心
以事业部制运行模式重点打造公司的市场营销中心，按照―一次架构、分步
实施、渠道共享、优化配置、先易后难‖的方针，先协同后整合，成熟一块实施
51
一块，有序推进公司综合食品分销业务的协同与整合工作。
2）组建市场部
对各业务现有的品牌、市场、商情分析等职能进行协同与整合，在条件成熟
时组建公司统一的市场部，在市场部内部以产品经理制的运行模式来推进落实品
牌策划、市场调研分析、广告推广、商业公关、渠道建设等职能工作。由市场部
来统一策划公司主要业务的品牌管理工作，在产品、包装、渠道、市场推广等方
面给―梅林‖、―冠生园‖、―正广和‖、―爱森‖、―SF‖、―苏食‖、―大白兔‖、―佛手‖、―华
佗‖、―96858‖等知名品牌赋予新概念、新元素，使之适应时尚消费需求，焕发新
生机和新活力。以市场为龙头来引领和规划各业务板块的技术研发和产品营销。
通过对国际市场与国内市场的市场信息调研分析以及市场规划与决策，为公司大
力拓展综合食品分销业务、新产品研发以及产业投资提供即时而强大的专业支
持，真正做到以市场为导向，以品牌为抓手，立足上海，领先长三角，服务全国，
走向世界。
3）协同整合进出口业务
通过协同与整合现有各业务板块的进出口业务，提升公司进出口业务的协同
效应和规模效应。国际贸易事业部作为进出口业务的总经销商，定位成为国际品
牌食品的知名代理商，引进国际畅销食品，通过上市公司的国内销售事业部及商
务电子事业部的通路推向上海乃至全国市场；以自营和买断代理两种方式，通过
国际贸易事业部的通路把上海梅林、光明食品集团、上海市乃至全国的知名品牌
食品推向国际市场。
4）协同整合内销业务
国内销售事业部把现有各业务板块的内销业务逐步协同整合起来，定位成为
上市公司所有产品的国内总经销商。其中生鲜产品（冷鲜肉、―中央厨房‖调理半
成品、牛羊肉、冷鲜和冰鲜禽、水产海鲜产品等）将单独进行协同与整合。通过
国内销售事业部，把公司各业务板块的产品、光明食品集团的知名品牌食品和通
过国际贸易事业部引进的国际品牌食品推向全国市场。
3、最近三年一期主营业务收入构成情况
最近三年一期，公司主营业务收入按类别划分的构成情况如下所示：
52
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
肉食
品业 286,809.78 59.87% 592,309.67 56.21% 628,624.30 61.21% 398,444.35 51.65%
务
休闲
食品 84,994.53 17.74% 155,194.43 14.73% 134,166.94 13.07% 116,078.63 15.05%
业务
综合
食品
107,212.95 22.38% 306,324.15 29.07% 264,122.30 25.72% 256,982.81 33.31%
分销
业务
合计 479,017.26 100.00% 1,053,828.26 100.00% 1,026,913.54 100.00% 771,505.79 100.00%
注：上表中，肉食品业务包括公司罐头产品业务、爱森公司全部业务、苏食、梅林重庆的全部业务；休闲
食品业务包括冠生园的糖果、蜂制品、调味品、保健酒及面制品业务，冠生园的贸易业务不含在内；综合
食品分销业务包括外食公司及正广和网购的全部业务及冠生园的贸易业务。其中，2012-2014 年数据来自
立信提供的 2012-2014 年经审计财务报告工作底稿数据，并且，会计师根据财政部 2014 年发布的《企业
会计准则第 2 号——长期股权投资》等会计准则变更了相应会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述；
2015 年 1-6 月数 据来自公司提供的 2015 年半年度财务报告工作底稿数据。下同。
2013 年度，公司肉食品业务收入大幅增长，主要原因是公司 2012 年度完
成了对苏食集团肉食品业务的收购，将苏食肉品与淮安苏食纳入合并报表范围。
最近三年一期，公司主营业务收入按区域划分的构成情况如下所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
地域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内
430,401.71 89.85% 942,527.95 89.44% 896,126.54 87.26% 641,174.56 83.11%
销售
国外
48,615.55 10.15% 111,300.31 10.56% 130,787.00 12.74% 130,331.23 16.89%
销售
合计 479,017.26 100.00% 1,053,828.26 100.00% 1,026,913.54 100.00% 771,505.79 100.00%
4、最近三年一期主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 625,256.58 658,672.57 576,864.65 541,780.48
负债总额 283,678.12 326,154.71 351,790.80 335,399.66
少数股东权
26,322.65 25,752.40 26,748.60 18,766.53
益
股东权益 341,578.46 332,517.87 225,073.85 206,380.82
53
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
归属于母公
司股东的权 315,255.81 306,765.47 198,325.24 187,614.29
益
注：根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等会计准则变更了相应会计政
策并对比较财务报表进行追溯重述，故 2012-2014 年财务数据采用立信会计师根据其审计工作底稿提供的
追溯调整财务数据。下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 4,811,56.60 10,590,81.15 10,347,55.39 7,831,46.81
营业利润 90,13.50 143,04.03 161,47.71 109,21.31
利润总额 101,76.54 179,69.06 200,75.00 166,27.50
净利润 85,19.01 128,93.16 163,26.61 128,22.13
归属于母公司股东的
7,948.76 13,274.64 15,531.71 14,011.10
净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金
20,865.02 15,868.72 20,305.64 3,449.92
流量净额
投资活动产生的现金
18,138.35 -28,795.26 -2,272.36 -19,743.76
流量净额
筹资活动产生的现金
-41,091.59 82,339.07 -129.17 5,089.17
流量净额
现金及现金等价物净
-1,972.79 67,911.21 16,709.72 -11,309.51
增加额
（4）其他主要财务指标
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 1.34 1.24 0.94 0.93
速动比率 1.04 0.97 0.64 0.65
资产负债率（母公司报表）（%） 27.29% 33.65% 46.37% 40.77%
资产负债率（合并报表）（%） 45.37% 49.52% 60.98% 61.91%
应收账款周转率（次） 8.27 17.57 16.70 15.75
存货周转率（次） 5.14 11.83 9.64 8.89
每股净资产（元） 3.36 3.27 2.41 2.51
每股经营活动现金流量（元） 0.22 0.17 0.25 0.05
每股净现金流量（元） -0.02 0.72 0.20 -0.15
扣除非经常性损益 基 本 0.085 0.1595 0.1888 0.1703
54
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
前每股收益（元） 稀 释 0.085 0.1595 0.1888 0.1703
扣除非经常性损益 全面摊薄 2.52 4.33 7.83 7.47
前净资产收益率
（%） 加权平均 2.56 6.31 8.07 7.52
扣除非经常性损益 基 本 0.073 0.1327 0.1573 0.1065
后每股收益（元） 稀 释 0.073 0.1327 0.1573 0.1065
扣除非经常性损益 全面摊薄 2.16 3.60 6.51 4.67
后净资产收益率
（%） 加权平均 2.19 5.25 6.71 4.65
注：上述指标中除公司母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法
如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、每股净资产=期末归属于母公司所有者净资产/期末股本总额；
5、应收账款周转率=营业收入/年平均应收账款净额；
6、存货周转率=营业成本/年平均存货净额；
7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
9、基本每股收益=P÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk，其中：P 为归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，S 为发行在外的普通股加权平均数，S0 为期初
股份总数，S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数，Si 为报告期因发行新股或债转
股等增加的股份数，Sj 为报告期因回购等减少的股份数，Sk 为报告期缩股数，M0 为报告期月份数，Mi
为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；
10、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1
＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中：P 为
归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，公司在计算稀释
每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小；
12、全面摊薄净资产收益率=P÷E，其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润，E 为归属于公司普通股股东的期末净资产；
13、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），其中：P 为报告期利润，NP 为报告
期净利润，E0 为期初净资产，Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产，Ej 为报告期回购或现金分红
等减少净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净
资产下一月份起至报告期期末的月份数。
（六）控股股东及实际控制人概况
1、本公司控股股东概况
截至本报告书签署日，益民集团持有公司股份 298,386,000 股，占公司股本
总额的比例为 31.82%，为公司的控股股东。益民集团主营业务包括食品加工与
制造、销售与投资。益民集团业务和投资领域覆盖了肉类、海产品、罐头食品、
糖果与蜂蜜制品、酒类、调味品、冷饮冷食、饮用水以及其他非食品行业。
2、本公司实际控制人概况
截至本报告书签署日，上海市国资委通过国盛集团及上海城投持有光明食品
集团 100 %股份，光明食品集团直接持有并通过益民集团间接持有公司合计
55
354,364,874 股，占公司股本总额的比例为 37.79%，为公司实际控制人为上海
市国资委。
3、本公司控股关系图
（七）公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在
受到上海证券交易所公开谴责的情形。
二、交易对方情况
（一）基本信息
中文名称： 银蕨农场有限公司
英文名称： Sliver Fern Farms Limited
283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin,
注册地址：
9016, NZ
56
283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin,
办公地点：
9016, NZ
成立日期： 1948 年 9 月 30 日
公司类型： 新西兰合作制企业
股份总数： 121,395,230 股
公司编号： 149713
注册号（NZBN）： 9429034061039
（二）历史沿革
1948 年，Primary Producers Cooperative Society Limited 以合作社企业形
式在新西兰南岛成立，作为肉类销售业务主要经营羊肉业务。
1970 年初，Primary Producers Cooperative Society Limited 在更换管理层
之后更名为 PPCS Limited。
1980 年开始，PPCS Limited 通过收购南岛到北岛的一些肉制品加工合作社
企业和公司之后，从一家小型肉制品加工企业发展壮大，一直活跃参与新西兰肉
制品企业的整合活动。
2006 年，PPCS 收购位于新西兰的 Richmond Meats 公司。
2008 年，公司更名为 Silver Fern Farms Limited，名字源自于公司下属的
知名品牌。
2009 年 10 月 27 日，Silver Fern Farms Limited 发行的普通股股票（ordinary
share）开始在新西兰柜台交易平台―Unlisted‖上市交易，发行 100,378,874 股股
票，股票简称―SFF‖。
2014 年 10 月 1 日，Silver Fern Farms Limited 集团进行内部业务重组，按
照产品分类分为牛、羊、鹿肉三个业务板块，并设立了 2 家 100%控股的子公司，
Silver Fern Farms Beef Ltd 和 Silver Fern Farms Venison Ltd。
2012 财年至 2015 财年，SFF 历年股本变动情况如下：
单位：千新西兰元
截至时间 股本 变化原因及股票类型
2011 年 9 月 30 日 133,847
57
单位：千新西兰元
截至时间 股本 变化原因及股票类型
1,175 新增供应商交换的投资股
1,473 新增成员交换的普通股
2012 年 9 月 30 日 136,495
-
2013 年 9 月 30 日 136,495
-
2014 年 9 月 30 日 136,495
-
2015 年 9 月 30 日 136,495
（三）股权类型
截至 2015 年 9 月 30 日，SFF 的股权类型共有三种：普通股（Ordinary
Shares）、可赎回股（Rebate Shares）、供应商投资股（Supplier Investment
Shares）。关于这三种股权类型的发行方式及对象和主要股票权利的区分如下：
1、普通股（Ordinary Shares）
普通股持股人数为 6,432 人，总股数为 100,378,874 股，占总发行股票数量
的比例为 82.69%。普通股根据新西兰公司法发行，无面值，在 Unlisted 交易平
台挂牌交易。主要股票权利如下：
（1）持有普通股的股东享有投票权，但在选举应由供应商股东任命的董事
时不一定享有投票权，在该情形下，只有持有普通股且达到最低供应要求的现行
供应商（合格普通股股东）才有权投票。
（2）就董事会宣布发放的红利，享有分红权。
（3）可赎回，但仅限于在特定情况下根据 SFF 的意愿赎回（如：为保持
SFF 的合作社性质而必须赎回），不得根据持有人的意愿赎回。
2、可赎回股（Rebate Shares）
可赎回股持股人数为 15,966 人，总股数为 15,538,387 股，占总发行股票数
量的比例为 12.80%。依据新西兰合作制企业法发行，每股面值 1 新西兰元，每
名股东最多持有 17,500 股。主要股票权利如下：
（1）持有可赎回股的股东一般不享有投票权，但持有可赎回股的股东同时
58
也是现行供应商（合格可赎回股股东）的除外，即只有合格可赎回股股东才享有
投票权。
（2）就董事会宣布发放的红利，享有分红权。
（3）持有可赎回股的股东如果在过去五年已不再向 SFF 供应牲畜，则在满
足其他条件的情况下，有权要求 SFF 赎回股票。
（4）可赎回股同样可在特定情况下（如：董事会认为赎回股票符合 SFF 的
最大利益），依 SFF 的意愿赎回。
（5）赎回价值为该股票的票面价值（每股 1 新西兰元）。
（6）未经董事会事先批准，不得出售可赎回股。
3、供应商投资股（Supplier Investment Shares）
供应商投资股持股人数为 6,304 人，总股数为 5,477,969 股，占总发行股票
数量的比例为 4.51%。依据新西兰合作制企业法发行，每股面值 1 元新西兰元，
每名股东最多持有 15,000 股。主要股票权利如下：
（1）持有供应商投资股的股东只有在选举应由供应商股东任命的董事时才
享有投票权（其他情形下不享有投票权）。
（2）在选举应由供应商股东任命的董事时，持有供应商投资股的股东享有。
（3）就董事会宣布发放的红利，享有分红权。
（4）持有供应商投资股的股东如果在过去五年已不再向 SFF 供应牲畜，则
在满足其他条件的情况下，有权要求 SFF 赎回股票。
（四）股权控制关系
截至 2015 年 4 月 24 日，SFF 集团的股权结构图如下：
59
供应商股东、
非供应商股东
SFF 为合作制企业，股权结构分散。截至本报告书签署日，SFF 第一大股
东持股比例为 3.33%，无控股股东或实际控制人。SFF 的股东基本是新西兰牛
羊鹿养殖户，其股权是由养殖户直接或间接持有股权，可以为 SFF 集团供应牲
畜。
截至本报告书签署日，SFF 前十大股东情况如下：
排 占比
股东名称 注册地址 持股数量 最终控制层股东情况
名 (%)
四名自然人各持股 25%：:
股 东 1 ： 自 然 人 Matthew
Graham Ockleston（住所：6
Lewin Road, Epsom,
Forsyth Barr Auckland, 1023 , New
FORSYTH House, Cnr Zealand）
BARR Octagon &
1 4,037,875 3.33
CUSTODIAN Stuart Street, 股东 2：自然人 David Andrew
S LIMITED Dunedin, Null , Campbell（住所：116 Beach
New Zealand Road, Castor Bay, Auckland,
0620 , New Zealand）
股东 3：自然人 Gerald Fraser
Fitzgerald （住所：7 Bengal
Street, Khandallah,
60
排 占比
股东名称 注册地址 持股数量 最终控制层股东情况
名 (%)
Wellington, 6035 , New
Zealand）
股东 4：自然人 Mary Anne
Haggie（住所：42 Brighton
Street, Island Bay,
Wellington, 6023 , New
Zealand）
法人：KIWI UK HOLDCO 2
Level 7, 256
LIMITED （ 住 所 ： Ugland
FNZ Lambton Quay,
2 CUSTODINA Wellington, 813,540 0.67 House, Grand Cayman,
Ky1-1104, Cayman Islands,
S LIMITED 6011 , New
British West Indies , Cayman
Zealand
Islands）
504 Wairakei 自然人：John Shrimpton（住
Road,
GLENTHOR 所 ： No 2 Duong So 5,
Burnside,
3 NE STATION 800,000 0.66 Nguyen U Di, Thao Dien
Christchurch,
LIMITED Ward, District 2, Ho Chi Minh
8053 , New
Zealand City, Vietnam）
THOMAS 43 Reed Street,
PETER
WARD 、 Rd 5,
4 FIONA Ashburton, 760,684 0.63 无
KATRINE
WARD 7775 , New
（注：2 个自然 Zealand
人共同持有）
股东 1: 2 名自然人和 2 名法
人 共 同 持 有 350 股 ， 占 比
35.00%，具体如下：
自 然 人 Brian Nichol
WRIGHT（住所：327 Wright
Road, Rd 2, Roxburgh,
9572 , New Zealand ）
Harvie Green
Wyatt, 自 然 人 Maxine Louise
Chartered
WRIGHT （住所：327 Wright
Accountants,
CRAIGLEA Road, Rd 2, Roxburgh,
5 Level 5,229 192,258 0.16
LIMITED 9572 , New Zealand ）
Moray Place,
Dunedin 9016,
Null , New 法人 COOK ALLAN GIBSON
Zealand TRUSTEE COMPANY
LIMITED
（住所：Gallaway Cook Allan
Building, Cnr High & Princes
Streets, Dunedin , New
Zealand）
法 人 HGW TRUSTEE'S
LIMITED （ 住 所 ： Harvie
61
排 占比
股东名称 注册地址 持股数量 最终控制层股东情况
名 (%)
Green Wyatt, Chartered
Accountants, Level 5,229
Moray Place, Dunedin,
9016 , New Zealand ）
股东 2: 2 名自然人和 2 名法
人 共 同 持 有 300 股 ， 占 比
30.00%，具体如下：
自 然 人 Brian Nichol
WRIGHT （住所：327 Wright
Road, Rd 2, Roxburgh,
9572 , New Zealand ）
自 然 人 Adam Nichol
WRIGHT（住所：284 Wright
Road, Rd 2, Roxburgh,
9572 , New Zealand ）
法 人 HGW TRUSTEE'S
LIMITED （ 住 所 ： Harvie
Green Wyatt, Chartered
Accountants, Level 5,229
Moray Place, Dunedin,
9016 , New Zealand ）
法人 GCA LEGAL TRUSTEE
2009 LIMITED （ 住 所 ：
C/-gallaway Cook Allan,
Solicitors, Cnr High And
Princes Streets, Dunedin ,
New Zealand）
股东 3: 1 名自然人和 1 名法
人 共 同 持 有 250 股 ， 占 比
25.00%，具体如下：
自然人 David John WRIGHT
（住所：4 Edinburgh Street,
Roxburgh, 9500 , New
Zealand ）
法 人 HGW TRUSTEE'S
LIMITED （ 住 所 ： Harvie
Green Wyatt, Chartered
Accountants, Level 5,229
Moray Place, Dunedin,
9016 , New Zealand ）
股东 4: 自然人 Brian Nichol
WRIGHT （持股 50 股，占比
62
排 占比
股东名称 注册地址 持股数量 最终控制层股东情况
名 (%)
5.00% ， 住 所 ： 327 Wright
Road, Rd 2, Roxburgh,
9572 , New Zealand ）
股东 5：自然人 David John
WRIGHT（持股 50 股，占比
5.00%，住所：4 Edinburgh
Street, Roxburgh, 9500 ,
New Zealand ）
PHILIP
STEPHEN 13 Wickliffe
WILSON 、
Street, Mosgiel,
6 HEATHER 184,508 0.15 无
JEAN 9024 , New
WILSON Zealand
（注：2 个自然
人共同持有）
WJ OLIVER、
KM OLIVER、
OSBORNES Rd 2, Te Kuiti,
7 PROFESSIO 3982 , New 180,079 0.15 无
NAL Zealand
TRUSTEES
（注：3 个自然
人共同持有）
Avenel, Millers
EOIN REAY
Flat, R D 2,
8 HAMILTON 166,632 0.14 无
Roxburgh
GARDEN
9572 ,
股东 1: 2 个自然人 Bridget
Georgina CHRYSTALL 和
James Patrick GALLAGHER
（ 共 同 持 股 998 股 ， 占 比
99.80%，住所分别为：C/- L G
Gray, Rd 2, Waipawa, 4272 ,
New Zealand 和 C/- L G
Gray, Rd 2, Waipawa, 4272 ,
127 New Zealand ）
Ruataniwha
GRAY 股 东 2 ： 自 然 人 Leicester
Street,
9 BROTHERS 164,067 0.14
Waipukurau, Gordon GRAY（持股 1 股，
LIMITED
Null, 4200 , 占比 0.10% ，住所： Rd 2,
New Zealand Waipawa, 4272 , New
Zealand ）
股 东 3: 自 然 人 Margaret
Ann GRAY（持股 1 股，占比
0.10% ， 住 所 ： Rd 2,
Waipawa, 4272 , New
Zealand ）
63
排 占比
股东名称 注册地址 持股数量 最终控制层股东情况
名 (%)
股东 1: 自然人 Allan SMITH
（ 持 股 250 股 ， 占 比
25.00%，住所：Curio Bay, Rd
1, Tokanui, 9884 , New
Zealand ）
股东 2: 自然人 Rata Te Hau
Pai SMITH（持股 250 股，占
比 25.00%，住所：726 Otara
Haldane Road, Rd 1,
Tokanui, 9884 , New
160 Spey Zealand ）
AWATEA Street,
COASTAL Invercargill, 股 东 3: 自 然 人 Sheila
10 151,977 0.13
FARMS Invercargill, SMITH
LIMITED Null, 9810 , （ 持 股 250 股 ， 占 比
New Zealand 25.00%，住所：
726 Otara Haldane Road,
Rd 1, Tokanui, 9884 , New
Zealand ）
股 东 4: 自 然 人 Estate Te
Rangi Mokai SMITH（持股
250 股，占比 25.00%，住所：
C/- Allan Smith, Curio Bay,
Rd 1, Tokanui, 9884 , New
Zealand ）
信息来源：新西兰公司信息查询网
（https://www.business.govt.nz/companies/app/ui/pages/companies/149713/shareholdings）
（五）主要业务发展状况
根据网络公开行业信息和交易对方管理层提供的材料，SFF 集团是是新西
兰最大的肉类加工企业，公司总部位于新西兰南岛达尼丁，拥有超过 16,000 家
供应商，在新西兰拥有 19 家加工生产基地，其中有 10 家具有出口中国许可证；
SFF 集团是新西兰第二大农业出口商，仅次于恒天然公司，约 85%的牛肉、羊
肉和鹿肉产品出口至 60 多个国家；SFF 集团是新西兰员工规模最大的集团之一，
旺季时约有 7,000 名员工。
根据交易对方管理层提供的材料，2014 财年，SFF 及其下属子公司屠宰牛
羊鹿肉加工总量为 751.8 万头；2014 年牛肉销售量 15.5 万吨，羊肉销售量 16.2
万吨，鹿肉 3 万吨，合计约 34.7 万吨。在公司收入中，品牌产品约占收入的 5%，
冷鲜肉产品约占收入的 15%，而大包装产品约占收入的 80%。
64
（六）主要财务数据
单位：千新西兰元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日
资产总计 760,847 833,279
总负债（包括其他负债总计和成员股） 441,591 535,362
所有者权益合计 319,256 297,917
总收益 2,320,940 2,001,212
税前利润（亏损以“-”号填列） 1,819 -36,522
税后净利润（亏损以“-”号填列） 474 -28,551
归属于母公司股东的综合收益 21,339 -27,851
单位：千新西兰元
项目 2015 年 6 月 30 日
资产总计 852,047
非金融负债合计 163,401
经营净资产 688,646
所有者权益合计 392,430
总收益 2,065,806
税前利润 63,182
税后净利润 44,626
注：1、成员股（包括供应商投资股和成员普通股）在盈利情况下有资格获得股息，但任何此类股息都可能
被限制为全额支付给供应商投资股。成员普通股的股东有权利享有提供货物产生的盈利对应的回扣。
2、根据新西兰国际会计准则第32号：金融工具的披露和报告，根据SFF集团列出的义务，合作的股本
（即成员股）符合金融负债的定义。因此，发行和投入的资本被列为一个金融负债。
3、截至2013年9月30日和截至2014年9月30日的两个财年数据已经审计，截至2015年6月30日的最近
一期数据未经审计的管理用报表。
（七）子公司信息
截至本报告书签署日，SFF 拥有 27 家子公司和 1 家有限合伙制企业。27
家子公司中，有 15 家在新西兰，12 家在新西兰境外。27 家子公司中，只有 6
家子公司有实际经营活动，具体情况如下：
SFF 下属重要子公司 地点 主营业务
运营实体
SFF牛肉 新西兰 牛肉加工业务
SFF鹿肉 新西兰 鹿肉加工业务
Richmond (New Zealand) Singapore PTE 作为SFF集团在香港、日本和
新加坡
Limited 韩国的销售代理
从SFF集团进口产品，并在全
Silver Fern Farms NV
比利时 欧洲（德国、英国和南欧除外）
(由Kevin Winders以信托方式持有)
进行销售
Silver Fern Farms GmbH 德国 从SFF集团进口产品，并在德
65
SFF 下属重要子公司 地点 主营业务
国进行销售
从SFF集团进口产品，并在英
Silver Fern Farms (UK) Limited 英国 国和欧洲其他国家进行营销、
销售和分销
非运营实体
Richmond Group Holdings Limited 新西兰
Frasertown Meat Co. Limited 新西兰
CFM Management Limited 新西兰
Kiwi Fern Limited 新西兰
Richmond Equities Limited 新西兰
Richmond Enterprises (1996) Limited 新西兰
Slink Skins Canterbury Limited 新西兰
PPCS Limited 新西兰
Venison Rotorua Limited 新西兰
Global Technologies (NZ) Limited 新西兰 根据卖方尽职调查报告，这些
PPCS Superannuation Limited 新西兰 子公司均为非运营实体/睡眠
Silver Fern Farms Sheepmeat Limited 新西兰 公司
Farm Enterprises (Otago) Limited 新西兰
Richmond Specialty Beef Importers Limited 美国
Richmond New Zealand Limited 英国
Richmond Lonsdale Limited 英国
Canterbury Lamb Limited 英国
New Zealand Lamb Company Limited 英国
PPCS USA Inc 美国
NZ Natural Limited 英国
PPCS (UK) Limited 英国
数据来源：买方担保人聘请的境外尽职调查机构出具的尽职调查报告
除 SFF 牛肉外，SFF 的下属企业中，没有构成其最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额 20%以上且有重大影响的子公司、合营企业或联营企
业。SFF 集团最近两个财年的净利润波动幅度较大，故不将净利润作为构成重
大影响的判断指标。
其中活跃子公司为 SFF 牛肉、SFF 鹿肉、Silver Fern Farms (UK) Limited 和
Farm IQ Systems Limited。SFF 牛肉的概况详见本报告书―第三节 交易标的基
本情况‖，其他 3 家活跃子公司概况如下：
1、Silver Fern Farms Venison Limited，即 SFF 鹿肉公司
66
注册号：5474067
注册地址：283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin 9016, New
Zealand.
股份总数：10,100 股
成立日期：2014 年 9 月 25 日
股权结构：SFF 持有 100%股权.
主营业务：隶属于 SFF 集团的鹿肉板块，提供鹿肉加工业务
2、Silver Fern Farms (UK) Limited，即 SFF UK
注册号：00929005
注册地址：The Stables Four Mile Stable Barns, Cambridge Road,
Newmarket,Suffolk, CB8 0TN.
股份总数：500,000 股
成立日期：1968 年 3 月 18 日
股权结构：SFF 持有 100%股权.
主营业务：在英国和其他欧洲地区就从 SFF 集团进口的肉和肉制品进行营
销和批发业务
3、Farm IQ Systems Limited
注册号：3071326
注册地址：Level 1, Landcorp Building, 15 Allen Street, Wellington, 6011,
New Zealand
股份总数：1,000 股
成立日期：2010 年 8 月 23 日
股权结构：SFF 持有 82.00%股权，LANDCORP FARMING LIMITED 持有
18.00%的股权.
主营业务：正在开发一个能够支持提高农场生产收益的农业管理系统。该合
67
资企业是在政府第一产业增长合作计划（PGP）下成立，并接受新西兰第一产业
部为该计划给予的政府补助。
（八）交易对方其他事项说明
1、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关
联关系说明
截至本报告书签署日，益民集团持有上市公司 31.82%的股权，为本公司的
控股股东；光明食品集团持有上市公司 5.97%，故为本公司关联方。除上述关联
关系外，本次交易的交易对方与本公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东
之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明
报告期内，交易对方未向本公司推荐董事及高级管理人员。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存
在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
68
第三节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
标的公司名称： Silver Fern Farms Beef Limited
企业性质： 有限公司
注册地： 新西兰
283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin, 9016,
主要办公地点：
NZ
股份总数： 10,100
成立日期： 2014年9月25日
公司代码： 5474064
注册号（NZBN） 9429041428900
截至2015年6月30日，无下属子公司、合营企业或联营
投资情况：
企业
二、标的公司历史沿革
2014 年 9 月 25 日，SFF 牛肉在新西兰注册成立，公司的初始发行股份总
数为 10,100 股，SFF 持有 SFF 牛肉 100%股权。
截至本报告书签署日，SFF 牛肉的股份总数仍为 10,100，未发生股权增减
变动或者股东构成的变化。其全资股东 SFF 已履行了必要的审议和批准程序、
符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形，不存在历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况，不存在出资瑕
疵或影响其合法存续的情况，公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要
内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或
其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
三、标的公司股权结构
（一）收购前
69
（二）收购后
四、标的公司主要资产、负债状况
本次交易拟收购的标的公司是 SFF 牛肉，在交割日前，SFF 会将下属的全
部经营性资产和业务以重组的方式注入 SFF 牛肉。因此，重组前的 SFF 集团 50%
权益可被近似视为拟购买标的资产。
根据 SFF 集团对外公布的年度报告，SFF 集团截至 2013 年 9 月 30 日止
12 个月（2013 财年）及截至 2014 年 9 月 30 日止 12 个月（2014 财年）的年
度合并财务报表是根据与国际财务报告准则相一致的新西兰准则和其他适用的
财务报表准则的规定编制的，这些准则遵循国际财务报告准则的要求（IFRS，
以下简称―国际准则‖），并以新西兰元作为列报货币。Ernst&Young（安永全球网
络于新西兰的成员所）对 SFF 集团 2013 财年及 2014 财年的合并财务报表进行
了审计，并出具了上述财年的无保留意见的审计报告，其主要财务信息如下：
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
资产总计 760,847 833,279
流动资产合计 356,146 403,983
非流动资产合计 404,701 429,296
总负债（包括其他负债总计和总成员股） 441,591 535,362
流动负债合计 410,535 502,964
非流动负债合计（包括总成员股） 31,056 32,398
所有者权益合计 319,256 297,917
少数股东权益
归属于母公司所有者权益合计 319,256 297,917
70
（一）主要资产情况
截至 2014 年 9 月 30 日，标的公司合并报表下资产总额为 760,847 千新西
兰元。其中，非流动资产 404,701 千新西兰元，流动资产 356,146 千新西兰元。
流动资产主要包括应收账款和其他应收款（短期），存货，牲畜，持有待售
资产等，非流动资产主要包括应收账款和其他应收款（长期），联营企业投资，
物业、厂房及设备等。总体情况如下：
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
资产-流动资产
现金及现金等价物 978 1,068
衍生金融工具 435 10,244
应收账款和其他应收款 183,350 167,456
金融资产 1,309 1,324
存货 99,277 165,379
牲畜 55,597 54,883
应收税金 11 72
持有待售资产 15,189 3,557
流动资产总额 356,146 403,983
资产-非流动资产
可供出售金融资产 82 82
应收账款和其他应收款 12,158 11,298
金融资产
子公司投资
联营企业投资 20,700 19,393
物业、厂房及设备 364,173 392,712
无形资产 7,588 5,811
非流动资产总额 404,701 429,296
资产总额 760,847 833,279
1、应收账款和其他应收款
应收账款，一般有 30-90 天的账龄，确认金额为初始发票金额扣除坏账准备。
坏账准备是基于确认的证据使管理层认为应收账款不可能收回而估计的。这
是根据过去经验和特定其他迹象而认为可能发生坏账，包括债务人的财务困难，
违约支付或账龄超过 60 天的款项等。应收账款由销售经理每周进行管理。个别
的债务在确认无法收回时核销。
71
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
应收账款 149,130 138,794
坏账准备 -749 -718
除关联方外应收账款 148,381 138,076
应收关联方账款
应收联营企业款项 10,899 7,515
应收子公司款项
应收关联方账款合计 10,899 7,515
应收账款合计 159,280 145,591
其他应收款
预付关联公司款项 5,360 5,467
其他应收款及预付款 30,868 27,696
其他应收款合计 36,228 33,163
应收账款和其他应收款合计 195,508 178,754
流动 183,350 167,456
非流动 12,158 11,298
应收账款和其他应收款合计 195,508 178,754
2、存货
存货按照成本与可变现净值孰低确认。成本按照先进先出法计量。可变现净
值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计销售费用以及相关税费后的金额。
肉类和相关产品的成本（包括牲畜买价，加上加工和其他使其达到可销售状
态和地点所发生的费用）。成本包括直接成本和间接成本。
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
肉类及其相关的存货 90,613 156,007
耗材和包装物 8,664 9,372
存货总量 99,277 165,379
3、牲畜
牲畜，即生物资产，包括羊和牛，为了以下目的购买羊和牛：
（1）牲畜计划
牛和羊是从繁育者手上买来的，饲养人进行饲养直到达到最佳体重。因仅符
合规格的牲畜才可进行后续加工，饲养人的工资基于合格牲畜量确定。
72
（2）其他
极少量多余的羊和牛放养在临近加工厂的自有或租用的土地上。
牲畜按照公允价值扣减销售成本进行计量，增减变动计入当期损益。销售成
本主要包括处理牲畜的必需成本，不包括将牲畜运到市场上的成本。公允价值按
照资产负债表日公开的牲畜交易市场数据来决定，根据市场价格及牲畜的畜龄、
体重、性别、等级、产地和其他相关因素作为权重确定。牲畜公允价值计算中使
用的输入值属于《新西兰国际财务报告准则第 13 号--公允价值计量》里分类层
级的第二层。
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
期初余额 54,883 56,477
牲畜的净变动 -5,624 -4,313
牲畜公允价值（扣除销售成本）的变动 6,338 2,719
期末余额 55,597 54,883
4、持有待售资产
持有待售资产主要包括在 1 年以内将要处置的土地、厂房和设备，具体情况
如下：
单位：千新西兰元
2014年9月30日
项目
成本 累计折旧 减值 净值
自有土地（估价） 14,921 14,921
自有建筑物（估价）
厂房和机器设备 352 -84 268
持有待售资产合计 15,273 -84 15,189
单位：千新西兰元
2013年9月30日
项目
成本 累计折旧 减值 净值
自有土地（估价） 2,382 -29 2,353
自有建筑物（估价） 693 -183 -52 458
厂房和机器设备 7,537 -6,791 746
持有待售资产合计 10,612 -7,003 -52 3,557
5、联营企业投资
73
联营企业投资按权益法确认，其不属于合并集团的一部分。
合并所 2014年9 2013年9
项目 主营业务
在地 月30日 月30日
新西兰羊羔集团
New Zealand Lamb Holdings Limited 控股公司 加拿大 31.5% 31.5%
New Zealand and Australian Lamb Company
羊羔销售 加拿大 21.9% 22.3%
Limited
The Lamb Co-Operative, Inc 羊羔销售 美国 25.4% 24.5%
其他联营企业
Robotic Technologies Limited 制造 新西兰 50.0% 50.0%
Livestock Logistics Nationwide Limited 运输 新西兰 50.0% 50.0%
Farm Brands Limited 加工 新西兰 50.0% 50.0%
Kotahi Logistics LP(i) 出口物流 新西兰 12.0% 11.6%
研发绵羊
Ovine Automation Limited 新西兰 28.8% 28.8%
基因程序
研发红肉
Farm Systems Limited(ii) 新西兰 82.0% 82.0%
IVC
Alpine Origin Merino Limited 市场营销 新西兰 50.0% 50.0%
Primary Collaboration NZ Limited(iii) 市场营销 新西兰 16.7% 0.0%
Red Meat Profit Partnership LP(iii) 市场营销 新西兰 4.8% 0.0%
在合并财务报表中，上述所有联营企业都是以权益法计量的，因为管理层认
为对这些实体有重大影响但未达到控制。以下因素与该结论相关。
SFF 对 Kotahi Logistics LP 的权益是基于通过该实体的运输量，但是 SFF
拥有 Kotahi GP Ltd 50%的股权，这是一家普通合伙企业参与该实体的管理，并
拥有董事会代表。
SFF 拥有 FarmIQ System Ltd 82%的已发行股票，但是没有控制该实体。
这是由于根据股东协议的条款，SFF 仅有权利任命五名董事会成员中的两名，
并且某些其他决议需要全体成员同意。
Primary Collaboration NZ Ltd 和 Red Meat Profit Partnership LP 是合伙企
业，权利归属于所有合伙人。
6、物业、厂房及设备
厂房和设备以历史成本减去累计折旧和累计减值损失后的金额列示。该等成
本包括更换零件时候符合资本化条件的更换零件的费用。相似地，每一个主要的
检查执行时，符合资本化条件的检修成本被计入厂房和设备的账面价值。所有其
74
他的维修和维护在发生时计入当期损益。
经营性土地和建筑以公允价值减去在重估日后的累计折旧损失和累计减值
损失后的金额计量，公允价值至少每五年，由外部独立评估师按国际价值评估标
准委员国际评估准则执行评估。
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
土地 60,678 60,281
建筑物 162,851 177,339
厂房/设备 135,410 141,404
交通工具 439 466
在建工程 4,795 13,222
合计 364,173 392,712
7、主要资产比重合理性分析
根据 SFF 集团 2014 财年的审计报告，截至 2014 年 9 月 30 日，其总资产
为 760,847 千新西兰元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：千新西兰元） 占总资产比例
资产-流动资产
现金及现金等价物 978 0.13%
衍生金融工具 435 0.06%
应收账款和其他应收款 183,350 24.10%
金融资产 1,309 0.17%
存货 99,277 13.05%
牲畜（生物资产） 55,597 7.31%
应收税金 11 0.00%
持有待售资产 15,189 2.00%
流动资产总额 356,146 46.81%
资产-非流动资产
可供出售金融资产 82 0.01%
应收账款和其他应收款 12,158 1.60%
金融资产 0.00%
子公司投资 0.00%
联营企业投资 20,700 2.72%
物业、厂房及设备 364,173 47.86%
无形资产 7,588 1.00%
非流动资产总额 404,701 53.19%
75
项目 金额（单位：千新西兰元） 占总资产比例
资产总额 760,847 100.00%
结合标的资产的行业特点，上市公司选取新西兰当地的另外两家大型牛羊肉
屠宰企业 ANZCO 和 Alliance 进行比较，由上表可知，存货、生物资产和固定
资产的合计数占总资产的比重基本一致，具体情况如下：
单位：千新西兰元
同行业可比公司 2014 财年主要资产占比分析（截至 2014 年 9 月 30 日）
占总资产的 占总资产的 占总资产
项目 SFF 集团 ANZCO Alliance
比重 比重 的比重
存货 99,277 13% 104,266 21% 135,854 27%
生物资产 55,597 7% 15,698 3% 0%
固定资产 364,173 48% 249,989 49% 201,775 40%
以上合计 519,047 68% 369,953 73% 337,629 67%
总资产 760,847 100% 506,274 100% 504,755 100%
存货：标的资产的存货占比为三家最低，主要系 SFF 集团通过积极的存货
管理手段，降低了存货水平和库存风险，提高了存货周转率；
生物资产：标的资产的生物资产占比最高，主要系 2010 年开始的牛养殖计
划，即委托养殖户代养牛。SFF 集团从优化资金利用的角度出发，已逐步停止
牛养殖计划，并预计在 2015 年 9 月底前将该部分生物资产全部售罄，因此，截
至 2015 年 9 月 30 日，预计该生物资产余额将为 0；
固定资产：标的资产固定资产占比与 ANZCO 大致相似，比 Alliance 略高，
处于行业正常水平。
8、存货及牲畜（生物资产）的账务管理方式和跌价准备计提政策
关于存货及牲畜（生物资产）的账务管理方式和跌价准备计提政策，新西兰
当地的同行业公司的均与标的资产相类似具体如下：
标的资产的存货按照成本与可变现净值孰低确认。成本按照先进先出法计
量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计销售费用以及相关税费后的金额。
标的资产的牲畜按照公允价值模式进行计量，牲畜按照公允价值扣减销售成
本进行计量，增减变动计入当期损益。销售成本主要包括处理牲畜的必需成本，
76
不包括将牲畜运到市场上的成本。公允价值按照资产负债表日公开的牲畜交易市
场数据来决定，该市场数据为牲畜类别相适应的市场价格，并考虑牲畜的畜龄、
体重、性别、等级、产地和其他相关因素。
2013 和 2014 财年，未发生存货或生物资产的跌价或减值情形，因此，未
计提相应的存货跌价准备和生物资产减值准备。
（二）主要负债情况
截至 2014 年 9 月 30 日，标的公司合并财务报表负债总额为 441,591 千新
西兰元。其中，流动负债 410,535 千新西兰元，非流动负债 31,056 千新西兰元
（其中包括总成员股 21,455 千新西兰元）。
流动负债主要包括衍生金融工具、应付账款和其他应付款、准备（短期）、
计息借款等，非流动负债主要包括准备（长期）、总成员股等。总体情况如下：
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
负债-流动负债
银行透支 3,601 1,495
衍生金融工具 10,343 953
应付账款和其他应付款 90,236 95,895
准备 20,819 17,451
预收子公司款项 - -
应付税项 25 31
计息借款 285,511 387,139
流动负债总额 410,535 502,964
负债-非流动负债
准备 9,102 9,314
计息借款 499 37
递延所得税负债 - 725
除成员股外的非流动负债总额 9,601 10,076
除成员股外的负债总额 420,136 513,040
除成员股外的净资产 340,711 320,239
供应商投资股 5,548 5,692
成员普通股 15,907 16,630
总成员股 21,455 22,322
1、衍生金融工具
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SFF 购买远期外汇合约和对冲期权对国际贸易进行套期以减少外币汇率波
动的风险。
衍生工具以衍生合约签订日的公允价值进行初始计量，并且按照公允价值进
行后续计量。当公允价值为正时衍生工具记为资产，当公允价值为负时衍生工具
记为负债。衍生工具分类为公允价值变动计入损益的金融资产或金融负债。
公允价值变动损益直接计入当期损益。
SFF 在正常经营范围内利用衍生金融工具减轻以外币计价销售的食品及相
关产品所带来的汇率波动的影响。SFF 签订了用于经济套期而非会计套期的远
期外汇合约和期权。2014 财年亏损中所有外汇交易带来的汇兑净收益为 1,360
万新西兰元（2013 财年为 530 万新西兰元）。衍生金融工具产生的流动资产和
流动负债列示如下：
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
流动资产
远期外币合约 435 10,244
流动负债
远期外币合约 -10,343 -953
衍生金融工具净值 -9,908 9,291
2、应付账款和其他应付款
应付账款和其他应付款用于 SFF 有义务因购买货物和接受服务而需于未来
付款时确认。
应付账款和其他应付款以摊余成本确认，其为资产负债表日前 SFF 未偿付
购买货物和接受服务而产生的负债，且 SFF 有义务于未来期间偿付与该等货物
和服务的成本对应的负债。应付账款不计利息，通常付款期限为 30 天。除了 10%
价格的尾款在购买后的 120 天内付款，牲畜的购买需要在 6 到 14 天付款。其他
应付款不计利息，平均付款期限为 3 个月。
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
应付帐款 55,423 66,050
其他应付款 29,641 24,673
78
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
联营企业 5,172 5,172
合计 90,236 95,895
3、计息借款
计息借款按收到对价的公允价值扣减交易成本的金额进行初始计量。初始计
量后，计息借款采用实际利率法，按照摊余成本(即将成本在借款期间内进行分
摊)进行后续计量。任何发行成本均计入摊余成本。
计息借款归类为流动负债，除非本集团无条件地有权于资产负债表日起至少
12 个月后偿付银行借款。
借款费用于发生时计入当期损益，除非可直接归属于符合资本化条件的资产
的购建或者生产的借款费用，予以资本化计入资产成本。
单位：千新西兰元
平均有效 2014年9月 2013年9月
项目 性质
利率（%） 30日 30日
流动性
新西兰银行透支（9.5百万新西兰元） 11.02% 即期 1,446
GBP银行透支（1.5百万英镑） 3.53% 即期 2,155 1,495
透支总额 3,601 1,495
融资租赁下的债务 1.74% 流动 479 139
贴现汇票 3.37% 流动 11,133 37,500
担保债务 6.01% 流动 273,899 349,500
计息借款合计（流动负债） 285,511 387,139
非流动性
融资租赁下的债务
担保债务 1.74% 499 37
计息借款合计（非流动负债） 499 37
SFF 集团的短期计息借款主要为营运资金借款，基本与营运资金需求保持
一致。目前，SFF 集团的借款利率为 9%左右，财务成本压力较大，加之 2015
年度的银团授信期限到期，确实面临较大的资金压力。
SFF 董事会已经意识到了进一步减少债务的必要性，希望通过一系列的资
本运作方案以确保 SFF 集团银行借款的大幅减少，同时希望创建一个更可持续
79
的资本结构以支持本公司旨在提升现有工厂的效率和加速本公司增值产品策略
的投资。因此，SFF 才积极寻求新的投资者，启动本次交易，希望通过增资入
股的方式以补充自有资金来缓解资金压力，同时在新的财年的银团授信额度谈判
中取得有利条件。
随着上海梅林的增资入股，标的资产的负债规模、资产负债率和财务费用将
会大幅下降。
4、准备
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
流动 2,340 1,841
未来意外事故成本
非流动 867 1,039
流动 1,876 1,795
牲畜采购准备
非流动
流动 16,573 13,449
雇员应享权利
非流动 8,235 8,275
流动 30 366
重组
非流动
流动 20,819 17,451
准备 非流动 9,102 9,314
合计 29,921 26,765
（1）未来意外事故成本
SFF 参与了 ACC 伙伴计划，一种全自我保护计划。未来意外事故成本的预
提额与雇员引起的未来事故须由 SFF 承担成本的预估额有关。这些付款贯穿整
个康复期。
1）AAC 伙伴计划的责任和义务
人力资源总经理需要通过与相关人员咨询，以对工伤管控政策和程序的发展
及持续监控负责。这包括了建立与管理与 ACC 的合伙关系建立和运营以及告知
其 SFF 工伤管控程序或人员变动。
风险的管理需要经理人有相关法律法规和信息以及交流要求的工作经验。一
旦发生工伤，由治疗提供者、赔偿管理人和索赔人提供伤后康复。
2）应用的假设和方法
80
链梯法运用历史累积的索赔率确定每一次事故期间索赔的最终数量。每宗申
索付款方法（PPCI）用于决定每一次索赔合适的索赔支付模式。
随着索赔支付模式和索赔支付责任的发展，产生了以下经济假设：
2014 财年，索赔通胀是消费物价指数（CPI）变动的 50%（2013 财年：50%）
和平均每周盈利（AWE）指数变动的 50%（2013 财年：50%）。这个假设说明
物价和工资的增长会等比例的影响到索赔金额的增长。
2014 财年，索赔通胀指数为 2.5%（2013 财年：2.2%）。大多数的索赔为
中短期，且我们目前处于通货膨胀率和工资增长率在中短期似乎高于标准的环境
之下。
2014 财年的贴现率为 2.95%（2013 财年：2.6%）。贴现率约等于与负债期
间一致的中短期政府债券的平均总贴现率。
未来索赔条款的精算评估由怡安保险新西兰有限公司的 Marcelo Lardies
(BSc Hons)进行，评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。评估报告日 2014 年 10 月
17 日（2013 财年：2013 年 10 月 7 日）。
（2）雇员应享权利
雇员应享权利包括应付职工薪酬，年假和长期服务休假。工资和年假是根据
负债估算时应付的金额计量。长期服务休假以未来付款的现值计算，未来付款是
由直到报告日雇员们提供的服务决定的。这些预提款随着雇员权利的到期而减
少。
2014 年 9 月 30 日，SFF 对长期服务休假的现值进行一次独立精算评估。
长期服务休假的现值由一些因素决定，这些因素依精算基础使用一些假设来
决定。贴现率和工资膨胀率是计算负债的两个主要因素。这些假设的任何改变都
会影响负债的账面金额。
与未来预估的现金流期限最接近的政府债券的加权平均收益率用于决定贴
现率。2014 财年，用于预期未来年度现金流量的贴现率范围为 3.7%到 5.5%
（2013 财年：2.8%到 5.5%）。
经独立精算师的建议，历史工资增长模式用于决定工资通胀率因素。2014
81
财年，工资成本的增长率范围为 2.0%到 3.0%（2013 财年：0.0%到 3.0%）。
长期服务休假的精算评估是由怡安保险新西兰有限公司的 Marcelo Lardies
(BSc Hons)执行的，基准日为 2014 年 9 月 30 日。评估报告日为 2014 年 10 月
10 日（2013 年：2013 年 10 月 23 日）。
（3）其他预提
对于特定种类的生物资产，生物资产采购准备涉及到除定期付款外的激励
款。付款通常每半年或一年进行一次。重组准备是在年末根据操作配置的相关义
务建立的。其余的重组准备将用于 2013 到 2014 财年。
5、总成员股
SFF 的股本包括向合作社成员发放的股本。不时会发生已有的成员离开合
作社及新的成员加入合作社的情况。离开的成员被授权在一段时间后得到他们股
份相应的付款。新的成员需要入股 SFF。
SFF 有两种成员股：成员普通股（发行股票给 SFF 集团的回扣系统下供应
货物的供应商）和供应商投资股（发行给所有 SFF 集团的供应商，该股份存在
限制），所有成员股的票面价值为每股 1 新西兰元。供应商投股由供应商支付 90
新西兰分，另外 10 新西兰分由未分配利润的股息支付。
成员普通股在股东为当前供应商时附带全部投票权，供应商投资股仅在董事
选举中行使投票权。成员股在清算时享有同等权利。
成员股在盈利情况下有资格获得股息，但任何此类股息都可能被限制为全额
支付给供应商投资股。成员普通股的股东有权力享有提供货物产生的盈利对应的
回扣。
根据新西兰国际会计准则第 32 号：金融工具的披露和报告，根据合作社列
出的义务，合作的股本符合金融负债的定义。因此，发行和投入的资本被列为一
个金融负债。
另外，作为资本结构变化的一部分，股东可以选择以一比一的比例用成员普
通股和供应商投资股转换新普通股；转换时不需要支付现金。除了股份转换，股
东也可以选择两股配一股发行新普通股。在增股期间，对于每一股新发行普通股，
82
股东有资格利用交换合同用现金认购每两股新普通股分配的一股普通股。每一股
新增普通股价格为每股 1 新西兰元，且可一次性支付或者利用延期支付期权支
付，延期支付期为 3 年，自其销售生物资产的现金中扣除。
2013 和 2014 财年，成员普通股、供应商投资股、新普通股的变动情况如
下：
单位：千新西兰元
项目 供应商投资股 成员普通股 新普通股 总计
2012年10月1日余额 5,834 17,412 136,495 159,741
放弃股权 -142 -782 -924
2013年9月30日余额 5,692 16,630 136,495 158,817
放弃股权 -144 -723 -867
2014年9月30日余额 5,548 15,907 136,495 157,950
招股/回购
1,590.7万股成员普通股（每股1新西
15,907 15,907
兰元）
9,807.5万股新普通股-全付 112,033 112,033
230.4万股新普通股-部分支付 24,462 24,462
发行和全付 15,907 136,495 152,402
五、拟购买资产对外抵押担保情况及资产权属的完整性
SFF 集团分别就动产和不动产向 Westpac Banking Corporation（银团担保
代理商）支付担保利息和固定担保费，以这些动产和不动产作为被担保金到期支
付和对被担保债务到期偿付和实现的担保。
截至 2014 年 9 月 30 日，SFF 集团存在如下银行担保：
项目 实体 收款人 金额
进口保证金 子公司 RP 代理 英镑30,000
进口保证金 子公司 RP 代理 欧元36,000
进口保证金 子公司 RP 代理 欧元2,400
除上述担保事项外，SFF 集团的资产无其他权力限制的情况，也未发生其
他为关联方提供担保或者非经营资金的占用情况。
根据本次交易协议，SFF 对于所有权承担绝对保证义务，且 SFF 保证对于
SFF 集团业务所有的、使用的或相关的任何有行或无形的资产，任何其他人无
权拥有该等资产或获取其收益；对于经营 SFF 集团业务而占有或持有的所有不
83
动产不存在实质性的未决纠纷，或已送达或将有关当局将对不动产产生实质性不
利影响的通知、命令或规划建议，不动产上的建筑或其他结构的结构缺陷或其他
缺陷。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）SFF 集团的主营业务概况
根据网络公开行业信息和交易对方管理层提供的材料，SFF 集团是新西兰
最大的肉类加工企业、市场领导者及牛肉、羊肉和鹿肉出口商，也是新西兰继恒
天然公司之后第二大农业出口企业，拥有 16,000 多个供应商。主要经营牛、羊、
鹿肉的屠宰加工业务，其牛肉业务占新西兰市场份额的第一（约 30%），羊肉业
务占新西兰市场份额的第二（约 23%），鹿肉业务占新西兰市场份额的第一（约
42%）。
根据交易对方管理层提供的材料，SFF 集团 85%的产品销往全球 60 多个国
家（中国占其出口收入的 20%）；2014 财年的屠宰牛羊鹿肉加工总量为 751.8
万头；2014 财年的牛肉销售量为 15.5 万吨，羊肉销售量为 16.2 万吨，鹿肉为 3
万吨，合计约 34.7 万吨。其中，品牌产品约占收入的 5%，冷鲜肉产品约占收
入的 15%，而大包装产品约占收入的 80%。
品牌产品 约占收入5%
冷鲜肉产品 约占收入15%
大包装产品 无专有品牌 约占收入80%
（二）SFF 集团的主要业务模式
1、采购模式
（1）采购管理架构
根据交易对方管理层提供的材料，目前，SFF 集团大部分的采购由牲畜采
购代表进行，该采购代表均由 SFF 集团直接雇佣，分别以工资基础或支付佣金
方式为报酬方式。另外小部分的采购由独立的采购代理公司完成。该类代理公司
84
具有相当规模，与某些重要养殖户供应商均建立了稳定的供应关系。
牲畜采购代表负责新西兰全境 5 大地区的各个工厂，他们向 SFF 集团的牲
畜管理经理汇报，而这些牲畜管理经理向牲畜管理总经理汇报。
同时 SFF 集团还拥有多个采购专职人员，负责向关键供应商（采购量居前
的，不是全体股东供应商）采购以及牛养殖计划的采购。
对于代理的牲畜采购代表及独立代理公司，SFF 集团支付佣金，计入销售
成本。
（2）定价流程
从 2013 年起，SFF 集团更强调以销定采，以降低对利润带来的不确定性。
对于大多数采购来说，SFF 集团每周根据销售团队和采购代表对市场采购价格
的反馈来制定分级别的采购价格，采购价格全部以市场价为准随行就市。在一些
情况下，关键供应商可能会付一小部分溢价来保证全年的稳定供应。
（3）供应商情况
根据交易对方管理层提供的材料，目前，SFF 集团共有超过 15,000 名供应
商，其中很多为股东供应商。股东供应商的供应量占到全部供应量的半数以上。
另外，前 25 大股东供应商的供应量占所有供应量的 21%；前 25 大非股东
供应商占所有供应量的 4%。
2011 年上半年羊肉价格持续走高，为保证羊肉采购价格的稳定，SFF 在 2011
年 10 月 1 日与供应商签订了为期 3 年的羊肉固定价格采购协议，然而羊肉价格
在 2011 年 12 月高点回落，采购价格亦随之回落。但是由于签订固定采购价格
合同，SFF 集团无法根据市场采购价格进行采购，导致产生 200 万新西兰元
（2012 财年）；1,190 万新西兰元（2013 财年）和 810 万新西兰元（2014 财年）
的采购价格损失。
签订固定价格采购协议虽是大多数其他行业公司常见的确保全年采购供应
的手段之一，但是，2015 年固定价格采购协议到期，SFF 集团停止续签该类协
议，是基于市场情况变化的经营决策的考虑，同样符合行业惯例：对于 SFF 集
团来说，取消固定价格采购协议不会影响供货。因为，新西兰牛羊采购是在公开
85
市场通过市场价格来进行的。早年通过固定价格采购的安排并不是为了确保 SFF
集团的供应来源，而是希望通过对未来价格预测来锁定价格获利，结果适得其反。
自此之后，SFF 集团不再进行此类安排，恢复到屠宰行业惯例安排。
基于尊重新西兰合作制企业法律的考虑，交易完成后，SFF 股东采购将继
续由 SFF 按标的公司指示的价格和设定的条款从股东供应商处购买牲畜。采购
价格由标的公司决定。交易完成后，交易标的将作为上市公司的子公司，关联交
易将严格按照中国上市公司治理规则规范化和制度化，保证关联交易程序合规、
定价市场化。
2014 财年，SFF 集团前五大供应商的采购情况分布如下：
排 采购产品的 采购数量 占当年总采 是否
供应商名称
名 品种 （头） 数量的比重 股东
1 Meadow Downs 牛 324,780 1.97% 是
2 Te Kumu Estate 牛、羊、鹿 241,341 1.47% 是
3 A W & J H Adams Partnership 牛、羊 129,831 0.79% 是
4 THORNTON FARM 牛 123,492 0.75% 是
5 Waipu Farm 牛、羊 89,124 0.54% 是
2、生产模式
（1）工厂分布
目前，SFF 集团的设施遍布新西兰全境，共有 19 个工厂。如下图所示，其
中牛肉加工分布在 8 家工厂，小牛肉加工分布在 8 家工厂，羊肉加工分布在 7
家工厂，鹿肉加工分布在 5 家工厂。
屠宰场分布
86
最近三财年的屠宰量（千头）
屠宰量 2012财年 2013财年 2014财年
SFF集团 6,798 7,482 7,554
新西兰全境 26,095 29,207 28,966
市场份额 26.05% 25.62% 26.08%
数据来源：境外尽职调查机构出具的卖方财务尽职调查报告
（2）生产流程
1）运输
由 SFF 集团参股 50%的 Livestock Logistic NZ Limited 等运输企业负责从农
户处将牲畜运输至工厂。
2）准备屠宰
屠宰前进行检疫及秤重。
3）屠宰
电击、屠宰及放血；胴体通过生产线移入单独生产台，去皮及内脏，清洗及
秤重。
4）储存
切块包装，并冷冻或冷藏，秤重及包装。
整个流程最终产品能够追溯至源头产品。
目前，SFF 集团的疫情措施的设计和执行情况如下：
①所有的养殖牲畜的防疫工作均由受托代养的养殖户执行，SFF 集团不亲
自饲养牲畜；
②所有待屠宰的牲畜均会在运输至加工厂的当天进行抽血检验，以确保未感
染疫情，并且，根据 SFF 集团的加工能力，绝大多数的牲畜都会在运输至工厂
后的 24 小时内屠宰，以确保不滋生新疫情；
③经屠宰后的牲畜均通过低温冷藏的方式确保食品安全。
截至目前，标的资产旗下的牲畜未发生过任何疫情，如果该类代养的牲畜出
现疫情，应当由负责代养的养殖户承担损失。据估计，正在终止中的该项代养殖
87
计划将于 2016 年 2 月全部清理完毕。
3、销售模式
（1）销售团队结构
根据交易对方提供的材料，目前，SFF 集团的国内销售通过其总部的多名
销售人员进行，海外销售借助于多名海外专职销售人员（分布在 8 个国家和地区
的销售团队），分别是：英国、比利时、德国、中东、中国大陆、中国香港、日
本、以及韩国。北美的羊肉销售是通过参股的美国澳新羊肉合作社和加拿大澳新
羊肉合作社完成的。
销售人员每月制定分品种的销售目标，并向销售总经理汇报。出于成本优化
考虑，德国和比利时的销售团队拟在 2015 年底撤销，由总部直接进行销售。
（2）客户及区域分布
SFF 集团在 2014 财年的营业收入为 23.09 亿新西兰元，其中牛肉收入占总
收入的 53%，羊肉收入占总收入的 42%，鹿肉收入占总收入的 5%。其中牛肉
的最大消费国家是美国，羊肉的最大消费国家是中国（包含中国香港），鹿肉的
最大消费地区是欧洲。
目前，SFF 集团的 900 多个客户遍布全球 60 多个国家，其中，245 个客户
的年销售额超过 100 万新西兰元。按区域划分的销售额结构图如下：
数据来源：经买方担保人聘请的境外尽职调查机构核查的卖方数据库
整体来说，2014 财年，国内销售占全部销售收入的 15%；中国（包括中国
香港）占全部销售收入的 17%；美国占全部销售收入的 14%；英国占全部销售
88
收入的 8%；澳大利亚占全部销售收入的 8%；德国占全部销售收入的 6%；其余
国家占全部销售收入的 32%。
按照各业务板块销售额结构划分，各地区收入占比如下：
牛肉 羊肉 鹿肉
数据来源：经买方担保人聘请的境外尽职调查机构核查的卖方数据库
对于牛肉销售来说，2014 财年，国内销售占全部销售收入的 12%；美国占
全部销售收入的 34%；中国（包括中国香港）占全部销售收入的 12%；其他亚
洲国家占全部销售收入的 23%；欧洲占全部销售收入的 9%；其他国家占全部销
售收入的 10%。
对于羊肉销售来说，2014 财年，国内销售占全部销售收入的 6%；中国（包
括中国香港）占全部销售收入的 30%；英国及爱尔兰占全部销售收入的 15%; 其
他欧洲国家占全部销售收入的 24%；中东占全部销售收入的 12%； 其他国家占
全部销售收入的 13%。
对于鹿肉销售来说，2014 财年，国内销售占全部销售收入的 14%；欧洲占
全部销售收入的 64%；美国占全部销售收入的 7%；中国占全部销售收入的 8%；
其他亚洲国家占全部销售收入的 6%，其他国家占全部销售收入的 1%。
2014 财年，SFF 集团前十大客户的销售情况分布如下：
单位：百万新西兰元
2014 财年按品种分类
序 2014 财年销售 占 2014 年总 销售收入情况
国家
号 收入 销售收入比例
牛肉 羊肉 鹿肉
1 澳大利亚客户 134.2 5.8% 134.2 - -
2 中国客户 1 92.3 4.0% 8.8 83.5 -
89
单位：百万新西兰元
2014 财年按品种分类
序 2014 财年销售 占 2014 年总 销售收入情况
国家
号 收入 销售收入比例
牛肉 羊肉 鹿肉
3 中国客户 2 76.5 3.3% 38.4 38.1 -
4 英国客户 73.4 3.2% - 70.6 2.7
5 美国客户 1 70.6 3.1% 70.6 - -
6 美国客户 2 45.0 1.9% - 43.5 1.5
7 中国客户 3 42.9 1.9% 3.5 39.4 -
8 美国客户 3 35.5 1.5% 35.5 - -
9 沙特阿拉伯客户 34.3 1.5% 11.6 22.7 -
10 德国客户 31.8 1.4% 7.0 20.9 3.9
前十名总计 636.5 27.6% 309.6 318.7 8.1
数据来源：经买方担保人聘请的境外尽职调查机构核查的卖方数据库
前十大客户的销售占 2014 年销售总额的 29%：其中，3 个中国经销商分别
列十大客户的第二 （销售占比：4.2%）、第三（销售占比：3.5%）和第七（销
售占比：2.0%）。最大客户的销售占比为 6.2%，虽然是与澳大利亚客户签订的
销售合同，但实际上销售主要涉及与麦当劳签订的销售合同，其中大部分销往美
国。
SFF 集团的销售签订较为简单的框架协议，实际价格和数量等商务条款以
订单为准。
（三）SFF 集团的核心竞争力
1、广泛的品牌认知度
―银蕨‖作为新西兰的国花，而畜牧业作为新西兰的支柱产业，银蕨牛羊鹿肉
的品牌形象不言而喻。同时，SFF集团的牛羊鹿肉远销全球60多个国家，具有较
为广泛的品牌认知程度。
2、全球性的业务布局
除新西兰本土外，SFF集团在全球8个国家和地区设有销售部门，覆盖欧洲
和亚洲的主要国家和地区，如英国、德国、日本、韩国、中国香港等。与此同时，
SFF通过参股的形式，与美国澳新羊肉合作社和加拿大澳新羊肉合作社开展股权
及商业合作，以达到渗透北美羊肉市场的目的。目前，SFF集团的牛羊肉在大洋
洲、欧洲、亚洲和北美等区域，均拥有一定的市场影响力。
90
3、优质天然的牛羊鹿肉资源
多年来，SFF集团在供应商环节精挑细选、严格把关，坚持采购在天然环境
中放养并以草喂食的牛羊鹿；同时，SFF集团严格遵守新西兰监管部门对动物福
利的高标准要求，尽最大努力以人道的方式对待动物。这种采购及加工方式使得
SFF集团的肉类产品营养丰富，脂肪含量低，且肉质鲜嫩自然。
4、稳定的供应商体系
自公司成立以来，SFF以―合作社‖形式维系好股东和供应商的利益分配问题，
6,000多个股东多为当地牛羊鹿养殖户，并且很好的承担股东供应商的角色。
2014财年，SFF集团的全部供应商数量中养殖户股东占37%，同时，在所有牲畜
供应量中由养殖户股东供应的牛羊鹿产品占74%。因股东人数众多，SFF集团从
养殖户股东处采购的价格及数量均按照市场规律确定，在同等条件下，优先采购
养殖户股东的牛羊鹿产品。这样的股权合作体系，确保了供应商体系的稳定性和
可持续性。
七、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产情况
截至 2015 年 6 月 30 日，SFF 集团旗下的资产中，自有物业共计 113 处、
租赁物业共计 12 处，自有及租赁的物业遍布新西兰全境及西方主要国家。食品
制造业一般通过购买或租赁的方式取得物业的使用权，标的公司沿用不同的租赁
方式与不同业主签订租约。标的公司及其子公司的主要自有和租赁物业情况见本
报告书附件一。
（二）主要无形资产情况
SFF 集团主要无形资产包括自有商标及商标许可、域名等，具体情况见本
报告书附件二。
八、关于本次交易标的债务情况
（一）债务清单
截至 2015 年 6 月 30 日，SFF 集团共有 8 笔银团/（银行）贷款债务，总合
91
同金额约为 3.45 亿新西兰元，具体情况见本报告书附件三。
（二）或有负债
截至最近一年的审计报告日（即 2014 年 9 月 30 日），SFF 集团存在如下或
有负债：
（1）SFF 集团收到了一些存在争议的 ACC（Accident Compensation
Corporation，意外事故赔偿局）索赔。
解决进展：2014 年底预提的工伤索赔额为 86 万新西兰元，已在长期负债中
体现。
（2）SFF 集团与两家非关联方关于协议的效力和其对本公司和这些公司之
间交易的间接影响的索赔存在争议，SFF 集团拒绝该索赔，该或有负债可能的
最大影响为 540 万新西兰元并且可反索赔。
解决进展：管理层表示，其中一笔为 Farm Brands Limited (FBL)诉 SFF 出
资的索赔 270 万新西兰元，该项潜在负债已通过 SFF 签订了出售其在 FBL 50%
的股权给 Modena（另一股东）的协议得到解决，管理层表示此交易已经签署协
议，交割日被定为 2015 年 7 月 31 日；另外一笔也已在 2015 年 6 月解决，未
产生损失。
截至 2014 年 9 月 30 日，SFF 预计上述 2 起索赔发生的可能性低于 50%，
按照新西兰会计准则尚未具备预计负债的确认条件，因此，未计提预计负债。
根据本次交易协议，定价基准日至交割日之前的或有负债，交易双方约定
通过净资产调整额和锁箱条款（交易对方保证不漏出）来调整交易价格来解决或
有负债的风险，即将或有负债可能产生的现金流出作为交易对价减项，或有负债
由 SFF 来承担。对交割后的或有负债，约定超过一定金额的或有负债损失由 SFF
承担。
本次交易的估值中尚未考虑资产出售、相关诉讼事项的预计损失，其潜在
影响将在交割时针对截至 2015 年 9 月 30 日的净资产价值的变化做出价格调整，
即如果损失确认，根据双方的认购协议，损失会影响净资产价值，同时在对价中
进行调整。
92
九、标的公司业务资质情况
根据已签署的交易协议的有关约定，交易对方保证：截至交割日，标的公司
持有对于经营目前业务而言必要的所有重大政府授权；除了由于递交申请日与交
割日临近而未能完成的授权外，该等政府授权是有效且具有完全效力的；交易标
的在所有重大方面遵守该等政府授权的条款和要求。
根据交易对方提供的资料，从重要性角度，上市公司委托境外律师重点对标
的公司位于新西兰的主要加工厂相关的公共场所经营许可、政府授权及行业资质
评级文件等进行查验，具体情况见本报告书附件四。
十、关于本次交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）重大诉讼及仲裁
根据境外律师出具的法律意见，其审阅了卖方数据库中的所有法律资料，截
至该卖方数据库的最后资料投放日，交易标的不存在被责令或面临被勒令支付达
到或超过 500 万新西兰元的风险的诉讼、仲裁或行政程序（包括尚未了结或最
终的）。拟购买资产涉及的低于 500 万新西兰元的重大未决诉讼情况如下：
1、SFF 诉 Elbert Construction Ltd：针对重建 Te Aroha 加工工厂过程中发
生的成本问题，在 SFF 根据新西兰 2002 年建筑合同法对这一成本提出异议后，
该合同项下的一个工程师签发了最终证书，要求 Elbert Construction Ltd 向 SFF
返还 415 万新西兰元。
2、SFF 诉 New Zealand Light Leathers Limited：标的额为 140 万新西兰元，
是关于兽皮和毛皮的不正确加工或分级。
3、作为 South Springs Partnership 破产管理人的普华永道新西兰诉 SFF：
要求撤销 South Springs Partership 向 SFF 支付的借款还款以及与 SFF 的债务
进行抵消，主张 SFF 向 South Springs Parternship 返还 85.5 万新西兰元。
截至目前，上述 3 起诉讼尚在审理过程中，尚未结案。上述 3 起诉讼 SFF
预计败诉的可能性低于 50%，按照新西兰会计准则尚未具备预计负债的确认条
件，因此，未计提预计负债。
（二）行政处罚
93
根据数据库所提供的文件以及境外法律的法律意见：2012 年 7 月 4 日，贝
尔法斯特（Belfast）当地环保部门曾因 Kaputone Wool Scour Ltd 通过其与 SFF
集团经营地共享的管道将污染物排放到怀马卡里里河（Waimakariri Rriver）而
对 SFF 集团处以共计 1,500 新西兰元的罚金。境外律师认为，SFF 集团对该等
侵权行为事先并不知晓，且现在已着手建立仅供 SFF 集团自营场地使用的应急
排放体系。
2014 年 4 月，由于疑似含有大肠杆菌，意大利有关当局在进行相关测试之
后，SFF 集团的一批羊肉被发现不符合欧盟的有关规定，因而被拒绝进入意大
利市场。SFF 集团因此事件产生的损失（扣除已退回产品的价值）共计约 100
万新西兰元。
十一、关于本次交易标的环境保护
上市公司聘请了境外律师对 SFF 集团的环境保护等事宜开展了核查工作，
核查发现的环保方面的行政处罚参见本节―十、关于本次交易标的重大诉讼、仲
裁及行政处罚‖。同时，境外律师检查了相关的排污和自然资源使用的批准文件，
具体情况见本报告书附件五。
94
第四节 交易标的资产估值情况
一、交易标的资产估值基本情况
本次交易的对象是 SFF 集团在交割前进行集团内部重组之后的标的公司
Silver Fern Farms Beef Limited 的 50%权益。
为了配合本次交易的合理安排和顺利进行，交易对方确定在交割前将 Silver
Fern Farms Limited 的全部经营性资产和业务转移至 Silver Fern Farms Beef
Limited，即内部重组。待交割前内部重组完成后，Silver Fern Farms Beef Limited
下属业务和资产、股东权益与内部重组前的 Silver Fern Farms Limited 基本相同。
在估值基准日 2015 年 6 月 30 日，Silver Farm Beef Limited 尚未完成内部
重组，SFF 集团的业务与资产尚在 Silver Fern Farm Limited 名下。同时，由于
境外的交易对方目前不受上海梅林控制，上海梅林暂时无法作出假设交易完成后
的标的资产的模拟财务报表。为保证估值对象的一致性和可比性，本次交易定价
及后续价格调整以目前 Silver Fern Farms Limited 集团的股东权益估值报告的估
值结果为基础。
截至估值基准日 2015 年 6 月 30 日，拟购买资产 SFF 集团净资产（包含总
成员股）的账面价值为 3.92 亿新西兰元，估值为 3.50 亿元，估值增值率为
-10.71%。
二、估值方法
（一）估值方法的选择
对企业整体资产的估值方法包括资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法适用性分析
资产基础法进行企业价值估值的基本思路是重建或重置一项与被估值单位
具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原
则，即投资者不会支付高于估值基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组
成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业估值，就是以被估值单位审定
95
后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行估值，并在各
单项资产估值加和基础上扣减负债估值，从而得到企业的股东全部权益。
按照国际估值惯例，估值多采用收益法和市场法，因为在交割前被投资企业
出于对商业机密的保护以及公平交易的原则，多只向投资者提供基本的财务报告
等财务资料，很少会同意将被投资企业向买方担保人聘请的专业尽职调查机构提
供资产计价的全部基础资料，因此，本次估值不采用资产基础法。
2、收益法适用性分析
收益法也叫收益现值法，是指通过将被估值单位预期收益资本化或折现以确
定估值对象价值的估值思路。运用收益途径进行估值需具备以下三个前提条件：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业（或与该企业相
当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
本次估值中，被估值单位作为一个已连续运营多年的企业，历史财务数据能
够得到比较详尽的收集；且财务状况稳定，未来收益及其所承受的风险能够合理
预测，买方担保人已经委托具有国际水准的境外尽职调查机构进行了相关调查，
并提供了相关的调查资料和专业意见，故本次估值可以采用收益途径对股东权益
价值进行估值。
3、市场法适用性分析
市场法是指将估值对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定估值对象价值的估值思路。
采用市场法对企业进行估值需要满足的基本条件有：
（1）有一个充分发达、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与被估值对象相同或相似的参考
企业或存在着足够的交易案例；
（3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
96
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在估值基准日是有
效的。
本次估值中，考虑到拟购买资产是非上市公司，本次交易可以采用可比交易
案例法。
4、收益法与市场法的估值结论差异分析
收益法和市场法的估值结论出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业
未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当
折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再调整现金及现金等价物、其
他非经营性资产负债及付息债务项目溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债
务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
市场法是通过与被估值单位处于同一行业的并且交易规模和时间相近的案
例样本公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，
计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的―价值比率‖。经过比较分析被估
值企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被估值企业的价
值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法估值途径不同，所
以估值结论会有所差异。
5、本次估值采用市场法的估值结论
综合分析后，为了科学、客观地估算高地公司的股东全部权益价值，本次估
值主要采用收益法和市场法的估值方法对其股东全部权益价值进行估值，最后在
细致分析两种估值方法对估值结果差异的基础上合理确定估值。
从收益法来说，由于新西兰屠宰行业存在不确定的行业周期性和市场波动，
SFF 集团管理层一般只会作出一年的预算，无法准确预测未来 3-5 年的公司情
况。在本次交易中，SFF 集团管理层也表示如果没有巨大的市场风险发生，可
以比较合理地看待 SFF 集团未来三年业绩比较平稳。按照估值习惯，万隆仅就
SFF 集团将采取的经营方案和可能产生的影响进行了沟通，并在收益法中体现，
但是，上市公司没有要求交易对方做出业绩承诺。因此，本次交易将不采用收益
法的估值结果。
从市场法来说，采用了可比交易案例法，可比交易选取了红肉行业甚至新西
97
兰红肉行业竞争者的可比交易进行参考，具有一定可比性符合交易习惯，在一定
程度上消除了可比公司法时点选择及流动性、控股权的影响。相对收益法来说，
市场法不受标的公司的未来盈利预测的影响。因此，本次交易应当采用市场法的
估值结果。
（二）收益法介绍
1、估值模型
本次估值采用企业自由现金流量形式，即以未来若干年度内的企业自由现金
流量作为依据，采用适当折现率折现后加总，扣除付息负债后得出经营性资产价
值，然后再加上溢余资产（负债）价值、非经营性资产（负债）价值得出股东全
部权益价值。
股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值－付息负债＋非经营性资产
（负债）＋溢余资产（负债）
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期
之后自由现金流量（终值）现值
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金
变动＋税后利息。
2、预测期
预计 SFF 集团未来主营业务运营状况会比较平稳，明确的预测收益期确定
为 2015 年 6 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日。
3、收益期
预计 SFF 集团经营所依托的主要资产、人员、供货商和客户均比较稳定，
其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
4、收益法公式
n
Ft F (1 g ) 1
P t
t 1 (1 r ) t
rg (1 r ) n
式中： P 估值价值；
98
Ft
未来第 t 个收益期的预期收益额；
r 收益折现率；
n 明确的预测期间；
g -永续增长率。
5、折现率的确定方法
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率应选取加权平均资本成本为期望收益率。即：
E D
WACC Ke (1 t ) K d
DE DE
式中：WACC-加权平均资本成本；
Ke-权益资本成本；
Kd-债务资本成本；
t-被估值企业所得税率；
E-权益市场价值；
D-付息债务价值。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，即：
Ke=Rf1＋βL×ERP＋Rc
式中：Ke-权益资本成本；
Rf1-无风险利率；
βL-权益的系统风险系数；
Rm-市场预期收益率；
ERP-市场风险溢价；
Rc-企业特定风险调整系数。
6、估值假设
99
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场
假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用
途及其交易价格等作出理智的判断。
（2）继续使用假设：是指处于使用中的资产在经济行为实现后，将按其现
行用途及方式继续使用下去。
（3）企业持续经营假设：是指企业的生产经营业务可以在其经营场地租赁
期限内按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑
本次所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化。
（5）买方担保人及相关责任方提供的有关本次资料是真实的、完整、合法、
有效的。
（6）假定管理层对有关资产实行了有效的管理。相关资产在使用过程中没
有任何违反国家法律、法规的行为。
（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对估值结论的影响。
（8）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在所有重大方面基本一致。
（9）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
（10）未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
（11）本次估值的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预
测。
（12）不考虑通货膨胀对经营收入和经营成本的影响。
（13）假设企业各年间的高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心
100
专业人员流失问题。
（14）企业现有和未来经营者是负责的，且管理层能稳步推进企业的发展，
保持良好的经营态势。
（15）假设股东可用现金流量全部进行现金分配。
（16）管理层提出的优化政策全部落实，并达到预期效益。
7、估值结果
万隆出具的估值报告显示：自由现金流量现值合计 8.66 亿新西兰元系 SFF
集团的企业价值，其债务价值合计为 2.70 亿新西兰元，因此可得，SFF 集团的
股权价值为 5.96 亿新西兰元。
（三）市场法介绍
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到标的
公司是非上市公司，采用可比交易案例法。
企业（股权）价值=拟购买资产 EBITDA×参考案例资产的交易对价/EBITDA
率
首先，选择与被估值资产处于同一行业的参考案例资产作为对比交易，并通
过交易对价计算参考案例资产的市场价值。
其次，选择参考案例资产的一个或几个收益性和资产类参数，本次估值选取
了 EBITDA、净利润及净资产等作为―分析参数‖，并计算参考案例资产的交易对
价与所选择分析参数之间的比例关系―价值比率‖。
最后，通过分析参考企业价值比率，计算出适用于被估值企业的价值比率，
进而得到被估值企业的股权价值。
万隆出具的估值报告显示：SFF 集团的企业价值为 6.2 亿新西兰元，扣除全
部债务价值后，其股权价值为 3.5 亿新西兰元。
三、估值结果的合理性分析
（一）结合同行业具有合理比较基础的可比交易案例，说明估值结果的合
理性
101
近几年全球市场及新西兰当地市场红肉行业可比交易的数据与交易背景信
息。其中，全球红肉（主要指牛肉、羊肉）加工行业交易 3 笔（分别来自波兰、
澳大利亚、德国），新西兰市场有 3 笔。
单位：亿新西兰元，倍
2015 年预测的 EV/EBITDA 倍
同行业交易案例 企业价值
EBITDA 数
全 A.Moksel AG 4.40 0.58 7.6
球
Kilcoy Pastoral Company Limited 0.98 0.18 5.2
市
场 Polski Koncern Miesny DUDA S.A. 1.28 0.17 7.5
新 AFFCO Holdings Ltd. 2.65 0.40 6.6
西
Blue Sky Meats (NZ) Ltd. 0.36 0.04 9.0
兰
市 ANZCO Foods Ltd. 4.26 0.30 14.2
场
SFF 集团 6.22 0.8414 7.4
数据来源：经买方担保人聘请的咨询机构出具的估值分析报告
从 2013 财年到 2015 财年，随着肉类市场回暖，SFF 集团的业绩逐渐提升。
根据管理层的最新预测，2015 财年的账面 EBITDA 预测数是 7,734 万新西兰元，
主要考虑到一笔非正常性一次性咨询费用 680 万的调整，经过财务尽职调查确
认，可以认为 2015 财年的正常化 EBITDA 为 8,414 万新西兰元，能够反映公司
目前稳定经营的盈利水平，且其可以作为市场法估值的重要基础参数。
除 ANZCO Foods Ltd.资产规模相对较小，且被对于收购价格的敏感程度较
低的日本投资者收购外，其余交易案例的平均 EV/EBITD 倍数为 7.2 倍，其中，
全球市场的平均值为 6.8 倍，新西兰市场，由于其牛羊肉品质较高，相应的平均
值也较高，为 7.8 倍。
因此，本次交易的估值结果是相对合理的。
（二）结合同行业上市公司的 EV/EBITDA 倍数，分析估值结果的公允性
从业务地域、业务类型和企业规模上与 SFF 集团非常相似的可比公司较少，
在新西兰当地也没有可比上市公司做参考。由于可比上市公司来自于不同国家，
具有不同企业规模，单一国家风险暂不予考虑，和企业规模折扣对估值的影响。
Silver Fern Farms Limited 是在新西兰非上市板―Unlisted‖上挂牌的公开非
上市公司，股票代码―SFF‖。―Unlisted‖主要是在互联网平台上由股票经纪人为其
客户的股票交易提供服务，是一个为了发行者提供成本节约和便捷操作的股票交
102
易平台，类似于 OTC 市场。其并不属于 2013 年新西兰金融市场法规（Financial
Markets Conduct Act 2013）下所指的金融产品市场。
由于 SFF 在―Unlisted‖上的交易量非常少，缺乏股权流动性，交易价格无法
公允反映公司的实际真实价值，因此对估值不具有参考性。相对于可比上市公司，
SFF 集团在计算企业价值时需要考虑流动性折扣 30%，即可参考估值倍数扣减
30%，相应的企业价值下降；但同时，上市公司在本次交易中将对 SFF 集团拥
有经营控制权，而获得控股权则需要计算控制权溢价，可参考在估值倍数上溢价
30%，相应的企业价值上升；这两个因素对 SFF 集团的企业价值影响正好相抵，
未对估值产生重大影响。
据此，选取全球范围内的红肉加工生产型企业 6 家作为比较样本，这些上市
公司都含有牛肉加工生产业（包括屠宰加工和深加工），尽管其中一些上市公司
的业务有多元化的倾向，4 家来自巴西、1 家来自美国、1 家来自日本。
单位：倍
同行业交易案例 EV/EBITDA 倍数
Itoham Foods Inc. 13.9
Tyson Foods Inc. 7.6
Minerva S.A. 6.1
Marfrig Global Foods S.A. 8.2
BRF S.A. 12.2
JBS S.A. 6.0
SFF 集团 7.4
数据来源：经买方担保人聘请的咨询机构出具的估值分析报告
Itoham Foods Inc.和 BRF S.A.两家公司的 EV/EBITDA 倍数畸高的原因，
主要系 Itoham Foods Inc.的 EBITDA 利润率仅为 2%，微利产生非正常的过高倍
数，而 BRF S.A.的 EBITDA 利润率达 16%，盈利前景过好而给予较高的估值倍
数。这两家上市公司的可比性较弱，予以剔除。剩余 4 家上市公司的 EV/EBITDA
倍数的平均值为 7.0。
因此，本次交易的估值结果具有公允性与合理性。
四、董事会对估值的合理性、公允性分析
本公司董事会对估值的合理性、公允性等发表如下意见：
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1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司具有证券从业
资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估
值服务的独立性。
2、关于估值假设前提的合理性
评估机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值
假设前提具有合理性。
3、关于估值方法和估值目的相关性
本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的参考价值。评估机构采用了
收益法和市场法两种估值方法分别对交易标的进行了估值，并选取收益法的估值
结论作为本次交易标的的估值价值，该估值价值作为本次交易定价的基础。本次
资产估值工作根据国家有关资产估值的法律和国家其它有关部门的法规、规定，
本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的估值程序，所选用的估值
方法合理，估值结果提供了估值基准日交易标的可供参考的市场价值，与估值目
的的相关性一致。
4、关于估值定价的公允性
评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；评估机构在估值
过程中采取了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估
值基准日 2015 年 6 月 30 日估值对象的实际情况，各项资产估值方法适当，本
次估值结果具有公允性。
综上所述，董事会认为本次购买资产评估机构独立、估值假设前提合理、估
值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允。
五、独立董事意见
本公司独立董事对估值事项发表独立意见主要内容如下：
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1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司具有证券从业
资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估
值服务的独立性。
2、关于估值假设前提的合理性
评估机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值
假设前提具有合理性。
3、关于估值定价的公允性
评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；评估机构在估值
过程中采取了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估
值基准日 2015 年 6 月 30 日估值对象的实际情况，各项资产估值方法适当，本
次估值结果具有公允性。
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第五节 本次交易主要合同
一、协议主体
卖方：Silver Fern Farms Limited
买方（收购主体）：上海梅林（香港）有限公司
买方担保人：上海梅林正广和股份有限公司
标的公司：Silver Fern Farms Beef Limited
二、协议安排
SFF 集团将经营性资产和业务包括但不限于工厂、商誉、厂房和设备、现
金和应收款、DBB（养殖牛肉）项目和 Prime（一级牛肉）项目的牲畜资产、业
务记录、非房地产资产、其他地产、诉讼资产、子公司权益和合资企业权益全部
转让给 SFF 牛肉（或其子公司）后（―小重组‖），梅林香港认购 SFF 牛肉新增股
权，认购后梅林香港将持有 SFF 牛肉本次增资后的 50%股权。
三、交易价格和定价依据
本次交易价格为 3.11 亿新西兰元±净资产调整额。
本次交易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的 SFF 集团的资产估
值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据交易协议约定
的价格调整机制而最终确定。
净资产调整额是指：截至 2015 年 9 月 30 日，如 SFF 集团经审计的归属于
母公司所有者权益的账面值低于 3.61 亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格
（3.11 亿新西兰元）的基础上扣减；如 SFF 集团经审计的归属于母公司所有者
权益的账面值高于 3.61 亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格（3.11 亿新西
兰元）的基础上增加。
另外，根据交易协议：交割时，已完成集团内重组的 SFF 牛肉将另行计提
0.5 亿新西兰元的应付股东款（原集团内债务），作为允许的资本回报最高额补
偿给 SFF 原股东，买方实际支付的增资金额也在交易价格的基础上作相应扣减；
同时，买方须向已完成集团内重组的 SFF 牛肉另行支付 0.07 亿新西兰元，作为
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SFF 牛肉今后不再承担 SFF 向 SFF 牛肉派驻董事所产生的董事经费等费用的一
次性补偿，买方实际支付的增资金额也在交易价格的基础上作相应增加。
综上，买方在交割时应当支付的增资金额为 2.68 亿新西兰元±净资产调整
额。（即 2.68=3.11-0.5+0.07）
四、支付方式
于交割日支付，可保留 5%的尾款。
五、交割时间
满足所有先决条件之日后第 10 个工作日，或交易双方书面协商的其他日期。
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
2015 年 10 月 1 日至交割日之间的期间损益，由交易双方共享同担。2015
年 6 月 30 日至 2015 年 9 月 30 日之间的期间损益，按照价格调整机制约定。
七、与资产相关的人员安排
与资产和业务转移相关的全部员工重新与其用工单位签订劳动合同，合同条
款与原合同一致。
交易完成后，上市公司将最大程度发挥其与标的公司的协同效应，整合好双
方的资产和业务，截至目前，除将在标的公司任命 5 名董事外，尚无其他对相关
资产、业务进行整合或人员进行调整的计划。
标的公司的董事会及管理层已经与上海梅林进行了充分的沟通，截至目前，
基于现有管理团队在 2014 财年的优秀表现，上海梅林将留任所有的管理层，同
时，管理层也已经明确表示愿意留任，大部分管理人员的劳动合同要在将来的几
年内才到期，并且在到期后，如果管理人员选择留任，还将得到一笔留任奖金。
因此标的公司管理层将在今后的数年内具有一定稳定性。
八、协议的先决条件
1、取得新西兰海外投资办公室（OIO）同意；
2、SFF 股东以普通决议方式批准本交易；
3、除未能取得转让给 SFF 牛肉所需之第三方同意的任何业务合同或合资企
业权益外 SFF 集团已经完成―小重组‖；若有未能转移的非实质性的―标的资产‖，
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SFF 应以信托方式代 SFF 牛肉持有，收益和现金流归 SFF 牛肉持有；若 SFF
集团员工拒绝接受新用工单位聘用要约的，则 SFF 应当赔偿该部分员工因终止
与 SFF 集团的劳动合同所产生有关的任何索赔、成本、损失、债务或支出。
4、上海梅林通过出席会议的有表决权的股东三分之二以上批准并完成上海
市发展和改革委员会、上海市商务委员会和国家外汇管理局上海市分局审核或备
案。
九、协议生效时间
本次交易协议适用新西兰法律管辖和解释，于协议签署时对双方产生约束
力。
十、违约责任条款
1、如果 SFF 的违约导致的单项索赔达到 40 万新西兰元以上且累计超过 400
万新西兰元的，则梅林香港有权主张赔偿。为确保该权益实现，SFF 将购买保
证险。
2、如果任一交易方于交割日之前或交割日当天，出现任何实质性层面的违
约行为，且违约行为在该期间内未能得到弥补或违约行为不具备救济的可能，则
守约方有权解除本协议、或提起诉讼要求违约赔偿。
十一、控制权
梅林香港与 SFF 在标的公司中将各占 50%股权，董事会成员由梅林香港和
SFF 各最多任命 5 名。若梅林香港或 SFF 任何一方未任命满 5 名董事或者被任
命的 1 位董事缺席了董事会会议，由梅林香港或 SFF 各自任命且出席董事会会
议的董事有权行使梅林香港或 SFF 各自有权任命的全部 5 名董事的表决权。此
外，董事会将有 2 名联席董事长，仍由梅林香港和 SFF 各任免 1 名。其中，梅
林香港任命的联席董事长在董事投票数相等的情况下，就如下事项拥有第二投票
权或投决定性一票的权利：
1、批准标的公司年度商业计划；
2、批准标的公司年度预算；
3、批准标的公司年度财务报表；
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4、任命或罢免标的公司首席执行官（―CEO‖）；
5、决定 CEO 的薪酬安排；及
6、股息政策并决定股息支付的金额和时间。
此外，如下事项需要董事会 10 席中的 7 席通过方生效，上述梅林香港任命
的联席董事长之第二投票权或投决定性一票之权利不适用于这些事项：
1、除标的公司常规运营业务外，任何重大收购或处置业务或标的公司子公
司；
2、签署任何资本承诺、一系列相关承诺，或签署或达成任何非常规商业支
出，该等承诺和商业支出的金额超过 20,000,000 新西兰元；或
3、执行任何行动或一系列行动，包括签署融资安排或发行任何债权，该等
行动会导致集团负债权益比超过 70%（按照最近 12 个月平均滚动数据及假定行
动和一系列行动发生为基数计算）。
4、标的公司及其子公司的任何兼并、合并或类似业务组合，或实施标的公
司及其子公司的解散或分立；
5、发行任何公司债券；
6、任何标的公司及其子公司股票或权益证券任何性质的任何增加或减少。
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第六节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策的规定
本次交易将有助于上海梅林实施国际化战略，实现品牌和业务的国际化，加
大市场占有份额，拓展新业务的发展空间，打造持续、快速、健康发展的经营模
式。
根据中国国家发改委和工信部联合印发的《食品工业―十二五‖发展规划》的
制定目标，到 2015 年，将―形成 10 家 100 亿以上的大企业集团，肉类行业前
200 强企业的生产和市场集中度达到 80%，培育出 2-3 个在国际上具有一定竞争
力和影响力的肉类食品企业。‖
在国家产业政策的引导下，以业内名优企业为代表的联合兼并、收购、控股、
参股等形式的重组将日益增多。
因此，本次交易符合中国国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易中拟购买的资产不属于高能耗、高污染的行业，不存在严重违反新
西兰当地环境保护相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次拟收购资产中涉及的自有房产及租赁的办公场所的土地基本在新西兰，
不存在重大违法情况，基本符合新西兰当地土地管理方面的有关法律和行政法规
的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易标的公司在中国境内的销售额高于 4 亿元人民币，达到《国务院关
于经营者集中申报标准的规定》（国务院第 529 号令）中的经营者集中申报标准，
110
上海梅林将严格按照相关法规要求向中国商务部申请反垄断审查。
综上，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合国家有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定，并且，经营者集中审查的拟申报程序符合国
家反垄断法的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易以现金购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上海梅林的股本总
额和股权结构，不会导致上海梅林的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行估值。交易价格以经上
海市国资委的授权机构备案确认的估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则
协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定，资产定价公允，没有损害上
市公司及广大股东利益，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为 SFF 集团的全部经营性资产和业务的 50%权益，标
的公司 SFF 牛肉是交易对方的全资子公司，在交割日前，SFF 会将下属的全部
经营性资产和业务以重组的方式注入 SFF 牛肉。
本次交易所涉及之资产权属基本清晰，若相关当事人能够按约定履行各自出
具的承诺与声明，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件
得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的公司所处行业均为肉制品行业，与上海梅林主营业务一致。
本次交易不会对公司的业务范围产生影响，公司的主营业务不会发生变化。
111
本次交易完成后，上海梅林将持有 SFF 牛肉 50%的股权，并通过协议安排，
获得该公司的控制权。SFF 牛肉作为新西兰领先的屠宰、肉制品加工和销售公
司，拥有优质的供应渠道、广阔的海外销售渠道和经验丰富的管理团队。收购完
成后，如果整合顺利，双方将可以实现优势互补，发挥协同效应，有利于公司做
大做强，增强持续经营能力。因此，本次交易不会导致公司重组后存在主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，运行规范。
本次交易不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易完成
后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完
善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法
行使职权。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
112
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
的意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次交易的律师认为：本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
113
第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本节除非特殊说明，相关财务数据均为合并报表数据。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产负债表摘要
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 3,475,363,649.07 3,777,075,847.91
非流动资产 2,777,202,133.76 2,809,649,882.10
资产总计 6,252,565,782.83 6,586,725,730.01
流动负债 2,596,199,094.54 3,046,043,557.37
非流动负债 240,582,069.36 215,503,502.13
负债合计 2,836,781,163.90 3,261,547,059.50
股东权益 3,415,784,618.93 3,325,178,670.51
其中：归属于母公司所有者权益 3,152,558,098.77 3,067,654,651.74
2、资产结构分析
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司资产总额为 6,252,565,782.83 元。其中，
流动资产总额 3,475,363,649.07 元，占资产总额的 55.58%；非流动资产总额
2,777,202,133.76 元，占资产总额的 44.42%。其中，流动资产以货币资金、应
收账款和存货为主，分别占流动资产总额的 49.15%、16.40%和 22.15%；非流
动资产以长期股权投资、固定资产和商誉为主，分别占非流动资产总额的 9.66%、
48.61%和 17.17%；相比 2014 年 12 月 31 日，各主要资产科目余额均保持稳定，
变动幅度仅在 10%以内，进而导致 2015 年 6 月 30 日的期末资产总额仅比年初
下降 5.07%。
3、负债结构分析
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司负债总额为 2,836,781,163.90 元。其中，
流动负债总额 2,596,199,094.54 元，占负债总额的 91.52%；非流动负债总额
240,582,069.36 元，占负债总额的 8.48%。其中，流动负债以短期借款、应付
账款和预收款项为主，分别占流动负债总额的 47.24%、25.14%和 12.89%，均
114
系上市公司流动资金贷款和日常经营负债，构成合理，不存在重大非经营性负债。
负债总额相比 2014 年 12 月 31 日下降 13.02%，主要系上市公司在 2015 年上
半年流动性较充裕，因而归还了一定比例的短期借款。
4、资本结构与偿债能力分析
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 45.37%，与所处行业经营
特征较为吻合。从资产负债率水平分析，上市公司财务风险偏低，资产负债率处
于相对稳健状态。由于上市公司负债以经营性负债为主，违约风险较低。
偿债能力方面，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司的流动比率和速动比率
分别为 1.34 和 1.04，均高于上市公司制造业均值，主要系上市公司所处的肉类
加工行业收现能力较强、营运资本压力较小。2015 年上半年，上市公司的利息
保障倍数为 5.09，指标相对合理，债务违约风险较小。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润表摘要
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 4,811,566,009.00 10,590,811,513.14
营业成本 4,056,460,478.80 9,017,035,533.91
营业利润 90,134,968.50 143,040,348.76
利润总额 101,765,366.62 179,690,623.04
净利润 85,190,076.99 128,931,649.87
归属于母公司所有者的净利润 79,487,575.60 132,746,374.76
2、收入、利润变动分析
2015 年上半年，上市公司实现营业收入 48.11 亿元，比去年同期 52.44 亿
元下降 8.24%；归属于上市公司股东的净利润 7,949 万元，比去年同期 8,388
亿元下降 5.24%；财务费用 3,064 万元，比去年同期 4,730 万元下降 35.23%；
综合毛利率同比上涨了 1.04%。
2015 年 1-6 月公司归属于上市公司股东的净利润为 7,948.76 万元，相比去
年同期下降 5.24%，系主要因为公司营业收入同期下降 8.24%以及梅林荣成、
梅林捷克、梅林重庆相比同期扩大亏损所致。
115
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、标的公司所属行业
本次交易的拟购买资产为 Silver Fern Farms Limited 及其下属子公司的全
部经营性资产和业务的 50%权益，交割前，交易对方需将其全部经营性资产和
业务注入标的公司 Silver Fern Farms Beef Limited，梅林香港收购 Silver Fern
Farms Beef Limited 50%的股权。
SFF 集团主要从事牛羊鹿肉屠宰加工业务。根据证监会《2015 年 2 季度上
市公司行业分类结果》，标的公司属于上市公司所属的 C 类制造业中的 C14 食品
制造业。食品制造业是指粮食及饲料加工业，植物油加工业，制糖业，屠宰及肉
类蛋类加工业，水产品加工业，食用盐加工业和其他食品加工业。
2、所属行业的管理体制
新西兰食品制造业实行政府部门监管和行业自律相结合的管理体制，具体情
况介绍如下：
（1）政府部门
新西兰的食品制造业与其政府多个部门有关，其中农业部及其下属实体主要
负责牲畜安全，农业技术提高以及防疫监控等。新西兰初级产业部以及食品安全
局等部门协同负责牛羊肉的出口许可及其核准办法，产品检验检疫等。而新西兰
溯源认证公司是新西兰政府下属的全资国有企业，对新西兰境内的食品及准备出
口食品等提供检测服务并制定安全标准等。
（2）行业协会
新西兰牛羊肉有限公司（Beef + Lamb New Zealand Limited ）的主要职责
是通过调研和市场开发，提升养殖户的投资回报，强化新西兰肉类生产运作机制。
新西兰肉类工业协会（Meat Industry Association，简称：MIA）是一个自发性
的行业组织，主要关注肉类加工商和出口商的切身利益，建立和维护与政府、贸
易机构、海外机构对话交流的平台。新西兰肉类联盟（New Zealand Meat Board，
简称：NZMB）主要负责管理肉类产品的配额与分发，并与养殖户、加工商、出
116
口商一道，共同提升产品的价值。
同时，还有一些新西兰鹿肉协会、新西兰农户协会等中小协会，组织和参与
牛羊肉相关的行业监管工作。
（3）相关法规
作为世界知名的农业及畜牧业国家，新西兰自身拥有一整套与农业相关的法
律体系，对农业的种植、生产、出口、食品安全、检验检疫方面都有相关的法律
和政策进行约束和监督。
3、所属行业的发展现状
2014 年，全球牛羊肉消费量为 6,762 万吨，其中，牛肉增长率为 1%，羊
肉增长率为 2.3%。出口量方面，印度、巴西和澳大利亚是前三强，新西兰排名
第五，新西兰每年的出口量为 120 万吨，占全球出口量的 10%。中国市场表现
亮眼，牛肉消费量的增长率为 3.2%，羊肉为 3.7%，由于走私市场的猖獗，实际
增长率预计在 10%以上。美国人均牛肉消费量为 54 公斤，日本为 15 公斤，中
国为 4 公斤。
过去五年，由于存栏量过去三年下降了 12%，中国市场的牛羊肉价格持续
上涨，牛肉价格从 29 元/公斤上升到 64 元/公斤。羊肉价格虽然在 2014 年受疫
情影响有所下降，但是长期来看，仍将保持在 45 元/公斤以上。中国牛羊肉进口
量逐年增长，2014 年进口量为 28 万吨，过去三年的复合增长率为 42%，新西
兰在中国牛羊肉进口总量中约占 30%。
4、所属行业的发展趋势
过去几年，新西兰的牛羊饲养量没有出现大的变化，牛羊肉出口量维持在
120 万吨左右。早前因中国对于乳制品和奶粉需求增长，饲养奶牛的养殖户普遍
增加；但是，2014 年起，中国奶价开始下跌、需求量增速也逐步放缓，与此同
时，中国乃至亚洲地区进口新西兰牛肉的数量却在不断上升，大量的奶牛养殖户
开始转而饲养肉牛。预计，在未来数年内，新西兰出口肉牛的供应量将持续增加。
5、影响行业发展的有利和不利因素
117
（1）有利因素
1）随着中国乃至亚洲地区的牛羊肉消费量不断增加，面向新西兰的牛羊肉
需求也将不断增长。
2）新西兰已与中国签署了自由贸易协定，同时与美国、欧洲等国家或地区
自由贸易协定也正在谈判或已签署，其牛羊肉的出口将极大的受惠其中。
3）新西兰有严格的检验检疫法律以及完备的政府指导监管体系，因此，新
西兰历史上从未出现过重大的动物疫情，其牛羊肉产品在全球范围内拥有较好的
口碑。
（2）不利因素
1）新西兰的牛羊肉销售主要依赖出口，因此，其需求量将在很大程度上依
赖于美国、亚洲、欧洲等主要出口目的国的经济环境及消费需求量。
2）新西兰的牛羊以草饲为主，生长周期较慢，肉质大理石花纹较少，因此，
其牛羊肉的品类和供应量也在一定程度上受制于某些出口目的国当地的消费习
惯。
6、行业进入壁垒
新西兰牛羊屠宰行业的集中度较高。目前，屠宰出口企业主要有四家，第一
大是 SFF 集团，第二大是 Alliance，第三大是 Affaco，第四大是 ANZCO。这四
大屠宰企业占据了新西兰牛羊肉出口的绝大多数份额。其中，第一大 SFF 集团
和第二大 Alliance 是农户所有制企业。因此，该行业进入壁垒较高，新入企业很
难获得足够的牛源、羊源以供屠宰。同时，屠宰场的建设周期较长，其环评、生
产许可、出口许可等方面要求也较高。除已有的四大屠宰企业外，新企业难以快
速进入该行业。
7、行业特有的经营模式
新西兰出产的牛羊肉以出口为主，出口率达到 80%-90%，同时，新西兰也
是全球重要的牛羊肉供应国。北美、亚洲和中东地区是主要的新西兰牛肉消费国，
而欧洲尤其是英国则是传统的新西兰羊肉及鹿肉的消费国及区域。新西兰牛羊肉
行业受这些主要消费国的消费能力及经济环境影响。
118
8、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性特征
牛羊肉行业本是没有明显的周期性，SFF 集团的产品出口全球五大洲的多
个国家，因此，SFF 集团生产的牛羊肉的周期性与全球经济和消费的周期性变
化相一致。
（2）区域性特征
新西兰地区的气候和土壤适宜饲草的生长，因此，新西兰出产的牛羊以草饲
为主。这一类型的牛羊肉，肌肉比例较高、脂肪比例较低，同时，因品质较为天
然，口味上更适合亚洲人。
（3）季节性特征
因气候原因，在南半球处于冬季时，新西兰南岛地区的饲草较为匮乏，这会
在一定程度上影响到草饲牛羊的生长，因此，新西兰的牛羊大多在冬季以前进行
集中屠宰；新西兰北岛地区，受此气候变化的影响较小。总体上讲，每年的第三
季度是新西兰牛羊肉屠宰业的淡季，而第四、第一季度是通常意义上的旺季。
（二）拟购买资产的经营情况
单位：千新西兰元
2013年10月1日 2012年10月1日
项目
~2014年9月30日 ~2013年9月30日
总收益 2,320,940 2,001,212
税前利润（亏损以―-‖号填列） 1,819 -36,522
归属于母公司所有者的净利润（亏损以―-‖
474 -28,551
号填列）
本年税后其他综合收益 20,865 700
归属于母公司股东的综合收益 21,339 -27,851
正常化EBITDA 68,131 34,939
1、标的资产正常化 EBITDA 具体计算过程
单位：千新西兰元
2013年10月1日 2012年10月1日
项目
~2014年9月30日 ~2013年9月30日
审计后税前利润 1,819 -36,522
加：财务费用 37,483 27,974
折旧 28,829 30,500
特殊项目亏损（说明 a） 1,515 2,490
119
单位：千新西兰元
2013年10月1日 2012年10月1日
项目
~2014年9月30日 ~2013年9月30日
减：对联营公司的投资收益（说明 b） -7,119 -6,174
息税折旧摊销前利润（EBITDA) 62,527 18,268
对 EBITDA 的正常化调整
1.与 Lowes 相关交易 1,382 1,797
2.咨询费 4,925
3.固定价格合同 8,119 11,920
4.养殖牛肉项目 -5,664 2,953
5.对血液供应合同收费的冲回 -1,800
6.外汇合约 -1,357
正常化调整小计 5,604 16,671
正常化调整后的 EBITDA 68,131 34,939
说明：
（a）特殊项目亏损主要包括：1）因为关厂而产生的员工解聘费用、高管离
职补偿金以及员工赔偿费用（2013 财年为 249 万，2014 财年为 111 万）、资产
减值及处置损失（2013 财年：无；2014 财年为 40 万）；
（b）目标公司对联营企业的投资收益在计算运营 EBITDA 中予以扣除。
正常化 EBITDA 调整：
（1）与 Lowes 进行的交易
2014 财年，SFF 向 Lowes 公司出售其 Shannon 加工厂、Napier 皮革厂和
Pacific 畜体废料加工厂，并订立了一份为期 7 年的来料加工协议，由 Lowes 公
司进行皮革加工；SFF 同时就其所有皮革、毛皮和生皮向 Lowes 公司支付加工
费而非自营加工。
正常化调整假设该三个工厂在 2012 财年初即被出售，因此按这三个工厂实
际产生的营运成本与 Lowes 公司根据来料加工协议需支付的加工费之间的差额
计算。
（2）咨询费
2014 财年产生与此次筹资活动有关的业务监控和战略咨询的一次性咨询及
专业服务费用已经被加回。2013 财年并无产生一次性咨询服务费用。
120
（3）固定价格合同
应当剔除几份现已终止、自 2011 年 10 月 1 日起为期三年的固定价格羊肉
供应合同对 EBITDA 的影响。这些合同规定：SFF 按固定价格采购羊肉，每头
羊在 2012 财年至 2014 财年期间合同价约高于市场价 7 元至 47 元之间。2014
年 9 月 30 日到期后没有续约。
（4）牛养殖项目
这个项目在 2010 财年启动，根据这个项目，代养殖牲畜的拥有权归目标公
司所有，并记录在 SFF 集团的资产负债表上，但活畜养殖在养殖户的农场，SFF
集团需要按活畜重量向养殖户支付养殖牲畜的费用，以确保牲畜供应的稳定性和
质量。管理层认为在 2014 财年这个项目的成本已超过了效益，所以决定终止项
目。调整是假设该项目不存在的情况下，对 EBITDA 的影响。
（5）对血液供应合同订约费的冲回
2014 财年的正常化调整 180 万元是为了剔除 2014 财年收取的一笔订约费。
SFF 与 HyClone 实验室订立了一份供应 200,000 升血液的合同，SFF 收取 200
万元，这笔款项已全数在 2014 财年确认为收入，但是只交付了 18,000 升约定
供应量。由于 18,000 升只占 200,000 升总供应量的 9%，该 180 万元应当作为
2014 财年的递延收入确认。
（6）外汇合同公允价值估值方法变化的影响
2014 财年，SFF 在资产负债表日根据借款方提供的市场估值对外汇金融工
具进行了公允价值调整。而在 2012 和 2013 财年，SFF 使用的是公司内部的估
值方法。由于使用估值方法的变化，2014 财年的 EBITDA 有所上升。该调整乃
假设估值方法维持不动，剔除了 2014 财年由于方法变更引起的对 EBITDA 的提
升影响。
2、正常化 EBITDA 和其他综合收益波动的原因
由于本次交易的核心定价依据是 EV/EBITDA 倍数，正常化 EBITDA 更具有
参考意义，因此，由以上数据可知，最近两财年的正常化 EBITDA 的波动主要系
2012 至 2014 年，SFF 集团与供应商签订了一份固定价格采购协议，导致在牛
羊肉市场价格下行的 2012 和 2013 年，毛利相对较小，而在 2014 年牛羊肉市
121
场略有反弹，毛利有所增加，导致 2014 财年的营业收入相比 2013 财年增加了
3.19 亿新西兰元，毛利增加了 0.32 亿元，进而使得 2014 财年的 EBITDA 相比
2013 财年增加了 0.33 亿元。2015 年起，SFF 集团不再与供应商签订固定价格
采购协议，相应的毛利会趋于稳定。
与 2013 财年相比，SFF2014 财年的其他综合收益大幅上升 2,017 万新西兰
元，主要系 SFF 于 2014 财年对土地进行了重估，产生税后重估储备 1,975 万新
西兰元，另有汇兑储备 111 万新西兰元，而在 2013 财年 SFF 的汇兑储备仅 54
万新西兰元，重估储备的税务影响为 16 万新西兰元。
3、税前利润的波动性分析
标的资产 2013 和 2014 财年税前利润的大幅上升 3,833 万元，主要系 2014
财年销售毛利大幅上升，其税前利润的波动性分析具体如下：
千新西兰元
2013 财年税前利润 -36,522
牛肉毛利上升 1 24,920
羊肉毛利上升 2 5,980
鹿肉毛利上升 3 1,261
工厂固定费用节约 4 13,982
联营公司投资收益上升 5 945
财务费用上升 6 -9,464
其它因素 7 717
2014 财年税前利润 1,819
（1）牛肉毛利的上升主要由于：
1）2014 财年牛的屠宰量为 72.6 万头，2013 财年为 64.6 万头；2014 财年
小牛的屠宰量为 80.8 万头，2013 财年为 69.3 万头；
2）2014 财年牛的单位购销差价为 198 新西兰元/头；2013 财年为 195 新西
兰元/头；2014 财年小牛的单位购销差价为 30 新西兰元/头；2013 财年为 24 新
西兰元/头，购销差价增加、屠宰量增加及其它因素合计带来牛肉的毛利 2014 财
年比 2013 财年增加 2,492 万新西兰元；
（2）羊肉毛利的上升主要由于：
2014 财年羔羊的屠宰量为 480.4 万头，13 财年为 510.1 万头；2014 财年
122
羊的屠宰量为 103.2 万头，2013 财年为 85 万头。 在剔除固定合同因素后，
2014 财年羊羔的单位购销差价为 17 新西兰元/头，13 财年为 15 新西兰元/头；
2014 财年羊的单位购销差价为 17 新西兰元/头，2013 财年为 20 新西兰元/头；
单位购销差价变化、屠宰量变化以及其它因素带来羊肉的毛利 2014 财年比 2013
财年上升 598 万新西兰元；
（3）鹿肉毛利的上升主要由于：
1）2014 财年鹿的屠宰量为 18.4 万头，2013 财年为 19.2 万头；
2）2014 财年鹿的单位购销差价为 116 新西兰元/头；2013 财年为 104 新西
兰元/头；单位购销差价增加、屠宰量下降以及其它因素带来鹿肉的毛利 2014 财
年比 2013 财年上升 126 万新西兰元；
（4）由于 Silverstream 工厂关闭以及标的资产采取成本节约措施使得工厂
固定成本在 2014 财年比 2013 财年下降 1,398 万新西兰元；
（5）主要由于联营公司中的 Kotahi GP Limited 利润上升，Kotahi GP
Limited 是 SFF 与恒天然公司合资，主要从事海运服务；
（6）由于 SFF 资产负债率在 2013 至 2014 财年持续上升，导致财务风险
高企，借款利率不断增加，财务费用不断上升；
（7）其它因素主要由于特殊项目亏损减少。
4、非经常性损益的构成及形成原因
单位：千新西兰元
2013年10月1日 2012年10月1日
项目及形成原因
~2014年9月30日 ~2013年9月30日
非流动资产处置损益，包括已计提资产
-4,551 1,116
减值准备的冲销部分
企业重组费用，如安置职工的支出、整
628 461
合费用等
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
45
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
-4 -259
转回
123
单位：千新西兰元
2013年10月1日 2012年10月1日
项目及形成原因
~2014年9月30日 ~2013年9月30日
税前合计 -3,927 1,363
与 2013 财年相比，标的资产 2014 财年的非经常性损益大幅增加了 528 万
新西兰元主要系 2014 财年 SFF 处置固定资产产生的收益远高于 2013 财年约
444 万新西兰元。
（三）行业地位及竞争格局
SFF 集团是新西兰的第一大加工商、第二大出口商，拥有超过 16,000 家供
应商，是新西兰最大的雇主之一，在旺季时约有 7,000 名员工。其经营的 19 个
加工场遍及新西兰，2014 财年，其共屠宰约 72.6 万头牛，80.8 万头小牛，580
万头羊和 18.4 万头鹿，约 85%的产品出口至全球 60 多个国家。
根据 SFF 集团提供的卖方数据库，2014 财年，其牛肉业务占新西兰市场份
额的第一，羊肉业务占新西兰市场份额的第二，鹿肉业务占新西兰市场份额的第
一。
数据来源：经买方担保人聘请的境外尽职调查机构核查的卖方数据库
目前，SFF 集团在新西兰的主要竞争对手有 Alliance，ANZCO，AFFCO。
Alliance 为合作制企业，收入为 15 亿新西兰元，物业重心主要在南岛，有 8
个工厂。ANZCO 的收入为 13 亿新西兰元，业务重心主要在全国，有 7 个工厂。
AFFCO 为私有企业，收入为 11 亿新西兰元，业务重心在北岛，有 7 个工厂。
单位：亿新西兰元
项目 SFF 集团 Alliance ANZCO AFFCO
Itoham 68%
所有权 合作制企业 合作制企业 Nissui 14% 私有（Talleys）
管理层 18%
124
单位：亿新西兰元
项目 SFF 集团 Alliance ANZCO AFFCO
收入 23 15 13 11
全国（大部分地 全国（小部分地
覆盖规模 业务重心在南岛 业务中心在北岛
区） 区）
工厂数量（个） 19 8 7 7
数据来源：经买方担保人聘请的境外尽职调查机构核查的卖方数据库
三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分
析
（一）基本财务状况和盈利能力
1、偿债能力分析
本次交易后，本公司的资产规模、负债规模将大幅增加，资产负债率水平也
相应上升。
本次交易前后，截至 2014 年 9 月 30 日，本公司主要偿债能力指标经测算，
对比如下：
2014 年 9 月 30 日（按照 3.11 亿新西兰元估算本次交易对价）
交易前 交易后 变动金额/比率 变动比例
流动比率 1.01 0.79 -0.21 -21.15%
速动比率 0.68 0.43 -0.25 -36.19%
资产负债率（合并口径） 57.88% 62.29% 增加 4.41 个百分点 7.61%
注：
1、该测算是假设在模拟购买日（2014 年 9 月 30 日），基于 SFF 集团经审计的资产负债表进行测算，可能
产生的交易结果。因此，该测算考虑了此次交易的资金来源和融资结构（为完成此次交易而从上海梅林以
外的实体贷款所产生的利息均计入此次交易的影响），也不考虑模拟购买日后上市公司包括再融资在内的任
何资本结构的变化。
2、不同的交易金额会产生不同的合并成本，进而产生不同的（负）/商誉，（负）/商誉是基于估值报告的（减）
/增值率估计相应资产的公允价值进行测算。（根据万隆出具的估值报告，估值基准日为 2015 年 6 月 30 日，
SFF 集团的股权价值的估值为 3.5 亿新西兰元）
3、商誉的测算不考虑若存在未体现在 SFF 集团账面上的源于合同性权利或其他法定权利产生的无形资产
和不是很可能发生的或有负债所产生的影响。
4、被收购标的资产的各所在国税率存在较大差异，因此，收购后的资产和负债总额暂不考虑递延所得税的
影响；同时，也不考虑本次交易涉及的相关税费。
5、假设净资产调整额为零，则该测算使用的交易对价为 3.11 亿新西兰元，上市公司在交割时需要支付的
款项为 2.68 亿新西兰元（其中 50%的资金来源为新增的短期银行贷款）；以上假设并不代表对最终交易对
价的任何判断和预测。
6、假设标的公司（即重组后的 SFF 牛肉）实际收到的 2.61 亿新西兰元注资（对价 3.11 亿-0.50 亿应付股
东款）中 70%的资金用于归还短期借款，其余部分用于补充流动资金。
7、速动资产不包括存货、消耗性生物资产、划分为持有待售的资产。
8、该测算均按照 1:4.2 的汇率折算，由于拟购买资产的规模较大，如实际汇率在交割时发生大幅变化，将
对测算结果产生一定程度的影响。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率虽有所提高（主要系本次交易的并
125
购资金有 50%来自银行贷款），仍低于 70%的安全线。因此，本次交易完成后，
上市公司的资产负债率还是可以维持在合理及可控的水平。
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率有所下降，主要系 SFF
集团 80%以上的销售来自出口贸易、回款速度不及上市公司，同时，长期以来
受到财务风险高企、资金成本较大的困扰，营运资本一直为负，截至 2014 年 9
月 30 日，SFF 集团的营运资本为-5,439 万新西兰元，进而导致其流动比率和速
动比率均较低。但是，本次交易完成后，随着上海梅林与 SFF 集团协同效应的
逐步释放，标的公司原有的资金面较紧等问题都会迎刃而解，标的公司在纳入上
市公司合并报表后，其拉低流动比率和速动比率的效应也会逐步弱化。
2、盈利能力分析
本次交易前后，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司 EBITDA 指标经测算，
对比如下：
单位：人民币万元
2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日
交易前 交易后 变动金额/比率 变动比例
营业收入 1,013,617.07 2,016,157.07 1,002,540.00 98.91%
EBITDA 31,695.22 67,034.02 35,338.80 111.50%
EBITDA/营业收入 3.13% 3.32% 增加 0.19 个百分点 6.33%
注：
1、上市公司的财务数据由以下公式模拟而成：
2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日的期间损益=2014 年报的年度损益-2014 半年报的期间损益+2015
半年报的期间损益。
2、该测算未考虑因交易双方的协同效应而产生的新增盈利，也不考虑国内外贷款成本差异的影响，因此，
该测算选取 EBITDA 为盈利能力的核心参考指标。
3、拟购买资产的 EBITDA 是基于 2015 财年（报表截止日为 2015 年 9 月 30 日）前三季度未经审计的管
理用报表以及 SFF 集团管理层做出的 2015 财年第四季度盈利预测，并进行了正常化的调整，具体计算过
程参见下表。
4、该测算不考虑本次交易产生的应由上市公司或交易双方共同承担的交易税费。
5、该测算均按照 1:4.2 的汇率折算，由于拟购买资产的规模较大，如实际汇率在交割时发生大幅变化，将
对测算结果产生一定程度的影响。
单位：千新西兰元 2015 财年的预测数
毛收入 2,387,181
保险及运费成本 -132,211
净收入 2,254,970
采购成本 -1,615,507
直接成本 -334,617
毛利 304,846
工厂制造费用 -166,063
126
单位：千新西兰元 2015 财年的预测数
公司费用 -61,442
EBITDA 77,341
折旧 -28,480
特殊项目的收益或亏损 -8,965
对联营公司的投资 10,779
息税前利润/(亏损) 50,675
财务费用 -30,975
税前利润 19,700
所得税 -6,298
净利润 13,402
EBITDA 77,341
正常化调整 6,800
正常化调整后 EBITDA 84,141
本次交易完成后，上市公司营业收入规模和 EBITDA 会出现较大变动。但是，
由于标的公司的业务较上市公司集中、管理成本相对较低，因此，在以发达国家
和发展中国家为主要市场、竞争相对较激烈的环境下，尽管标的公司的综合毛利
率不及上市公司，但其 EBITDA 率（EBITDA/营业收入）仍高于上市公司，直接
导致交易完成后，上市公司的 EBITDA 率有所提升。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司实施相关整合，在上市公司全球化
布局的逐步完善以及对海外资产产生强大协同效应后，本次收购将对上市公司持
续盈利能力的提升产生积极影响。
3、股权结构分析
本次交易采用杠杆收购的方式，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权
结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司未来经营能力的影响
公司将进一步制定本次交易完成后上市公司整合与协同发展计划，关注现有
业务平稳过渡和可持续发展。公司将有效利用区域优势互补，充分发挥协同效应，
有序推进业务平稳过渡。公司将通过品牌梳理、业务管控、系统集成和战略发展
等方面综合评估与优化调整，使上海梅林发展成为全球性公司，主要整合措施如
下：
1、全面整合国内外肉类资源
127
上市公司将巩固和加强全球品牌战略，包括品牌定位、梳理和调整，整合双
方肉类资源。上市公司将充分发挥各自品牌优势和营运优势，推进 SFF 集团下
属银蕨品牌进入中国大陆市场，进一步完善上海梅林的品牌系列，扩大品牌影响
力，提高核心竞争力，提升企业价值。
2、完善上市公司的管理架构
本次交易完成后，上市公司将通过完善公司治理和组织架构，改善上市公司
管理结构和业务区域架构，形成全球管理总部和区域运营总部相结合的管理模
式，提高营运效率，降低管理成本。在新西兰，上市公司将依托 SFF 集团成熟
的企业管理及肉类加工经营体系，完善上市公司的大洋洲区域战略，以此进一步
推动上海梅林核心产业实现全球布局、跨国经营。
3、关注核心市场、提升牛羊鹿肉资源品质
上市公司将遵循―精资产‖的业务发展模式，完善资产管理策略，关注牛羊鹿
肉资源核心价值，通过跨区域客户需求分析等手段深入研究核心市场客户的口
味、爱好等特质，进而改良全球的牛羊鹿肉加工体系和工序，进一步提升牛羊鹿
肉资源的品质。
（三）交易完成后公司未来经营的竞争优劣势
1、优势
（1）迅速进军海外市场、实现国际化布局
目前，本公司主要业务及影响力集中在国内。本次交易完成后，本公司的资
产规模和业务覆盖范围将得到显著提升，凭借标的公司在全球牛羊肉加工行业的
深厚底蕴和行业地位，本公司能够迅速将业务拓展到国际市场，实现公司国际化
战略布局。此外，本公司能够通过本次交易了解国际市场及相关环境，积累海外
并购和跨国企业管理经验，在未来的食品行业的跨国界竞争中占得先机。
（2）品牌多元化、提高品牌形象和盈利能力
本次交易完成后，本公司将拥有全球知名的银蕨品牌，―银蕨‖作为新西兰的
国花，而畜牧业作为新西兰的支柱产业，银蕨牛羊肉的品牌形象不言而喻。通过
本次交易，上海梅林旗下的联豪食品可以相互对接，形成跨境牛羊肉深加工体系，
实现加工产能的国际优化分工，建立纵跨亚澳的全球领先的优质牛羊肉品牌，提
128
高公司品牌形象，继而提高公司整体盈利能力。
（3）优势互补、发挥协同效应
尽管本公司与标的公司所处行业均为食品制造行业，但两家公司的业务分别
覆盖不同的地理区域，在资源配置和业务经营上各有优势。本公司作为国内具有
重要影响力的肉类食品加工制造商，凭借深厚的行业底蕴和资本市场平台，在国
内市场上拥有丰富的渠道资源和强大的资源整合能力。标的公司作为大洋洲实力
雄厚的牛羊肉加工商，拥有广阔的海外渠道资源、经验丰富的国际化管理团队和
先进的业务模式。因此如果收购完成后整合顺利，双方将实现优势互补，发挥协
同效应，迅速提升本公司的整体经营效率和竞争实力。
2、劣势
本次交易标的业务主要集中在发达国家市场，本公司原有业务主要在国内。
交易完成后，公司不仅要坚持既有的发展战略，还要投入资源与标的公司进行整
合，以实现优势互补和协同发展。若整合工作不能顺利推进、或者整合效果不能
达到并购预期，公司自身经营业务亦可能受到一定影响。
四、本次交易对上市公司的其他影响
（一）对企业文化和管理理念的影响
本公司于交易前的业务范围主要分布在中国大陆；交易标的是一家新西兰公
司，业务范围遍布全球。由于中、新两国历史、语言、文化、社会制度、经济发
展阶段等多个方面存在区别，公司与标的企业的企业文化、管理理念方面可能存
在一定差别。因此，本公司与标的公司的企业文化和管理理念的融合程度将决定
了协同效应的发挥程度。本次交易完成后，本公司将制定专门的管理措施，加大
企业文化、管理理念方面的融合力度，为协调效应的良好发挥奠定基础。
（二）对人员安排的影响
考虑到本次跨境交易涉及资产规模较大，中、西方企业文化仍存在一定差异，
本公司可能会选择合适的时机，在确保经营稳定、资产顺利交接的前提下，在管
理团队的人员安排上做出恰当的调整。但是，截至本报告书签署日，除将在标的
公司任命 5 名董事外，尚无其他对相关资产、业务进行整合或人员进行调整的计
129
划。
（三）对资产及业务整合的影响
本次交易将使本公司业务规模大幅增加，品牌区域跨度大幅提高。因此，交
易完成后，为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，
本公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业
文化等方面进行融合，与当地的监管部门和雇员等进行协调，并对本公司和标的
公司的管理架构进行适时适度的调整，充分发挥本公司和标的公司的特长和优
势，互相借鉴，提升经营管理水平，降低经营管理成本，为客户、为股东创造价
值。
（四）对完善公司治理的影响
本次交易对本公司的治理机制无重大不利影响。本公司将继续保持健全有效
的法人治理结构，相关内容具体参见本报告书―第六节 本次交易的合规性分析‖
部分。
130
第八节 财务会计信息
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明
根据 SFF 集团对外公布的年度报表，标的公司截至 2013 年 9 月 30 日止 12
个月（2013 财年）及截至 2014 年 9 月 30 日止 12 个月（2014 财年）的年度合
并财务报表是根据与国际财务报告准则相趋同的新西兰通用会计惯例和其他适
用的财务报表准则的规定（以下简称―国际准则‖）编制的，并以新西兰元作为列
报货币。Ernst&Young（安永全球网络于新西兰的成员所）对 SFF 集团 2013 财
年及 2014 财年的合并财务报表进行了审计，并出具了上述财年的无保留意见的
审计报告。
由于 SFF 集团在新西兰注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其
他关联关系。同时，SFF 集团作为新西兰非上市板―Unlisted‖上挂牌的非上市公
众公司，受到新西兰 SEC 监管，是一家―类上市‖公司。在本公司完成收购之前，
SFF 集团的管理层表示无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司的财务
报告，并进行审计。本公司将在标的公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披
露按照中国企业会计准则编制的标的公司的财务报告，并进行审计。
为了在股权正式交割前，便于投资者从整体上判断标的公司财务报表和审计
报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层参考了国际财务报告准则及中国财政
部于 2006 年 2 月颁布的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指南、
解释和其他相关规定，统称―中国准则‖）的规定，针对 SFF 集团的会计政策和本
公司按中国准则制定的会计政策的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其
对 SFF 集团如果按本公司按中国准则制定的会计政策编制财务报表的可能影
响，本公司编制了《SFF 集团 2014 年 9 月 30 日止 12 个月、2013 年 9 月 30
日止 12 个月的根据国际准则编制的财务报表调整至上海梅林经审计的财务报表
所披露的根据中国准则制定的会计政策编制的未经审计的财务信息的调节事项
说明及其差异情况表》（以下简称―差异情况表‖），并聘请安永华明对该差异情况
表 执 行 鉴 证 工 作 ， 并 出 具 了 相 应 的 《 鉴 证 报 告 》（ 安 永 华 明 (2015) 专 字 第
61225107_B01 号），报告内容节选如下：
131
―我们接受委托，对后附由上海梅林正广和股份有限公司（以下简称―上海梅
林‖）管理层编制的 Silver Fern Farm Limited（以下简称―SFF‖）截至 2013 年 9
月 30 日止会计年度及截至 2014 年 9 月 30 日止会计年度根据新西兰通用会计惯
例编制的财务报表（以下简称―SFF 财务报表‖）中所披露的主要会计政策（以下
简称―SFF 会计政策‖）与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁
布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称―中国会计
准则‖）之间的差异情况的说明及差异情况表（统称―差异情况表‖）执行了有限保
证的鉴证业务。
一、上海梅林管理层对准则差异情况表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制 SFF 会计政
策与中国会计准则之间的差异情况表是上海梅林管理层的责任。该等责任包括获
得对 SFF 会计政策详细的理解，将这些会计政策和中国会计准则进行比较，对
SFF 若被要求采用中国会计准则而对其财务报表潜在的影响做出定性评估等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论，并按照双方
同意的业务约定条款，仅对上海梅林报告我们的结论，除此之外并无其他目的。
我们不会就本报告书的内容向任何其他方承担责任或义务。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道
德规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情
况表不存在重大错报获取有限保证。
相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而
获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师
的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要
限于查阅 SFF 财务报表中披露的会计政策、询问上海梅林管理层对 SFF 会计政
策的了解、复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。
我们没有对对 SFF 截至 2013 年 9 月 30 日止会计年度和截至 2014 年 9 月
30 日止会计年度的财务报表进行审计或审阅，因而不对其发表审计意见或审阅
132
结论。
三、结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，
差异情况表存在未能在所有重大方面反映 SFF 会计政策和中国会计准则之间的
差异的情况。‖
二、差异情况表
SFF会计政策与
中国会计准则
编 差异及差异对
SFF主要会计政策摘要 相应的中国会计准则要求
号 SFF按中国会计
准则编制财务
报表时的影响
1. 编制基础 《企业会计准则－基本准则》 SFF作编制基础
编制财务报表时，除经营性土地 企业在对会计要素进行计量时， 的会计政策与中
和房产、生物资产、衍生金融工 一般应当采用历史成本，采用重 国会计准则无重
具和可供出售的金融资产外，均 置成本、可变现净值、现值、公 大差异。
以历史成本为计价原则。经营性 允价值计量的，应当保证所确定
土地和房产、生物资产、衍生金 的会计要素金额能够取得并可靠
融工具和可供出售的金融资产， 计量。
按公允价值进行计量。
2. 会计年度 根据《中华人民共和国会计法》 SFF会计年度与
的规定，会计年度自公历1月1日 中国会计准则存
SFF的会计年度自公历10月1日 起至12月31日止。 在差异。收购完
起至次年的9月30日止。 成后，SFF的被
收购部分的财务
信息将按照上海
梅林的会计政策
调整，以包含在
上海梅林按照中
国会计准则编制
的合并财务报告
中。
3. 合并基准 《企业会计准则第33号－合并财 SFF会计政策对
于联营企业投资按权益法确认， 务报表》 于控制的定义与
其不属于合并集团的一部分。子 子公司，是指被本公司控制的主 中国会计准则间
公司是所有本集团有能力控制其 体(含企业、被投资单位中可分割 有差异，但是该
财务和经营政策，并从其活动中 的部分，以及本公司所控制的结 差异预期对于
获取收益的实体。子公司财务报 构化主体等) SFF按中国会计
表采用与本集团一致的会计年度 控制，是指投资方拥有对被投资 准则编制财务报
和会计政策编制。 方的权力,通过参与被投资方的相 表时不会产生重
在编制合并财务报表时，本集团 关活动而享有可变回报，并且有 大影响。
内部各公司之间的所有交易产生 能力运用对被投资方的权力影响 除上述差异外，
的损益和未实现损益及往来余额 其回报金额。 SFF财务报表的
于合并时抵销。对子公司的投资 母公司应当统一子公司所采用的 合并基准与中国
133
SFF会计政策与
中国会计准则
编 差异及差异对
SFF主要会计政策摘要 相应的中国会计准则要求
号 SFF按中国会计
准则编制财务
报表时的影响
在母公司财务报表中以成本列 会计政策及会计期间，使子公司 会计准则无重大
示。 采用的会计政策及会计期间与母 差异。
子公司并入合并范围的时间自本 公司保持一致。
集团取得控制权之日起直至丧失 合并财务报表应当以母公司和子
控制权之日为止。 公司的财务报表为基础，在抵销
母公司与子公司、子公司相互之
间发生的内部交易对合并财务报
表的影响后，由母公司合并编制。
4. SFF 财务报表以新西兰元列报 《企业会计准则第19号—外币折 在收购完成后，
功能性货币和列报货币 算》 上海梅林将根据
SFF 及其位于新西兰之子公司的 企业通常应选择人民币作为记账 《企业会计准则
功能性货币为新西兰元。本集团 本位币。业务收支以人民币以外 第19号-外币折
下属的每家公司自行决定其功能 的货币为主的企业，可以按照本 算》中关于企业
性货币，每家公司财务报表中的 准则第五条规定选定其中一种货 对境外经营的财
科目都用功能性货币进行计量。 币作为记账本位币。但是，编报 务报表进行折算
的财务报表应当折算为人民币。 的规定，将SFF
被收购部分的财
务报表进行折
算，以将该等财
务报表合并在上
海梅林以人民币
列报的合并财务
报表中。
5. 外币交易 《企业会计准则第19号—外币折 该项下SFF会计
算》 政策与中国会计
交易和余额 外币交易在初始确认时，可采用 准则无重大差
外币交易在初始确认时，采用交 交易发生日的即期汇率/交易发生 异。
易发生日的即期汇率将外币金额 当期平均汇率/交易发生当期加权
折算为记账本位币金额。于资产 平均汇率将外币金额折算为记账
负债表日，对于外币货币性项目 本位币金额。于资产负债表日，
采用资产负债表日即期汇率折 对于外币货币性项目采用资产负
算。 债表日即期汇率折算。由此产生
以历史成本计量的外币非货币性 的结算和货币性项目折算差额，
项目，仍采用交易发生日的即期 除属于与购建符合资本化条件的
汇率折算，不改变其记账本位币 资产相关的外币专门借款产生的
金额。以公允价值计量的外币非 差额按照借款费用资本化的原则
货币性项目，采用公允价值确定 处理之外，均计入当期损益。以
日的即期汇率折算。 历史成本计量的外币非货币性项
上述产生的差额在合并财务报表 目，仍采用交易发生日的即期汇
中计入当期损益。 率折算，不改变其记账本位币金
额。以公允价值计量的外币非货
境外经营 币性项目，采用公允价值确定日
对于境外经营，本集团在编制财 的即期汇率折算，由此产生的差
务报表时将其记账本位币折算为 额根据非货币性项目的性质计入
Sliver Fern Farms Limited列报 当期损益或其他综合收益。
134
SFF会计政策与
中国会计准则
编 差异及差异对
SFF主要会计政策摘要 相应的中国会计准则要求
号 SFF按中国会计
准则编制财务
报表时的影响
货币金额。利润表科目按照财务 境外经营
报表期间的平均汇率折算。由此 企业对境外经营的财务报表进行
产生的差额计入其他综合收益下 折算时，应当遵循下列规定：
的―外币报表折算差额‖。 （一）资产负债表中的资产和负
于处置境外公司时，关于该公司 债项目，采用资产负债表日的即
境外经营产生的记在其他综合收 期汇率折算，所有者权益项目除
益里的累计递延将确认为当期损 ―未分配利润‖项目外，其他项目采
益。 用发生时的即期汇率折算。
（二）利润表中的收入和费用项
目，采用交易发生日的即期汇率
折算；也可以采用按照系统合理
的方法确定的、与交易发生日即
期汇率近似的汇率折算。
按照上述（一）、（二）折算产生
的外币财务报表折算差额，在资
产负债表中所有者权益项目下单
独列示。
企业在处置境外经营时，应当将
资产负债表中所有者权益项目下
列示的、与该境外经营相关的外
币财务报表折算差额，自所有者
权益项目转入处置当期损益。
6. 现金及现金等价物 《企业会计准则第31号—现金流 该项下SFF会计
量表》 政策与中国会计
资产负债表的现金和短期定期存 现金，是指企业库存现金以及可 准则无重大差
款包括现金，银行存款和到期日 以随时用于支付的存款。现金等 异。
短于或等于三个月的短期定期存 价物，是指企业持有的期限短、
款，其可在无重大价值转换风险 流动性强、易于转换为已知金额
的前提下换算为已知数额的现 现金、价值变动风险很小的投资。
金。
现金流量表，包括上述现金和现
金等价物扣除银行透支额。
7. 应收账款和其他应收款 《企业会计准则第22号—金融工 该项下SFF会计
具确认和计量》： 政策与中国会计
应收账款确认金额为初始发票金 一般企业对外销售商品或提供劳 准则无重大差
额扣除坏账准备。 务形成的应收债权，通常应按从 异。
坏账准备是基于确认的证据使集 购货方应收的合同或协议价款作
团认为应收账款不可能收回而估 为初始确认金额。 对于单项金额
计的。这是根据过去经验和特定 重大的应收款项，应当单独进行
其他迹象而认为可能发生坏账， 减值测试。有客观证据表明其发
包括债务人的财务困难，违约支 生了减值的，应当根据其未来现
付或账龄超过 60 天的款项。应收 金流量现值低于其账面价值的差
账款有销售经理每周进行管理。 额，确认减值损失，计提坏账准
个别的债务在确认无法收回时核 备。
销。 对于单项金额非重大的应收款项
135
SFF会计政策与
中国会计准则
编 差异及差异对
SFF主要会计政策摘要 相应的中国会计准则要求
号 SFF按中国会计
准则编制财务
报表时的影响
可以单独进行减值测试，确定减
值损失，计提坏账准备；也可以
与经单独测试后未减值的应收款
项一起按类似信用风险特征划分
为若干组合，再按这些应收款项
组合在资产负债表日余额的一定
比例计算确定减值损失，计提坏
账准备。根据应收款项组合余额
的一定比例计算确定的坏账准
备，应当反映各项目实际发生的
减值损失，即各项组合的账面价
值超过其未来现金流量现值的金
额。
企业应当根据以前年度与之相同
或相类似的、具有类似信用风险
特征的应收款项组合的实际损失
率为基础，结合现时情况确定本
期各项组合计提坏账准备的比
例，据此计算本期应计提的坏账
准备。
8. 存货 《企业会计准则第1号－存货》 该项下SFF会计
存货应当按照成本进行初始计 政策与中国会计
存货按照成本和可变现净值孰低 量。存货成本包括采购成本、加 准则无重大差
法确认。成本按照先进先出法计 工成本和其他成本。存货的采购 异。
量，可变现净值，是指在日常活 成本，包括购买价款、相关税费、
动中，存货的估计售价减去至完 运输费、装卸费、保险费以及其
工时估计将要发生的成本、估计 他可归属于存货采购成本的费
实现销售所需发生的成本。 用。存货的加工成本，包括直接
肉类和相关产品的成本包括牲畜 人工以及按照一定方法分配的制
买价以及加上加工和其他使其达 造费用。存货的其他成本，是指
到可销售状态和地点所发生的费 除采购成本、加工成本以外的，
用。成本包括直接成本和间接成 使存货达到目前场所和状态所发
本。 生的其他支出。
企业应当采用先进先出法、加权
平均法或者个别计价法确定发出
存货的实际成本。对于性质和用
途相似的存货，应当采用相同的
成本计算方法确定发出存货的成
本。对于不能替代使用的存货、
为特定项目专门购入或制造的存
货以及提供劳务的成本，通常采
用个别计价法确定发出存货的成
本。对于已售存货，应当将其成
本结转为当期损益，相应的存货
跌价准备也应当予以结转。
136
SFF会计政策与
中国会计准则
编 差异及差异对
SFF主要会计政策摘要 相应的中国会计准则要求
号 SFF按中国会计
准则编制财务
报表时的影响
资产负债表日，存货应当按照成
本与可变现净值孰低计量。存货
成本高于其可变现净值的，应当
计提存货跌价准备，计入当期损
益。可变现净值，是指在日常活
动中，存货的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金
额。
9. 牲畜（生物资产） 《企业会计准则第5号－生物资 该项下SFF会计
产》 政策与中国会计
牲畜按照公允价值扣减销售成本 外购生物资产的成本，包括购买 准则无重大差
进行计量，增减变动计入当期损 价款、相关税费、运输费、保险 异。但在收购完
益。销售成本主要包括处理牲畜 费以及可直接归属于购买该资产 成后，上海梅林
的必需成本，不包括将牲畜运到 的其他支出。 将进一步对SFF
市场上的成本。公允价值按照资 对于生物资产的后续计量，有确 确定牲畜公允价
产负债表日公开的牲畜交易市场 凿证据表明生物资产的公允价值 值的方法是否符
数据来决定，该市场数据为牲畜 能够持续可靠取得的，应当对生 合中国会计准则
类别相适应的市场价格，并考虑 物资产采用公允价值计量。 对生物资产使用
牲畜的畜龄、体重、性别、等级、 采用公允价值计量的，应当同时 公允价值计量的
产地和其他相关因素。 满足下列条件： 条件做进一步评
（一）生物资产有活跃的交易市 估。如果SFF确
场； 定牲畜公允价值
（二）能够从交易市场上取得同 的方法无法满足
类或类似生物资产的市场价格及 中国会计准则所
其他相关信息，从而对生物资产 规定的条件，收
的公允价值作出合理估计。 购完成后，SFF
此外，对于不存在活跃交易市场 被收购部分的财
的生物资产，采用下列一种或多 务信息将按照上
种方法，有确凿证据表明确定的 海梅林的会计政
公允价值是可靠的，也可以采用 策调整，以包含
采用公允价值计量： 在上海梅林按照
（1）从交易日到资产负债表日经 中国会计准则编
济环境未发生重大变化的情况 制的合并财务报
下，最近期的市场交易价格； 告中。
（2）对资产差别进行调整的类似
资产的市场价格；
（3）行业基准，比如以亩表示的
果园价值、千克肉表示的畜牧价
格等；
（4）以使用该项生物资产的预期
净现金流量的现值（不包括进一
步生物转化活动可能增加的价
值）作为该资产当前的公允价值。
在公允价值模式下，企业不再对
137
SFF会计政策与
中国会计准则
编 差异及差异对
SFF主要会计政策摘要 相应的中国会计准则要求
号 SFF按中国会计
准则编制财务
报表时的影响
生物资产计提折旧和计提减值准
备，应当按照生物资产的公允价
值减去出售费用后的净额计量，
各期变动计入当期损益。一般情
况下啊，企业对生物资产的计量
模式一经确定，不得随意变更。
10. 衍生金融工具 《企业会计准则第22号－金融工 该项下SFF会计
具确认和计量》 政策与中国会计
本集团购买远期外汇合约和对冲 衍生工具包括远期合同、期货合 准则无重大差
期权对国际贸易进行套期以减少 同、互换和期权，以及具有远期 异。
外币汇率波动的风险。 合同、期货合同、互换和期权中
衍生工具以衍生合约签订日的公 一种或一种以上特征的工具。
允价值进行初始计量，并且按照 衍生工具应当划分为交易性金融
公允价值进行后续计量。当公允 资产或金融负债，其以公允价值
价值为正时衍生工具记为资产， 计量且其变动计入当期损益
当公允价值为负时衍生工具记为
负债。衍生工具分类为公允价值
变动计入损益的金融资产或金融
负债。
公允价值变动损益直接计入当期
损益。
11. 持有待售之非流动资产 《企业会计准则第4号－固定资 该项下SFF会计
产》 政策与中国会计
倘若非流动资产及处置组账面价 同时满足以下条件的企业组成部 准则无重大差
值主要通过出售交易而非持有而 分(或非流动资产)，除金融资产、 异。
收回，分类为持有待售且按他们 递延所得税资产之外，将其划分
的账面价值与公允价值减去出售 为持有待售：
成本的较低者确认。分为此类后， （1）该组成部分(或非流动资产)
不计提折旧或是摊销。在期末被 必须在其当前状况下仅根据出售
分类为持有待售的资产或处置组 此类组成部分的惯常条款即可立
必须是在现有状态下可以立即出 即出售；
售而且很可能出售。 （2）已经就处置该组成部分
在初始或后续计量时，任何关于 (或非流动资产)作出决议，如
资产（或处置组）账面价值减计
按规定需得到股东批准的，已
至公允价值扣除销售成本的情况
经取得股东大会的批准；
都应该计提资产减值损失。
（3）已经与受让方签订了不可撤
任何后续的扣除销售成本的资产
销的转让协议；
（或处置组）公允价值的增加都
（4）该项转让将在一年内完成。
将被确认，但是不应该超过之前
划分为持有待售的非流动资产的
确认的累计减值损失。在非流动
单项资产和处置组，不计提折旧
资产（或处置组）之前未确认的
或摊销，按照公允价值减去处置
损益将会于终止确认时进行确
费用后的金额计量，但不得超过
认。
符合持有待售条件时的原账面价
值。原账面价值高于公允价值减
138
SFF会计政策与
中国会计准则
编 差异及差异对
SFF主要会计政策摘要 相应的中国会计准则要求
号 SFF按中国会计
准则编制财务
报表时的影响
去处置费用后的差额，作为资产
减值损失计入当期损益。
12. 投资和其他金融资产 《企业会计准则第 22 号－金融工 该项下SFF会计
具确认和计量》 政策与中国会计
金融资产于确认时分类为以公允 《企业会计准则第 39 号－公允价 准则无重大差
价值计量且其变动计入当期损益 值计量》 异。
的金融资产，贷款和应收款项， 金融资产分类和计量
持有至到期投资及可供出售金融 金融资产于初始确认时分类为：
资产。金融资产于初始确认时按 以公允价值计量且其变动计入当
公允价值加上与该交易相关的交 期损益的金融资产、持有至到期
易成本，以公允价值计量且其变 投资、贷款和应收款项、可供出
动计入当期损益的金融资产除 售金融资产、被指定为有效套期
外。本集团在初始确认后决定金 工具的衍生工具。金融资产在初
融资产的分类，在允许和合适的 始确认时以公允价值计量。对于
时候，在每年的年末重新评估。 以公允价值计量且其变动计入当
当从金融资产获取现金流量的权 期损益的金融资产，相关交易费
利已经失效或转移，该金融资产 用直接计入当期损益，其他类别
终止确认。 的金融资产相关交易费用计入其
以公允价值计量且其变动计入当 初始确认金额。
期损益的金融资产 金融资产的后续计量取决于其分
交易性金融资产属于―以公允价 类：
值计量且其变动计入当期损益的 以公允价值计量且其变动计入当
金融资产‖。金融资产被划分为交 期损益的金融资产
易性金融资产当它们的取得是为 以公允价值计量且其变动计入当
了在短期内出售以获取收益。衍 期损益的金融资产，包括交易性
生产品也被划分为交易性金融资 金融资产和初始确认时指定为以
产。交易性金融资产的投资收益 公允价值计量且其变动计入当期
计入当期损益 损益的金融资产。交易性金融资
贷款和应收款项 产，是指满足下列条件之一的金
贷款和应收款项，包括应收股东 融资产：取得该金融资产的目的
的延期支付，是指在活跃市场中 是为了在短期内出售；属于进行
没有报价、回收金额固定或可确 集中管理的可辨认金融工具组合
定的非衍生金融资产。对于此类 的一部分，且有客观证据表明企
金融资产，采用实际利率法，按 业近期采用短期获利方式对该组
照摊余成本进行后续计量，其终 合进行管理；属于衍生工具，但
止确认、摊销或减值产生的利得 是，被指定且为有效套期工具的
或损失，均计入当期损益。 衍生工具、属于财务担保合同的
可供出售金融资产 衍生工具、与在活跃市场中没有
可供出售金融资产，是指初始确 报价且其公允价值不能可靠计量
认时即指定为可供出售的非衍生 的权益工具投资挂钩并须通过交
金融资产，以及除上述两种类别 付该权益工具结算的衍生工具除
金融资产以外的金融资产。初始 外。对于此类金融资产，采用公
确认后，对于此类金融资产，采 允价值进行后续计量，所有已实
用公允价值进行后续计量。可供 现和未实现的损益均计入当期损
出售金融资产的公允价值变动作 益。与以公允价值计量且其变动
139
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中国会计准则
编 差异及差异对
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号 SFF按中国会计
准则编制财务
报表时的影响
为其他综合收益确认，直到该金 计入当期损益的金融资产相关的
融资产终止确认或发生减值时， 股利或利息收入，计入当期损益。
其累计利得或损失转入当期损 贷款和应收款项
益。 贷款和应收款项，是指在活跃市
存在活跃市场的金融资产，活跃 场中没有报价、回收金额固定或
市场中的报价应当用于确定其公 可确定的非衍生金融资产。对于
允价值。金融工具不存在活跃市 此类金融资产，采用实际利率法，
场的，企业应当采用估值技术确 按照摊余成本进行后续计量，其
定其公允价值。估值技术包括参 摊销或减值产生的利得或损失，
考熟悉情况并自愿交易的各方最 均计入当期损益。
近进行的市场交易中使用的价 可供出售金融资产
格、参照实质上相同的其他金融 可供出售金融资产，是指初始确
工具的当前公允价值、现金流量 认时即指定为可供出售的非衍生
折现法和期权定价模型等。采用 金融资产，以及除上述金融资产
估值技术确定金融工具的公允价 类别以外的金融资产。对于此类
值时，应当尽可能使用市场参与 金融资产，采用公允价值进行后
者在金融工具定价时考虑的所有 续计量。其折价或溢价采用实际
市场参数，尽可能不使用与企业 利率法进行摊销并确认为利息收
特定相关的参数。 入或费用。除减值损失及外币货
币性金融资产的汇兑差额确认为
当期损益外，可供出售金融资产
的公允价值变动作为其他综合收
益确认，直到该金融资产终止确
认或发生减值时，其累计利得或
损失转入当期损益。与可供出售
金融资产相关的股利或利息收
入，计入当期损益。
以公允价值计量非金融资产的，
考虑市场参与者将该资产用于最
佳用途产生经济利益的能力，或
者将该资产出售给能够用于最佳
用途的其他市场参与者产生经济
利益的能力。
企业采用在当前情况下适用并且
有足够可利用数据和其他信息支
持的估值技术，优先使用相关可
观察输入值，只有在可观察输入
值无法取得或取得不切实可行的
情况下，才使用不可观察输入值。
13. 于联营公司的投资 《企业会计准则第 2 号－长期股 SFF 在 母 公 司
权投资》 财务报表中，对
本集团于联营公司的投资是指在 企业对被投资单位具有重大影响 于联营公司投资
合并报表中采用权益法核算。联 的，长期股权投资采用权益法核 按照成本法确
营公司为本集团有权对其行使重 算。重大影响，是指对被投资单 认。在中国会计
大影响力的非子公司及非合营企 位的财务和经营政策有参与决策 准则下，母公司
140
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报表时的影响
业的实体。 的权力，但并不能够控制或者与 财务报表采用权
在权益法下，于联营公司的投资 其他方一起共同控制这些政策的 益法核算对联营
在合并资产负债表中以成本加上 制定。 公司之投资，在
本集团占联营公司收购后净资产 采用权益法时，长期股权投资的 收 购 完 成 后
变动（在母公司的资产负债表中， 初始投资成本大于投资时应享有 SFF 被 收 购 部
于联营公司的投资按成本扣减资 被投资单位可辨认净资产公允价 分财务报表将根
产减值损失（若有））。联营公司 值份额的，归入长期股权投资的 据中国会计准则
相关的商誉被包含于投资的账面 初始投资成本；长期股权投资的 进行调整。
金额中不可撤消。在适用权益法 初始投资成本小于投资时应享有 除上述差异外，
之后，集团应决定是否考虑到对 被投资单位可辨认净资产公允价 该项下SFF的会
于集团于联营公司净投资的资产 值份额的，其差额计入当期损益， 计政策与中国会
减值损失。 同时调整长期股权投资的成本。 计准则无重大差
本集团应占联营公司收购后业绩 采用权益法时，取得长期股权投 异。
盈利或亏损应计入当期损益，收 资后，按照应享有或应分担的被
购后应占储备的变动计入集团储 投资单位实现的净损益和其他综
备中。累计的收购后变动应调整 合收益的份额，分别确认投资损
投资的账面金额。应收联营公司 益和其他综合收益并调整长期股
股利计入母公司利润表，而在合 权投资的账面价值。在确认应享
并财务报表中抵减投资的账面价 有被投资单位净损益的份额时，
值。 以取得投资时被投资单位可辨认
在联营公司和集团的报告期不同 资产等的公允价值为基础，按照
的时候，联营公司准备的财务报 企业的会计政策及会计期间，并
表报告期应与集团的一致。集团 抵销与联营企业及合营企业之间
和它的联营公司使用相同的会计 发生的内部交易损益按照应享有
政策。 的比例计算归属于投资方的部分
在联营公司其他综合收入有直接 (但内部交易损失属于资产减值损
变动时，集团应在其他综合收益 失的，应全额确认)，对被投资单
中（若适用）确认其应占其他综 位的净利润进行调整后确认，但
合收益变动并进行披露。 投出或出售的资产构成业务的除
外。[对于首次执行企业会计准则
之前已经持有的对联营企业及合
营企业的长期股权投资，如存在
与该投资相关的股权投资借方差
额，还应扣除按原剩余期限直线
摊销的股权投资借方差额，确认
投资损益。]按照被投资单位宣告
分派的利润或现金股利计算应享
有分得的部分，相应减少长期股
权投资的账面价值。企业确认被
投资单位发生的净亏损，以长期
股权投资的账面价值以及其他实
质上构成对被投资单位净投资的
长期权益减记至零为限，企业负
有承担额外损失义务的除外。对
于被投资单位除净损益、其他综
141
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报表时的影响
合收益和利润分配以外股东权益
的其他变动，调整长期股权投资
的账面价值并计入股东权益。
14. 物业、厂房及设备 《企业会计准则第4号－固定资 SFF 的 经 营 性
产》 土地和建筑以公
厂房和设备以历史成本减去累计 固定资产应当按照成本进行初始 允价值减去在重
折旧和累计减值损失后的金额列 计量。企业应当根据与固定资产 估日后的累计折
示。该等成本包括更换零件时候 有关的经济利益的预期实现方 旧和累计减值损
符合资本化条件的更换零件的费 式，合理选择固定资产折旧方法。 失后的金额计
用。相似地，每一个主要的检查 可选用的折旧方法包括年限平均 量，在中国会计
执行时，符合资本化条件的检修 法、工作量法、双倍余额递减法 准则下，该等经
成本被计入厂房和设备的账面价 和年数总和法等。固定资产的折 营性土地和建筑
值。所有其他的维修和维护在发 旧方法一经确定，不得随意变更。 按照成本进行初
生时计入当期损益。 固定资产的后续支出是指固定资 始计量，并后续
经营性土地和建筑以公允价值减 产使用过程中发生的更新改造支 折旧。在收购完
去在重估日后的累计折旧和累计 出、修理费用等。后续支出的处 成后，SFF 被收
减值损失后的金额计量，公允价 理原则为：与固定资产有关的后 购部分财务报表
值至少每五年，由外部独立评估 续支出，符合该确认条件的，计 将根据中国会计
师按国际价值评估准则委员会国 入固定资产成本，并终止确认被 准则做相应调
际评估准则执行评估。 替换部分的账面价值；否则，在 整。
折旧按直线基准于特定资产的估 发生时计入当期损益。 除上述差异外，
计使用年限如下： 固定资产准则规定，固定资产满 该项下SFF会计
土地改良—5到50年 足下列条件之一的，应当予以终 政策与中国会计
建筑物—5到50年 止确认： 准则无重大差
厂房和设备—3到25年 1.该固定资产处于处置状态。 异。
机动车—5到20年 2.该固定资产预期通过使用或处
部分资产按余额递减法进行折 置不能产生经济利益。
旧。 企业出售、转让、报废固定资产
重估 或发生固定资产毁损，应当将处
以历史成本进行初始确认后，经 置收入扣除账面价值和相关税费
营性土地和建筑物以重估日公允 后的金额计入当期损益。固定资
价值减去之后发生的累计折旧和 产的账面价值是固定资产成本扣
累计损失计量。 减累计折旧和累计减值准备后的
集团定期重估，该周期不少于五 金额。
年。因此，重估周期内购入的土
地和建筑物以成本计量直到随后
的重估。
任何重估的增值计入其他综合收
益的资产重估储备，除非同一资
产于之前存在重估减值并计入当
期损益则重估增值以此重估减值
余额为限计入当期损益。
除非同一资产于之前存在重估增
值，重估减值应冲减该重估增值，
并按其他综合收益中该资产的资
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产重估储备贷方余额为限直接借
计。
于重估日，累计折旧冲减计入资
产原值，资产账面价值按照重估
价值进行重述。处置收益或损失
按收到对价和账面价值的差额确
定。这些收益或损失计入当期损
益。处置或者终止确认时，被出
售资产的资产重估储备转入未分
配利润。公允价值按市场数据确
定，即于重估日，资产在信息充
分且有意愿交易的买家和卖家间
进行的公平市场交易价格。
处置
一个物业，厂房和设备于处置或
者无法在未来持续使用中创造经
济利益时被终止确认。
任何由于资产终止确认的收益和
损失（即处置的净对价和账面价
值差额）于其终止确认会计年度
计入当期损益。
15. 租赁 《 企 业 会 计 准 则 第 21 号 —— 租 该项下SFF会计
应基于一项安排的实质来确定该 赁》 政策与中国会计
安排是否或者是否包含租赁，这 承租人和出租人应当在租赁开始 准则无重大差
需要评估履行该安排是否基于使 日将租赁分为融资租赁和经营租 异。
用一项或多项资产且该安排转让 赁。
资产的使用权。 融资租赁，是指实质上转移了与
本集团作为承租人 资产所有权有关的全部风险和报
融资租赁，即实质上将被租赁项 酬的租赁。其所有权最终可能转
目所有权附带的风险和收益移至 移，也可能不转移。经营租赁是
本集团，在租赁开始日，资本化 指除融资租赁以外的其他租赁。
金额为租赁资产的公允价值和在 融资租赁中承租人的会计处理
最低租赁付款额现值的较低者。 在租赁期开始日，承租人应当将
租金总额应在财务费用和应付租 租赁开始日租赁资产公允价值与
金的减少额之间进行分配，从而 最低租赁付款额现值两者中较低
获得剩余负债的融资利率。确认 者作为租入资产的入账价值，将
的财务费用应计入综合收益表中 最低租赁付款额作为长期应付款
的财务费用。 的入账价值，其差额作为未确认
以融资租赁方式租入的固定资产 融资费用。
在租赁期与租赁资产使用寿命两 未确认融资费用应当在租赁期内
者中较短的期间内计提折旧，这 各个期间进行分摊。承租人应当
些资产以成本计量。 采用实际利率法计算确认当期的
出租人实质上保留租赁资产所有 融资费用。
权对应的全部风险和报酬的租赁 承租人应当采用与自有固定资产
为经营租赁。 相一致的折旧政策计提租赁资产
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报表时的影响
经营租赁的租金支出在租赁期内 折旧。
各个期间按照直线法摊销计入综 能够合理确定租赁期届满时取得
合收益表。 租赁资产所有权的，应当在租赁
本集团作为出租人 资产使用寿命内计提折旧。
本集团实质上保留了与资产所有 无法合理确定租赁期届满时能够
权有关的全部风险和报酬的租赁 取得租赁资产所有权的，应当在
为经营租赁，经营租赁的租金收 租赁期与租赁资产使用寿命两者
入在租赁期内各个期间按照直线 中较短的期间内计提折旧。
法确认。 经营租赁中承租人的会计处理
对于经营租赁的租金，承租人应
当在租赁期内各个期间按照直线
法计入相关资产成本或当期损
益；其他方法更为系统合理的，
也可以采用其他方法。
经营租赁中出租人的会计处理
对于经营租赁的租金，出租人应
当在租赁期内各个期间按照直线
法确认为当期损益；其他方法更
为系统合理的，也可以采用其他
方法。或有租金应当在实际发生
时计入当期损益。
16. 减值 《企业会计准则第8号－资产减 在SFF会计政策
本集团于资产负债表日复核资产 值》 下，如果无形资
的账面价值判断资产是否存在可 企业应当在资产负债表日判断资 产和物业厂房及
能发生减值的迹象，存在减值迹 产是否存在可能发生减值的迹 设备在计提了减
象的，本集团将估计其可收回金 象。 值准备以后的期
额确定减值损失的金额。 资产存在减值迹象的，应当估计 间内可回收金额
对于不产生大量独立现金流的单 其可收回金额。可收回金额应当 超过了账面价
项资产，以该资产所属的资产组 根据资产的公允价值减去处置费 值，减值损失可
为基础确定资产组的可收回金 用后的净额与资产预计未来现金 以在一定程度内
额。 流量的现值两者之间较高者确 转回。在中国会
可收回金额根据资产的公允价值 定。 计准则下，资产
减去处置费用后的净额与资产使 资产预计未来现金流量的现值， 减值损失一经确
用价值两者之间较高者确定。资 应当按照资产在持续使用过程中 认，在以后会计
产的使用价值，为预计未来现金 和最终处置时所产生的预计未来 期间不得转回。
流量按照税前折现率计算的现值 现金流量，选择恰当的折现率对 在收购完成后，
确定，其反映了当前市场的货币 其进行折现后的金额加以确定。 SFF被收购部分
时间价值及该资产对应的特定风 预计资产未来现金流量的现值， 财务报表将根据
险。 应当综合考虑资产的预计未来现 中国会计准则做
当资产或者资产组的可收回金额 金流量、使用寿命和折现率等因 相应调整。
低于其账面价值时，本集团将其 素。 除上述差异外，
账面价值减记至可收回金额，减 可收回金额的计量结果表明，资 该项下SFF会计
记的金额计入当期损益，同时计 产的可收回金额低于其账面价值 政策与中国会计
提相应的资产减值准备。 的，应当将资产的账面价值减记 准则无重大差
至可收回金额，减记的金额确认 异。
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为资产减值损失，计入当期损益，
同时计提相应的资产减值准备。
企业难以对单项资产的可收回金
额进行估计的，应当以该资产所
属的资产组为基础确定资产组的
可收回金额。
资产减值损失一经确认，在以后
会计期间不得转回。
17. 应付账款及其他应付款 《企业会计准则第22号-金融工 该项下SFF会计
应付账款及其他应付款和预提费 具确认和计量》： 政策与中国会计
用于本集团有义务因购买货物和 其他金融负债是指除以公允价值 准则无重大差
接受服务而需于未来付款时确 计量且其变动计入当期损益的金 异。
认。 融负债以外的金融负债。通常情
应付账款及其他应付款以摊余成 况下，企业发行的债券、因购买
本确认，其为资产负债表日前本 商品产生的应付账款、长期应付
集团未偿付购买货物和接受服务 款等，应当划分为其他金融负债。
而产生的负债，且本集团有义务 其他金融负债应当按其公允价值
于未来期间偿付与该等货物和服 和相关交易费用之和作为初始确
务的成本对应的负债。该等款项 认金额。其他金融负债通常采用
无抵押并通常于确认后 30 天内 摊余成本进行后续计量。
支付。
18. 无形资产 《企业会计准则第 6 号－无形资 该项下SFF会计
单独或者于业务合并中取得的无 产》 政策与中国会计
形资产按其成本进行初始计量。 无形资产仅在与其有关的经济利 准则无重大差
企业合并中取得的无形资产，其 益很可能流入企业，且其成本能 异。
成本即为其于合并日的公允价 够可靠地计量时才予以确认，并
值。内部生成的无形资产除可资 以成本进行初始计量。但非同一
本化的开发成本外，不可资本化 控制下企业合并中取得的无形资
并于费用发生时计入当期损益。 产，其公允价值能够可靠地计量
初始确认后，所有无形资产按其 的，即单独确认为无形资产并按
成本减记累计摊销和累计减值损 照公允价值计量。企业内部研究
失后的金额列示。 开发项目研究阶段的支出，应当
无形资产的使用寿命分为有限或 于发生时计入当期损益。企业内
者不确定。使用寿命有限的无形 部研究开发项目开发阶段的支
资产，在其使用寿命内摊销并判 出，同时满足下列条件的，才能
断资产是否存在可能发生减值的 确认为无形资产：
迹象。至少于每年年度终了，对 （一）完成该无形资产以使其能
使用寿命有限的无形资产的使用 够使用或出售在技术上具有可行
寿命及摊销方法进行复核。现使 性；
用寿命有限的无形资产在 3 到 4 （二）具有完成该无形资产并使
年间采用直线法摊销。在预期无 用或出售的意图；
形资产的使用寿命或对未来的经 （三）无形资产产生经济利益的
济利益假定模型发生变化时，本 方式，包括能够证明运用该无形
集团将适当修改摊销期间或摊销 资产生产的产品存在市场或无形
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方式，因该等修改为会计估计变 资产自身存在市场，无形资产将
更，其将按照未来适用法进行账 在内部使用的，应当证明其有用
务处理。使用寿命有限的无形资 性；
产的摊销费用按该资产的性质计 （四）有足够的技术、财务资源
入当期损益的对应费用科目。 和其他资源支持，以完成该无形
对使用寿命不确定的无形资产， 资产的开发，并有能力使用或出
无论是否存在减值迹象，每年均 售该无形资产；
需单独或者按资产组的形式进行 企业自创商誉以及内部产生的品
减值测试。此类无形资产不予摊 牌、报刊名等，不应确认为无形
销，在每个会计期间对其使用寿 资产。
命进行复核，以确定使用寿命不 无形资产按照其能为企业带来经
确定的评估是否仍然适用。如果 济利益的期限确定使用寿命，无
有证据表明使用寿命是有限的， 法预见其为企业带来经济利益期
使用寿命从不确定调整为有限的 限的作为使用寿命不确定的无形
变更为会计估计变更按照未来适 资产。
用法进行账务处理。 使用寿命有限的无形资产，在其
使用寿命内系统合理摊销。企业
至少于每年年度终了，对使用寿
命有限的无形资产的使用寿命及
摊销方法进行复核，必要时进行
调整。
对使用寿命不确定的无形资产，
无论是否存在减值迹象，每年均
进行减值测试。此类无形资产不
予摊销，在每个会计期间对其使
用寿命进行复核。如果有证据表
明使用寿命是有限的，则按上述
使用寿命有限的无形资产的政策
进行会计处理。
19. 商誉 《企业会计准则第08号-资产减 该项下SFF会计
在企业合并中取得的商誉的初始 值》 政策与中国会计
计量按支付的合并对价的公允价 购买方对合并成本大于合并中取 准则无重大差
值大于合并中取得的被购买方可 得的被购买方可辨认净资产公允 异。
辨认净资产公允价值份额的差额 价值份额的差额，应当确认为商
确认。支付的合并对价的公允价 誉。
值小于合并中取得的被购买方可 初始确认后的商誉，应当以其成
辨认净资产公允价值份额的，其 本扣除累计减值准备后的金额计
差额计入当期损益。 量。
初始计量后，商誉以成本减去累 对取得的被购买方各项可辨认资
计减值损失进行后续计量 产、负债及或有负债的公允价值
就商誉的减值测试而言，对于因 以及合并成本的计量进行复核，
企业合并形成的商誉的账面价 经复核后合并成本仍小于合并中
值，自购买日起按照合理的方法 取得的被购买方可辨认净资产公
分摊至相关的资产组；难以分摊 允价值份额的，其差额应当计入
至相关的资产组的，将其分摊至 当期损益。
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相关的资产组组合。相关的资产 企业合并所形成的商誉，至少应
组或者资产组组合，是能够从企 当在每年年度终了进行减值测
业合并的协同效应中受益的资产 试。
组或者资产组组合。减值准备按 就商誉的减值测试而言，对于因
与商誉有关的资产组的可回收金 企业合并形成的商誉的账面价
额确定。本集团于每年 9 月 30 日 值，自购买日起按照合理的方法
按收益法下现金流量折现法对商 分摊至相关的资产组；难以分摊
誉进行减值测试。如资产组或资 至相关的资产组的，将其分摊至
产组组合的可收回金额低于账面 相关的资产组组合。相关的资产
价值时，即确认减值损失，商誉 组或者资产组组合，是能够从企
的减值损失一经确认不再转回。 业合并的协同效应中受益的资产
组或者资产组组合。
可收回金额的计量结果表明，资
产的可收回金额低于其账面价值
的，应当将资产的账面价值减记
至可收回金额，减记的金额确认
为资产减值损失，计入当期损益，
同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后
会计期间不得转回。
20. 研究和软件开发成本 《企业会计准则第 6 号－无形资 该项下SFF集团
研究阶段的支出，于发生时计入 产》 针会计政策与中
当期损益。开发阶段的支出，只 企业内部研究开发项目的支出， 国会计准则无重
有在同时满足下列条件时，才能 区分为研究阶段支出和开发阶段 大差异。
予以资本化，即：完成该无形资 支出。企业内部研究开发项目研
产以使其能够使用或出售在技术 究阶段的支出，应当于发生时计
上具有可行性；具有完成该无形 入当期损益。
资产并使用或出售的意图；无形 企业内部研究开发项目开发阶段
资产产生经济利益的方式，包括 的支出，同时满足下列条件的，
能够证明运用该无形资产生产的 才能确认为无形资产：
产品存在市场或无形资产自身存 （一）完成该无形资产以使其能
在市场，无形资产将在内部使用 够使用或出售在技术上具有可行
的，能够证明其有用性；有足够 性；
的技术、财务资源和其他资源支 （二）具有完成该无形资产并使
持，以完成该无形资产的开发， 用或出售的意图；
并有能力使用或出售该无形资 （三）无形资产产生经济利益的
产；归属于该无形资产开发阶段 方式，包括能够证明运用该无形
的支出能够可靠地计量。不满足 资产生产的产品存在市场或无形
上述条件的开发支出，于发生时 资产自身存在市场，无形资产将
计入当期损益。开发支出初始计 在内部使用的，应当证明其有用
量后，适用成本模式，资产按成 性；
本减去累计摊销及累计减值损失 （四）有足够的技术、财务资源
后的金额列示。任何资本化支出 和其他资源支持，以完成该无形
在相关项目的预期收益期内进行 资产的开发，并有能力使用或出
摊销。未达到预定可使用状态的 售该无形资产；
147
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中国会计准则
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报表时的影响
资本化开发支出每年进行减值测 （五）归属于该无形资产开发阶
试，或若存在减值迹象则在报告 段的支出能够可靠地计量。
期更频繁地进行减值测试。 无形资产的应摊销金额为其成本
扣除预计残值后的金额。已计提
减值准备的无形资产，还应扣除
已计提的无形资产减值准备累计
金额。
企业选择的无形资产摊销方法，
应当反映与该项无形资产有关的
经济利益的预期实现方式。
对于尚未达到可使用状态的无形
资产，由于其价值通常具有较大
的不确定性，也应当每年进行减
值测试。
21. 计息借款 《企业会计准则第 22 号－金融工 该项下SFF集团
借款按收到对价的公允价值扣减 具确认和计量》 针会计政策与中
交易成本的金额进行初始计量。 《企业会计准则第 17 号－借款费 国会计准则无重
初始计量后，借款采用实际利率 用》 大差异。
法，按照摊余成本(即将成本在借 其他金融负债
款期间内进行分摊)进行后续计 对于此类金融负债，采用实际利
量。任何发行成本均计入摊余成 率法，按照摊余成本进行后续计
本。 量。
银行借款归类为流动负债，除非 企业初始确认金融资产或金融负
本集团无条件地有权于资产负债 债，应当按照公允价
表日起至少 12 个月后偿付银行 值计量。对于以公允价值计量且
借款。 其变动计入当期损益的金融资产
借款费用于发生时计入当期损 或金融负债，相关交易费用应当
益，除非可直接归属于符合资本 直接计入当期损益；对于其他类
化条件的资产的购建或者生产的 别的金融资产或金融负债，相关
借款费用，予以资本化计入资产 交易费用应当计入初始确认金
成本。 额。
负债满足下列条件之一的，应当
归类为流动负债：
（一）预计在一个正常营业周期
中清偿。
（二）主要为交易目的而持有。
（三）自资产负债表日起一年内
到期应予以清偿。
（四）企业无权自主地将清偿推
迟至资产负债表日后一年以上。
流动负债以外的负债应当归类为
非流动负债。
企业发生的借款费用，可直接归
属于符合资本化条件的
资产的购建或者生产的，应当予
148
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中国会计准则
编 差异及差异对
SFF主要会计政策摘要 相应的中国会计准则要求
号 SFF按中国会计
准则编制财务
报表时的影响
以资本化，计入相关资产成本；
其他借款费用，应当在发生时根
据其发生额确认为费用，计入当
期损益。
22. 预计负债和员工离职福利 《企业会计准则第13号—或有事 该项下SFF会计
当同时符合以下条件时应确认预 项》 政策与中国会计
计负债：该义务是本集团因过去 《企业会计准则第9号—职工薪 准则无重大差
事项需承担的现时义务；该义务 酬》 异。
的履行很可能导致经济利益流出 与或有事项相关的义务同时满足
本集团；该义务的金额能够可靠 下列条件的，应当确认为预计负
地计量。 债：
工资，薪水，年假和病假 （一）该义务是企业承担的现时
对工资、薪水、年假和带薪病假 义务；
有望在报告期 12 个月内结算的， （二）履行该义务很可能导致经
基于截至报告日员工已提供的服 济利益流出企业；
务确认。无薪病假对应的负债于 （三）该义务的金额能够可靠地
病假发生时按照支付率确认。 计量。
长期服务休假 预计负债应当按照履行相关现时
长期服务休假的负债按截至报告 义务所需支出的最佳估计数进行
日员工已提供服务对应的未来预 初始计量。
计付款额的现值确定。未来预计 企业应当在职工为其提供服务的
付款额的确定会考虑未来工资薪 会计期间，将实际发生的短期薪
金水平、员工离职情况和服务期 酬确认为负债，并计入当期损益，
限。 其他会计准则要求或允许计入资
产成本的除外。
企业应当在职工提供服务从而增
加了其未来享有的带薪缺勤权利
时，确认与累积带薪缺勤相关的
职工薪酬，并以累计未行使权利
而增加的预期支付金额计量。
23. 分部报告 《企业会计准则第 35 号-分部报 该项下SFF会计
告》 政策与中国会计
一个经营分布是企业的一个组成 《企业会计准则解释第 3 号》 准则无重大差
部分，其从事经营活动并产生收 经营分部，是指企业内同时满足 异。
入和发生费用，其经营成果定期 下列条件的组成部分：
由企业的主要经营决策者进行复 （1）该组成部分能够在日常活动
核，以决策资源配置和业绩评价， 中产生收入、发生费用；
因此需要单独财务信息。 （2）企业管理层能够定期评价该
管理层在决定经营分部时也会考 组成部分的经营成果，以决定向
虑其他因素，例如产品线经理的 其配置资源、评价其业绩；
存在和董事会上报告的分部信息 （3）企业能够取得该组成部分的
层级。 财务状况、经营成果和现金流量
经营分部是基于提供给主要经营 等有关会计信息。
决策者即首席执行官的信息决定 两个或两个以上的业务分部或地
的。因为分部资产和负债不包含 区分部同时满足下列
149
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号 SFF按中国会计
准则编制财务
报表时的影响
于首席经营决策者评估中，所以 条件的，可以予以合并：
在注释 4 中不予披露。 （一）具有相近的长期财务业绩，
当 2 个或多个分部有相似的经济 包括具有相近的长期平均毛利
特征时，集团会将他们合并，这 率、资金回报率、未来现金流量
些分部有如下相似的地方： 等；
产品和服务的性质 （二）确定业务分部或地区分部
生产过程的性质 所考虑的因素类似。
产品和服务的客户类型或类别 业务分部或地区分部未满足本不
用于分发产品或提供服务的方 满足定量条件的，可以不考虑该
法，如适用 分部的规模，直接将其指定为报
监管环境的性质 告分部。
满足新西兰国际财务报告准则第
8 号的定量标准时，经营分部被单
独披露。然而，若一个经营分部
不满足定量标准但其中信息对财
务报表的使用者有用，其依然会
被单独披露。
24. 收入确认 《企业会计准则第 14 号-收入》 该项下SFF会计
收入在经济利益很可能流入本集 《企业会计准则第 22 号-金融工 政策与中国会计
团、且金额能够可靠计量，并同 具确认》 准则无重大差
时满足下列条件时予以确认： 《企业会计准则第 2 号-长期股权 异。
i.销售商品收入 投资》
本集团已将商品所有权上的主要 销售商品收入同时满足下列条
风险和报酬转移给购货方，且相 件的，才能予以确认：
关的已发生或将发生的成本能够 （一）企业己将商品所有权上的
可靠地计量，确认为收入的实现。 主要风险和报酬转移给购货方；
风险和报酬于发运时转移给购货 （二）企业既没有保留通常与所
方。 有权相联系的继续管理权，也没
ii.利息收入 有对己售出的商品实施有效控
收入按照实际利率确认的利息计 制；
提，该利率为预计未来收到的现 （三）收入的金额能够可靠计量；
金在于其金融工具的持续期间内 （四）相关经济利益很可能流入
折现到金融资产净账面价值的利 企业；
率。 （五）相关的已发生或将发生的
iii. 股息 成本能够可靠计量。
当股东有权收到股息时确认。 利息收入金额，按照他人使用本
企业货币资金的时间和实际利率
计算确定。实际利率，是指将金
融资产或金融负债在预期存续期
间或适用的更短期间内的未来现
金流量，折现为该金融资产或金
融负债当前账面价值所使用的利
率。
被投资单位宣告分派的现金股利
或利润，应当确认为当期投资收
150
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报表时的影响
益。
25. 所得税和其他税 《企业会计准则第18号-所得税》 该项下SFF会计
本集团对于当期和以前期间形成 资产负债表日，对于当期和以前 政策与中国会计
的当期所得税负债或资产，按照 期间形成的当期所得税负债（或 准则无重大差
税法规定计算的预期应交纳或返 资产），应当按照税法规定计算 异。
还的所得税金额计量。计算使用 的预期应交纳（或返还）的所得
的税率和税法于资产负债表日已 税金额计量。
生效或者实际生效。 存在应纳税暂时性差异或可抵扣
本集团根据所有资产与负债于资 暂时性差异的，应当按照本准则
产负债表日的账面价值与计税基 规定确定递延所得税负债或递延
础之间的暂时性差异确认递延所 所得税资产。
得税。 除下列交易中产生的递延所得税
各种应纳税暂时性差异均据以确 负债以外，企业应当确认所有应
认递延所得税负债，除非： 纳税暂时性差异产生递延所得税
1、应纳税暂时性差异是在以下交 负债：
易中产生的：该交易不是企业合 （一）商誉的初始确认；
并，并且交易发生时既不影响会 （二）同时具有以下特征的交易
计利润也不影响应纳税所得额或 中产生的资产或负债的初始确
可抵扣亏损。 认：
2、对于与子公司、合营企业及联 1、该项交易不是企业合并；
营企业投资相关的应纳税暂时性 2、交易发生时既不影响会计利润
差异，该暂时性差异转回的时间 也不影响应纳税所得额(或可抵扣
能够控制并且该暂时性差异在可 亏损)。
预见的未来很可能不会转回。 企业对与子公司、联营企业及合
对于可抵扣暂时性差异、能够结 营企业投资相关的应纳税暂时性
转以后年度的可抵扣亏损和税款 差异，应当确认相应的递延所得
抵减，本集团以很可能取得用来 税负债。但是，同时满足
抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣 下列条件的除外：
亏损和税款抵减的未来应纳税所 （一）投资企业能够控制暂时性
得额为限，确认由此产生的递延 差异转回的时间；
所得税资产，除非： （二）该暂时性差异在可预见的
1、可抵扣暂时性差异是在以下交 未来很可能不会转回。
易中产生的：该交易不是企业合 企业应当以很可能取得用来抵扣
并，并且交易发生时既不影响会 可抵扣暂时性差异的应纳税所得
计利润也不影响应纳税所得额或 额为限，确认由可抵扣暂时性差
可抵扣亏损。 异产生的递延所得税资产。但是，
2、对于与子公司、合营企业及联 同时具有下列特征的交易中因资
营企业投资相关的可抵扣暂时性 产或负债的初始确认所产生的递
差异，同时满足下列条件的，确 延所得税资产不予确认：
认相应的递延所得税资产：暂时 （一）该项交易不是企业合并；
性差异在可预见的未来很可能转 （二）交易发生时既不影响会计
回，且未来很可能获得用来抵扣 利润也不影响应纳税所得额（或
可抵扣暂时性差异的应纳税所得 可抵扣亏损）。
额。 资产负债表日，有确凿证据表明
151
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报表时的影响
于资产负债表日，本集团对递延 未来期间很可能获得足够的应纳
所得税资产的账面价值进行复 税所得额用来抵扣可抵扣暂时性
核，如果未来期间很可能无法获 差异的，应当确认以前期间未确
得足够的应纳税所得额用以抵扣 认的递延所得税资产。
递延所得税资产的利益，减记递 企业对与子公司、联营企业及合
延所得税资产的账面价值。 营企业投资相关的可抵扣暂时性
于资产负债表日，本集团重新评 差异，同时满足下列条件的，应
估未确认的递延所得税资产，在 当确认相应的递延所得税资产：
很可能获得足够的应纳税所得额 （一）暂时性差异在可预见的未
可供所有或部分递延所得税资产 来很可能转回；
转回的限度内，确认递延所得税 （二）未来很可能获得用来抵扣
资产。 可抵扣暂时性差异的应纳税所得
本集团于资产负债表日，对于递 额。
延所得税资产和递延所得税负 企业对于能够结转以后年度的可
债，依据税法规定，按照预期收 抵扣亏损和税款抵减，应当以很
回该资产或清偿该负债期间的适 可能获得用来抵扣可抵扣亏损和
用税率计量，并反映资产负债表 税款抵减的未来应纳税所得额为
日预期收回资产或清偿负债方式 限，确认相应的递延所得税资产。
的所得税影响。 资产负债表日，企业应当对递延
所得税相关项目直接确认计入其 所得税资产的账面价值进行复
他综合收益的，对应的所得税也 核。如果未来期间很可能无法获
直接计入其他综合收益而非利润 得足够的应纳税所得额用以抵扣
表。 递延所得税资产利益，应当减记
如果拥有以净额结算当期所得税 递延所得税资产的账面价值。在
资产及当期所得税负债的法定权 很可能获得足够的应纳税所得额
利，且递延所得税与同一应纳税 时，减记的金额应当转回。
主体和同一税收征管部门相关， 递延所得税资产和递延所得税负
则将递延所得税资产和递延所得 债的计量，应当反映资产负债表
税负债以抵销后的净额列示。 日企业预期收回资产或清偿负债
方式的所得税影响，即在计量递
延所得税资产和递延所得税负债
时，应当采用与收回资产或清偿
债务的预期方式相一致的税率和
计税基础。
企业当期所得税和递延所得税应
当作为所得税费用或收益计入当
期损益，但不包括下列情况产生
的所得税：
（一）企业合并。
（二）直接在所有者权益中确认
的交易或者事项。与直接计入所
有者权益的交易或者事项相关的
当期所得税和递延所得税，应当
计入所有者权益。
同时满足下列条件时，企业应当
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中国会计准则
编 差异及差异对
SFF主要会计政策摘要 相应的中国会计准则要求
号 SFF按中国会计
准则编制财务
报表时的影响
将递延所得税资产及递延所得税
负债以抵销后的净额列示。
1、企业拥有以净额结算当期所得
税资产及当期所得税负债的法定
权利；
2、递延所得税资产和递延所得税
负债是与同一税收征管部门对同
一纳税主体征收的所得税相关或
者对不同的纳税主体相关，但在
未来每一具有重要性的递延所得
税资产和递延所得税负债转回的
期间内，涉及的纳税主体体意图
以净额结算当期所得税资产及当
期所得税负债或是同时取得资
产、清偿债务。
三、标的公司财务信息
下述财务报表根据国际准则编制，同时，2013 和 2014 财年的财务报表已
经 Ernst&Young（安永全球网络于新西兰的成员所）审计并出具了无保留意见的
审计报告，2015 年前三季度的管理用报表未经审计。
（一）资产负债表
1、2013 和 2014 财年的合并资产负债表
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
资产-流动资产
现金及现金等价物 978 1,068
衍生金融工具 435 10,244
应收账款和其他应收款 183,350 167,456
金融资产 1,309 1,324
存货 99,277 165,379
牲畜 55,597 54,883
应收税金 11 72
持有待售资产 15,189 3,557
153
单位：千新西兰元
项目 2014年9月30日 2013年9月30日
流动资产总额 356,146 403,983
资产-非流动资产
可供出售金融资产 82 82
应收账款和其他应收款 12,158 11,298
金融资产
子公司投资
联营企业投资 20,700 19,393
物业、厂房及设备 364,173 392,712
无形资产 7,588 5,811
非流动资产总额 404,701 429,296
资产总额 760,847 833,279
负债-流动负债
银行透支 3,601 1,495
衍生金融工具 10,343 953
应付账款和其他应付款 90,236 95,895
准备 20,819 17,451
预收子公司款项
应付税项 25 31
计息借款 285,511 387,139
流动负债总额 410,535 502,964
负债-非流动负债
准备 9,102 9,314
计息借款 499 37
递延所得税负债 725
除成员股外的非流动负债总额 9,601 10,076
除成员股外的负债总额 420,136 513,040
除成员股外的净资产 340,711 320,239
供应商投资股 5,548 5,692
成员普通股 15,907 16,630
总成员股 21,455 22,322
净资产 319,256 297,917
权益-归属于母公司股东的权益
新增普通股 136,495 136,495
留存收益 82,831 72,507
其他储备 99,930 88,915
权益总额 319,256 297,917
负债及权益总额 760,847 833,279
154
2、截止至 2015 年 6 月 30 日的管理用资产负债表
单位：千新西兰元
项目 2015 年 6 月 30 日
应收款项 276,087
存货 169,305
牲畜 6,871
流动资产合计 452,263
固定资产 369,074
投资 30,710
非流动资产合计 399,784
资产合计 852,047
应付款项 141,272
递延税项 22,129
非金融负债合计 163,401
经营净资产 688,646
借款 296,190
已发股本 157,658
储备 234,772
所有者权益合计 392,430
可供使用的资金 688,620
（二）合并利润表
1、2013 和 2014 财年的合并利润表
单位：千新西兰元
2013年10月1日 2012年10月1日
项目 ~2014年9月30日 ~2013年9月30日
销售收入 2,309,317 1,993,236
其他收入 77 398
收入 2,309,394 1,993,634
其他收益 11,546 7,578
总收益 2,320,940 2,001,212
原材料与消耗品 1,647,953 1,378,010
员工福利费 324,855 315,130
155
单位：千新西兰元
2013年10月1日 2012年10月1日
项目 ~2014年9月30日 ~2013年9月30日
折旧与摊销 28,829 30,500
财务费用 37,483 28,019
其他运营费用 287,118 292,210
应占联营企业亏损/（利润） -7,117 -6,135
税前利润/（亏损） 1,819 -36,522
所得税费用/(抵免) 1,345 -7,971
本年利润/（亏损） 474 -28,551
归属于母公司股东的利润/ （亏损） 474 -28,551
其他综合收益
汇兑收益/（损失） 1,113 543
土地重估收益 18,100
其他综合收益所得税 1,652 157
本年税后其他综合收益 20,865 700
归属于母公司股东的综合收益 21,339 -27,851
普通股基本每股收益/（亏损） 0.47 -28.44
普通股稀释每股收益/（亏损） 0.47 -28.44
2、2014 年 10 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日的前三季度管理用利润表
单位：千新西兰元
2014年10月1日
项目
~2015 年 6 月 30 日
总收益 2,065,806
减：保险及运费 111,624
净收入 1,954,182
减：采购 1,395,514
减：直接成本 284,936
毛利 273,731
毛利率（%） 13.25%
减：变动成本 31,081
减：固定成本 94,068
减：管理成本 45,647
息税折摊前利润 102,935
156
单位：千新西兰元
2014年10月1日
项目
~2015 年 6 月 30 日
减：折旧 21,377
经营性息税前利润 81,558
减：利息和财务费用 26,475
应占联营企业利润/（亏损） 9,335
不考虑非正常项目的净利润 64,418
非正常项目收益/（损失） -1,237
税前利润 63,182
减：所得税费用 18,556
本年利润 44,626
（三）合并现金流量表
1、2013 和 2014 财年的合并现金流量表
单位：千新西兰元
2013年10月1日 2012年10月1日
项目
~2014年9月30日 ~2013年9月30日
经营活动现金流量
从客户收取款项 2,321,047 1,974,950
向供应商及员工支付 -2,197,505 -1,957,222
收到的利息 263 294
收到的股利 6,852 963
支付的财务费用 -38,841 -25,174
收到的税费返还/（税费支付） -362 1,118
经营活动（所用）/所得现金流量净额 91,454 -5,071
投资活动现金流
出售物业、厂房及设备收到的现金 18,840 631
购买物业、厂房及设备或无形资产 -10,204 -38,454
从联营企业收取/（支付）的现金 107 300
联营企业投资 -553 -670
投资活动（所用）/所得现金流量净额 8,190 -38,193
融资活动现金流量
新股发行递延收益 16 1,217
157
单位：千新西兰元
2013年10月1日 2012年10月1日
项目
~2014年9月30日 ~2013年9月30日
偿还贷款 225 3,012
借款新增/（支付） -101,166 38,238
成员普通股 -723 -782
供应商投资股 -144 -143
融资活动（所用）/所得现金流量净额 -101,792 41,542
现金及现金等价物净增加/（减少） -2,148 -1,722
汇率变动对所持外币现金余额影响 -48 27
现金及现金等价物年初金额 -427 1,268
现金及现金等价物年末金额 -2,623 -427
现金 978 1,068
银行透支 -3,601 -1,495
年末现金 -2,623 -427
2、2014 年 10 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日的前三季度管理用现金流量表
2014年10月1日
项目
~2015 年 6 月 30 日
税后净利润 44,626
加回：销售跌价/损失 21,377
加回：应占联营企业利润/（亏损） -9,335
加回：汇兑储备 2,309
应收款项的（增加）/减少 -88,999
存货的（增加）/减少 -20,369
应付款项的（减少）/增加 17,512
递延所得税的增加/（减少） 17,519
经营活动现金流量净额 -15,360
购买固定资产支付的现金 -3,771
出售固定资产收到的现金
长期投资的减少/（增加） 677
投资活动现金流量净额 -3,094
已发股本的（减少）/增加 -292
储备的（减少）/增加
融资活动现金流量净额 -292
158
（四）基于合并财务报表的主要财务指标
项目 2015年6月30日 2014年9月30日 2013年9月30日
流动比率 1.01 0.87 0.80
资产负债率 57.17% 58.04% 64.25%
利息保障倍数 3.39 1.05 -0.30
毛利率 13.25% 12.53% 12.93%
净资产收益率 12.21% 0.15% -9.58%
（五）最近两财年及一期的累计利润分配情况
2012 年 10 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，SFF 集团未向股东分配过利润。
（六）拟购买资产的估值、账面净值、估值增值率及定价
单位：亿新西兰元
拟购买资产 SFF集团的全部经营性资产和业务的50%权益
估值基准日 2015年6月30日
估值 3.50
净资产账面价值（包含总成员股） 3.92
估值增值率（减值率以―-‖号填列） -10.71%
增资价格 3.11±净资产调整额
除上述估值外，最近三年未对 SFF 集团进行过其他评估或估值。
159
第九节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
1、公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况
截至本报告书签署日，控股股东益民集团持有公司 31.82%的股份，是公司
的控股股东。公司的实际控制人是上海市国资委。公司与控股股东、实际控制人
之间的股权控制关系如下图所示：
由于国盛集团、上海城建投仅为代表上海市国资委履行国有股权持股职能的
国有企业，而光明食品集团实际支配上市公司决策行为，故以下同业竞争的讨论
在光明食品集团内部展开，具体如下：
（1）控股股东益民集团与公司之间的同业竞争情况
公司的控股股东益民集团主要经营或管理的活动有：食品销售管理（非实物
方式），实业投资，国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营，从事货物进出口
及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务。
益民集团以股权投资为主，并不直接从事生产经营。除本公司外，益民集团
合并报表范围内下属一级子公司基本情况如下：
160
序
企业名称 经营范围 持股比例
号
食品销售管理（非实物方式），马口铁，印铁和涂料，食品机
械及零件、瓶盖、包装容器，百货，五金交电，自营进出口
1 梅林集团 业务，食品―四技‖业务，化工原料（除危险品）及国内贸易（除 100%
专项规定），转口贸易，―三来一补‖，珍珠工艺品出口、经营
和代理，商品寄售，经贸咨询
从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，企业登记代理，
老外食公
2 销售食用农产品（不含生猪产品）；批发：预包装食品（不含 100%
司
熟食卤味、冷冻冷藏）（含酒类）乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
生产加工食品、饮料、酒类产品、文教体育用品、玩具、食
品或饮料的生产加工专用设备、服装、家俱、食品或饮料包
装材料（限分支机构经营），销售自产产品；食品、饮料、酒
类产品（限食品销售管理（非实物方式））（限分支机构经营）、
冠生园集
3 文教体育用品、玩具、食品或饮料的生产加工专用设备、服 100%
团
装、家俱、食品或饮料包装材料的批发、进出口，提供相关
的技术咨询和技术服务，自有房屋租赁、物业管理、会展服
务、投资咨询、停车库管理，制作、代理广告，自有媒体发
布广告，金融软件开发，金融数据处理
承包轻工业对外工程、项目，三来一补和利用外资业务，经
上海轻工
营机械设备及国内商品批发零售（除国家专项规定外），国际
业对外经
劳务合作，承接对外项目技术咨询、技术服务、产品加工、
4 济技术合 90%
仓储和国内其它业务，实业投资，自营和代理各类商品和技
作有限公
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
司
术除外
食品添加剂销售，食品机械、纸塑及金属包装（纸箱、纸盒、
益民食品 塑盒、塑杯、皇冠盖等）生产，生产：冷冻饮品（冰淇淋、
5 100%
一厂 雪糕、雪泥、冰棍），糖果制品（代可可脂巧克力及代可可脂
巧克力制品），速冻食品[速冻面米食品（熟制品）]，饼干
房地产开发经营；物业管理；金属材料、建筑材料、装潢材
上海轻工
料、木材、普通机械、电器机械及器材、仪器仪表、电子计
6 置业有限 76.40%
算机及配件、电子产品及通信设备、百货、日用杂货销售，
公司
停车场库经营
生产腌制类食品、副食品、农副产品、粮食加工食品、糖果
7 一只鼎 类食品及土特产深加工类食品；销售自产产品（以上项目限 55.75%
分支机构经营）；收购农副产品
企业管理咨询（除经纪），以下经营范围限分支机构经营：饮
仟果企业
8 品店（不含熟食卤味），预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食 58.57%
管理公司
卤味）零售（世博园区内）
预包装食品批发；金属材料、办公用品、日用百货、五金交
天津益民
电、食品添加剂、包装材料、化工产品（危险品、易制毒品
9 物贸有限 51%
除外）零售兼批发；企业管理服务、投资管理服务、仓储服
公司
务、货运代理服务。
饲料、百货、家用电器、建筑材料、化工产品及原料（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
上海五丰
化学品）、矿产品（除专控）、服装的销售，自营和代理各类
10 商务有限 100%
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
公司
商品和技术除外，以上相关业务的咨询服务；批发非实物方
式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）；乳制品（含
161
序
企业名称 经营范围 持股比例
号
婴幼儿配方乳粉）
2011 年公司非公开发行股份购买食品业务资产后，益民集团已将其与食品
业务有关的优质资产全部注入公司。益民集团尚保留了部分食品相关业务资产，
但与公司之间均不存在同业竞争。说明如下：
1）冠食公司与冠生园集团不存在同业竞争情况
2011 年度公司非公开发行股份向冠生园集团收购其食品主业经营性资产
后，冠生园集团仍保留在益民集团旗下。当时未将冠生园集团整体收购的原因是
由于冠生园集团含有大量非经营性资产，全部注入上市公司不符合公司集中发展
食品主业的战略规划。收购完成后，冠生园集团剩余的资产主要是部分可供租赁
房产及参股股权，主要业务是投资管理，盈利主要依靠投资收益。另，冠生园集
团下属的大白兔糖果厂由于是全民所有制企业，由于改制存在难度，2011 年度
未注入公司，该企业从事奶糖生产业务，但其全部奶糖生产均系为冠食公司及其
下属企业委托加工，并不直接销售，因此与公司之间不存在同业竞争情况。
2）外食公司与老外食公司不存在同业竞争情况
2011 年度公司非公开发行股份向老外食公司收购其主业经营性资产后，老
外食公司仍保留在益民集团旗下，并未注销。当时未将老外食公司整体收购的原
因是老外食公司是全民所有制企业，同时背负大量因历史原因造成的债务负担，
难以完成改制。收购完成后，老外食公司保留了部分与生产不直接相关的房产以
及申美饮料瓶装部 6%的参股股权，收入主要依靠房租及投资收益。同时，老外
食公司还保留了生猪出口业务资质，该项资质是由商务部颁发，定向对香港供应
生猪，该项业务已经持续超过 50 年，具有社会效应，承担了行政性职责，且该
项业务资质难于办理变更或转让，因此 2011 年度未随其他经营性资产一并注入
上市公司主体，除定向供港生猪业务之外，老外食公司并未从事其他外贸业务。
由于公司下属的外食公司没有该项资质，所以也没有从事该项业务，因此老外食
公司与外食公司之间并不存在同业竞争的情况。
3）益民集团其他从事食品业务的公司与公司之间不存在同业竞争
162
益民集团体内经营食品业务相关的公司有四家：一只鼎、益民食品一厂、仟
果企业管理公司以及上海正广和汽水有限公司。一只鼎主要经营糟醉食品及年糕
产品，代表产品为黄泥螺等；益民食品一厂主要生产各类冰淇淋产品；仟果企业
管理公司主要业务是爱茜茜里冰淇淋的连锁经营；上海正广和汽水有限公司主要
经营除纯净水及矿泉水以外的饮料产品，以盐汽水为主。
2011 年度公司非公开发行时，上述四家公司由于盈利能力较差、资产及业
务存在瑕疵等原因，未注入上市公司主体。上述企业目前仍正常经营，主营产品
与公司旗下的产品并无重合，也不存在替代性，故与公司之间不存在同业竞争。
（2）光明食品集团与公司之间的同业竞争情况
光明食品集团是集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体，具有完整食
品产业链的综合食品产业集团。集团聚焦大产业、大品牌、大通路，以市场化、
专业化、国际化、证券化、规范化和人才战略的―5+1‖改革思路，确立了乳业、
糖业、肉业、菜业、米业、品牌食品、现代农业、商业通路和地产物流、金融的
―8+2‖主营业务。其中，本公司是光明食品集团核心主业中―肉业‖的经营主体。
光明食品集团控股的主要子公司情况如下表：
序号 企业名称 业务范围 持股比例
光明食品集团上海跃
1 农、工、商业，建筑，运输，饮服业 100%
进有限公司
光明食品集团上海长
2 农、工、商业、建筑、运输业、房地产开发 100%
江总公司
光明食品集团上海东 农、林、牧、副、渔业工业、商业、运输业、
3 100%
海总公司 建筑业、饮食业、服务业
光明食品集团上海五 农林牧副渔，场办工业产品，建筑业，运输业，
4 100%
四有限公司 服务业，租赁业，商业
销售机电设备、钢材、水泥、化工原料（除危
光明食品集团上海海
5 险品），食品销售管理（非实物方式），从事各 100%
丰总公司
类货物及技术的进出口业务，附设分支机构
生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加
工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从
上海牛奶（集团）有限
6 事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品 100%
公司
销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，
自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构
投资参股，实业管理，资产管理，经济信息咨
询，仓储管理，有黑色金属材料，交家电，机
电产品，针纺织品及原料，工艺品，百货，服
7 农投公司 100%
装，文教用品，纸，自有房屋出租，物流领域
内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转
让
163
序号 企业名称 业务范围 持股比例
企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内
资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转
8 农工商房地产集团 96.57%
让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，
附设分支机构
批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻
冷藏），散装食品（直接入口食品，含熟食卤味），
乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品零售，
图书报刊零售，仅经营乙类非处方药；国内贸
易（除专项规定），食用农产品，生猪产品销售，
百货、服装鞋帽、针棉织品、日用品、文体用
具、五金交电、电子产品、通信设备及相关产
9 农工商超市集团 80%
品、橡胶及皮革制品，照像器材、电脑、彩扩、
医疗器械（限一类）、避孕器具、代销包装种子、
从事货物及技术进出口业务、柜台出租；以下
限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零售，食品销
售、食品现制现售，电子商务（不含金融业务），
物业管理，停车场（库）经营，实业投资；第
二类增值电信业务中的呼叫中心业务
工业品加工、批发、零售，有色金属加工、经
10 海博股份 销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企 35.81%
业产品经销（除专项审批外）
观光旅游，旅游用品、日用百货批发、零售，
会务服务，商务信息咨询，花卉、草坪、苗木、
上海海湾国家森林公
11 树木种植、批发、零售，园林绿化工程施工； 73.82%
园有限公司
小型饭店（单纯经营烧烤），快餐店（不含熟食
卤味）
批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、
冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食
上海市糖业烟酒（集 品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文
12 100%
团）有限公司 化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、
服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料
加工―三来一补‖，对销和转口贸易，实业投资
食品销售管理（非实物方式），实业投资，国内
贸易（除专项审批）、房地产开发经营，从事货
13 益民集团 100%
物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，
社会经济咨询服务
上海大都市资产经营 实业投资，投资管理，资产经营与管理，投资
14 100%
管理有限公司 咨询策划，经济信息咨询
大丰上海光明食品工
投资与资产管理；货物仓储（除危险品）；货运
15 业园投资发展有限公 66.7%
代理；房屋租赁
司
164
序号 企业名称 业务范围 持股比例
批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含
熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟
食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下
限分支机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含益生
16 光明乳业 菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品[液体乳]（调制 54.35%
乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮
料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具
等制品；从事相关产业的技术、人员培训和牧
业技术服务，从事货物及技术的进出口业务
粮食、苗木、蔬菜、瓜果的种植，食用农产品
（除生猪产品）、有机肥的销售，苗木种植，仓
储服务，装卸服务，农机配件销售及相关技术
光明米业有限责任公
17 服务，商务服务以及咨询，会务服务，物业管 100%
司
理，批发兼零售；预包装食品（含冷冻冷藏、
不含熟食卤味），从事货物及技术的进出口业
务，不再分包装种子的销售，饲料的销售
授权范围内资产经营，农作物种子、种苗经营，
农副产品，花卉，园艺及温室设备生产、安装，
上海种业（集团）有限 绿化工程和养护，从事货物及技术进出口业务，
18 100%
公司 城镇绿化苗木、花卉生产，一般林木种子、花
卉种球、城镇绿化苗木、花卉销售，自有房屋
租赁
19 光明食品国际 投资与管理，谷物类食品的生产及销售 100%
农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，食
用农产品（不含生猪产品）、林木销售，农业科
20 川东农场 100%
技领域内的技术开发和技术转让，设计、制作
各类广告，生猪养殖
农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企
业管理，投资咨询，种畜禽生产经营：大约克、
21 上海农场 100%
杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构）
及销售，生猪养殖（限分支机构）
光明食品集团财务有
22 非银行金融机构 100%
限公司
实业投资、国内贸易（除专项规定外）、资产管
理、咨询服务、粮油及制品，自营和代理各类
上海蔬菜（集团）有限
23 商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营 100%
公司
或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加
工和―三来一补‖业务，经营对销贸易和转口贸易
《光明食品报》社有限 《光明食品报》出版、发行；广告设计；销售
24 95%
公司 工艺品
上海海丰居民服务有 保洁服务（除家政服务，除中介），家电维修，
25 100%
限公司 摄影服务（除扩印），物业管理
上海西郊国际农产品
26 市场管理服务 63%
交易有限公司
光明食品集团是一家综合性食品产业集团，旗下除了公司主要从事肉食品及
休闲食品之外，还包括大量其他类型的食品产业如酒业、乳业、米业、大型商超
零售业等，由于光明食品集团实施―一项主业、一个平台‖的战略，公司作为光明
165
食品集团肉业及休闲食品业的实施平台，与集团旗下其他业务板块有较为清晰的
划分。
1）光明食品集团其他从事便利连锁业务的公司与公司之间存在同业竞争
公司的子公司正广和网购旗下的―光明便利‖与光明食品集团子公司农工商
超市下属的―好德便利‖、―可的便利‖及―伍缘便利‖均主要从事便利店连锁业务，经
营业态基本相同，且均主要分布在上海城区。因此，―光明便利‖与农工商超市下
属各便利店企业存在同业竞争。
公司已针对该同业竞争问题出具相关解决同业竞争的承诺，承诺正在履行
中，详细情况如下：
2011 年 6 月 13 日，公司对解决便利连锁业务同业竞争的计划做出了公告，
公告称，公司将在 2012 年底前完成―光明便利‖专营专卖的转型，从而与一般的
便利连锁业务区分开，消除同业竞争。
在 2011 年度非公开发行的申请与审核过程中，公司针对该项同业竞争的解
决方案作出了进一步的细化与明确。公司制定的具体措施主要包括：
①占直营店总数 30%左右的位于商业区和繁华地段的便利店网点，转型为
主营进口食品和公司旗下高端食品的特色食品连锁品牌专营店，主要面对高端消
费人群；
②占直营店总数约 70%的位于居住社区的网点，转型为公司品牌食品专营
店，主要经营肉制品及其深加工制品、公司旗下的综合食品以及部分进口食品，
同时继续作为正广和网购公司线上销售产品的物流、仓储配送网点。主要面对社
区居民消费；
③将择时更改直营店的名称和店招，以体现其专业专卖的特点；
④加盟店依据加盟协议维持现有的经营。加盟协议到期后加盟商自行选择转
型模式；
⑤在 2012 年底前直营店中因各种原因不适合转型的，将转变为加盟店模式。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司未能按承诺全部完成―光明便利‖的转型工作，
原因主要有：
166
①2012 年便利店行业经营艰难，市场环境低迷；
②公司在 2012 年进行了大量的市场调研，调研结果表明，在进行大规模的
门店转型之前，需做充分的研究分析以及长时间的试点观察，以对转型的方式、
模式、转型后的产品结构、营业方式等因素探索出较为成熟的路径；不然，如果
盲目进行快速、大规模的转型，一旦不被市场认可，则很可能造成―光明便利‖的
大规模亏损，最终损害上市公司的利益；
③门店转型需要考虑门店租赁期的因素。由于―光明便利‖的门店大多数为租
赁房产，租赁到期日差异较大，短期内同时进行改造可能会因租赁合同到期无法
续约或者提前中止租赁合同而造成损失；
④短期内同时转型还需要考虑员工的稳定性，避免短期内带来大量员工的安
置、分流问题；
⑤大规模的门店转型需要大额的中长期资金投入。门店转型需关店三周至一
个月，门店的装修、人员的培训、产品结构的重构等均需要大规模资金投入。
公司对于所作出的―光明便利‖转型的承诺未能按期履行完毕的事宜进行了
及时的信息披露：公司在 2012 年报中指出公司已经确定旗下―光明便利‖将转型
为―光明里‖专营专卖连锁店，并且已经开业运营试点门店。2014 年 2 月 15 日，
公司就公司及相关方承诺及履行情况进行了公告，对―光明便利‖转型未按期履行
完毕的原因作出解释，并明确公司将尽快推进―光明便利‖的全面转型。
2014 年 5 月 28 日，经过公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，根据
中国证监会《4 号指引》的要求，公司对该项承诺进行了修订与补充，修订与补
充后的承诺内容如下：
―1、―光明里‖连锁专卖店的定位
―光明里‖食品连锁专卖店将定位于销售健康生鲜、即食及进口食品类产品的
批发零售、线上线下服务和消费体验，从而实现经营业态的转型。转型后的―光
明里‖将与传统的便利店在经营模式和产品定位上形成较大差异，从而切实消除
同业竞争。
2、―光明便利‖转型的时间安排
167
截至目前，公司已经转型并正常运作的―光明里‖有 18 家，经营情况良好。
公司将在 2015 年底前完成 200 家―光明里‖食品连锁专卖店，其中：转型 150 家，
新开 50 家，同时，关掉一部分不适应转型的―光明便利‖。‖
对于该项承诺的修订与补充，公司的独立董事于 2014 年 3 月 6 日发表了独
立意见：―独立董事经审议认为：光明便利转型承诺的补充修订，符合―光明便利‖
的实际经营和转型情况，有利于公司持续、健康、稳定的发展。补充修订程序符
合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》及上海证监局的通知精神。我们同意公司
对光明便利转型承诺作出了补充修订。‖
―光明便利‖由普通的便利连锁业态转型成为专营专卖健康生鲜、即食及进
口类产品的―光明里‖门店不仅是出于解决公司同业竞争问题的需要，也是出于公
司自身发展、提升盈利水平、实现公司内部资源协同的需要。上海的便利连锁行
业处于高度成熟、同质化、竞争异常激烈的阶段，各便利连锁品牌之间的差异较
小，加上宏观经济环境的低迷对普通便利连锁的冲击，近年来上海地区便利连锁
行业处于整体景气度较低的状态，而公司作为综合食品制造商及分销商，如将其
自有产品与―光明便利‖的渠道资源相结合并发挥二者之间协同性，将能够有效提
升公司的整体盈利水平。转型后的―光明里‖门店，将改善现有的商品结构，引入
即食类、生鲜类、进口类及全国名特优食品，一方面与传统的便利店相区别，以
消除同业竞争；另一方面也促进公司实现业绩增长。
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司下属―光明便利‖直营
店分别有 197 家、177 家、159 家及 81 家，公司近三年来已经对现有门店的经
营情况进行分析与筛选，并逐渐将部分不适合转型的门店自然淘汰，亦未再新开
门店。截至 2015 年 7 月 31 日，公司旗下仍有 58 家―光明便利‖直营门店。
截至 2015 年 8 月底，已经开业的―光明里‖门店有 81 家，经营状况良好。根
据连锁行业的经营特点，新门店从开业到正常盈利状态需要一段时间的培育期，
一般是半年到一年，公司已经正常运营一年以上的―光明里‖门店单店月平均收入
为近 15 万元，较―光明便利‖单店月均约 10 万元的营业收入有较大幅度提升。
经过充分的市场调研及较长时间的试点观察，公司已经探索出―光明便利‖转
168
型为―光明里‖的模式，且已经为转型打好了市场基础、人员储备基础、技术基础
及产品基础，正在快速转型中。公司将在 2015 年底之前将适合转型的剩余―光明
便利‖门店全部转型成为―光明里‖门店，并继续淘汰部分不适宜转型的门店，从而
解决与光明食品集团旗下其他便利连锁业务之间的同业竞争问题。
2）公司养殖业务与光明食品集团的养殖业务不存在同业竞争情况
光明食品集团旗下的上海农场、川东农场和上海长江总公司拥有生猪养殖业
务，公司旗下也有部分生猪养殖业务，以爱森公司为主。但爱森公司生猪养殖业
务与上述单位之间并不存在竞争关系，主要原因是上海农场、川东农场及上海长
江总公司养殖的生猪直接进行市场销售，而公司下属的生猪养殖业务则全部为其
自身生产冷鲜肉提供原材料，并不对外直接销售生猪。因此，光明食品集团旗下
的养殖业务与公司并不构成实质性同业竞争。
经过 2015 年资产重组，本公司将与上海农场合资设立新公司并以新公司收
购上海农场、川东农场下属生猪养殖业务资产，上海农场、川东农场不再独立从
事生猪养殖业务，届时，公司将新增生猪养殖及销售业务，与上海长江总公司新
增生猪养殖业务同业竞争。光明食品集团已针对该同业竞争问题出具承诺，详见
本节―（三）2015 年度资产重组拟新增同业竞争及解决情况 1、生猪养殖业务与
上海长江总公司存在同业竞争情况‖。
3）公司电商业务与光明食品集团旗下电商业务不存在竞争情况
公司子公司正广和网购经营的―一米生活‖网站是公司综合食品分销业务板
块的子业务之一，主营业务是网络销售，经营商品包括食品饮料、家居用品、日
常消费类用品等，业务体量较小， ―一米生活‖网站经营主体上海一米生活企业
服务有限公司 2014 年的营业收入为 905.32 万元，净利润为 0.57 万。同时，光
明食品集团旗下的―都市生活（光明天仙配）‖、―上菜网‖、―菜管家‖及―便利通网‖
亦经营网络销售业务，但与正广和网购的―一米生活‖并不构成竞争。说明如下：
1）光明食品集团是一家大型的综合食品集团，集团本身作为股权管理机构，
并不从事具体业务经营，亦不干涉下属各子公司的业务发展，旗下各个业务板块
如乳业、酒业、连锁零售业、农副产品业等均由各子公司独立经营运作，各自均
拥有独立完整的产、供、销体系，在生产、采购、销售及市场布局等方面的决策
169
各自完全独立，互相之间的交易均按照市场化方式独立运作，不存在光明食品集
团向各业务板块输送利益的情况。
2）光明食品集团旗下的各电商平台是其各自原有业务在线上的延伸，是各
个业务板块扩展原有业务的一种销售渠道。―上菜网‖、―菜管家‖及―都市生活（光
明天鲜配）‖均以蔬果肉禽蛋产品为主，均是依托其各自母公司的农产品主业或
冷链物流主业而发展的电商平台；―便利通网‖则是农工商超市大型零售业务的线
上延伸，依托其实体门店而发展，以―O2O‖业务模式为主要方向。而公司旗下的
―一米生活‖则是公司综合食品分销板块的子业务，与正广和网购的―96858‖电话销
售业务相匹配，以从供应商到客户的―B2B2C‖组合运营模式，利用遍布全市的网
络配送资源，优势产品为大桶装饮用水、大米、食用油等。
① ―上菜网‖由上海蔬菜集团经营，上海蔬菜集团主营蔬菜、水果、粮油等农
副产品以及农产品市场的经营，在光明食品集团中的战略定位与公司截然不同。
而其经营的―上菜网‖则与其主营业务相配套，是以生鲜蔬果为主的农副产品的电
子商务交易平台，网上业务亦依托其各大实体市场的货源。
② ―菜管家‖由海博股份经营，主营业务是农产品电子商务平台的运营，拥有
自建及合作的养殖基地，由基地直接提供产品，涵盖蔬菜、水果、肉类、禽蛋、
水产、粮油等类别，以农产品为主。
③ ―都市生活（光明天鲜配）‖由上海都市生活企业发展有限公司经营。都市
生活以―都市菜园‖为核心主业和品牌，业务链从种植、加工、配送和零售终端到
农业旅游观光的农业全产业链，拥有大型日光温室和无公害蔬菜基地等现代农业
设施及自有的配送中心。而―都市生活（光明天鲜配）‖则是其农产品业务经营的
电子化平台。主营产品为新鲜蔬果、肉类禽蛋、海鲜水产、粮油副食等。
④ ―便利通网‖由上海便利通电子商务有限公司经营，是农工商超市集团的子
公司。农工商超市集团是光明食品集团旗下的大型零售企业，经营了―农工商超
市‖、―好德便利‖、―可的便利‖、―伍缘便利‖等，而―便利通网‖则是其零售业务由网
下到网上的延伸。
2、2015 年度资产重组拟新增同业竞争及解决情况
经 2015 年 7 月 14 日第七届董事会第五次会议及经 2015 年 7 月 30 日 2015
170
年第三次临时股东大会审议通过，公司拟出售正广和饮用水 50%股权（出售完
成后，公司仍拥有正广和饮用水控股权），拟购买牛奶集团下属肉牛、饲料、食
品流通及技术服务四类业务，拟与上海农场设立新公司并由该公司购买上海农
场、川东农场生猪养殖资产。
拟出售企业情况如下：
出售股权
序号 企业名称 业务范围
比例
生产饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用天然矿泉
上海正广和饮用水有 水、饮用纯净水）]及与其配套的冷热水机、包
1 50%
限公司 装容器，提供技术服务；预包装食品（不含熟
食卤味、冷冻冷藏）批发兼零售。
向牛奶集团拟收购企业情况如下：
序 收购股
业务 企业名称 业务范围
号 权比例
批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、
不含熟食卤味），食用农产品（不含生猪产
上海联豪食品有限
1 品）的销售，以下限分支机构经营：速冻食 60%
公司
品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其他类
制品）]。
预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、
牛羊肉品批发兼零售（凭许可证经营）的批
发兼零售（交易市场内），食用农产品、包
上海牧仙神牛食品 装材料、日用品、办公用品、通讯器材、花
2 60%
发展有限公司 卉的销售，农产品的收购，餐饮企业管理（不
得从事食品生产），第三方物流服务（除运
输），电子商务（不得从事增值电信、金融
肉牛 业务），从事货物与技术的进出口业务。
业务 批发：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），
上海德牛食品有限
3 牛羊肉品批发，食用农产品（不含生猪产品） 100%
公司
的销售。
兽药（生物制品除外）销售，牧业器械设备
上海牛奶集团金博
销售，牧业领域内的技术开发、技术转让、
4 奶牛科技发展有限 100%
技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海佳辰牧业有限 奶牛、生猪饲养，饲料销售，涉及许可经营
5 100%
公司 的凭许可经营。
连云港金正牧业有 奶牛养殖（依法须经批准的项目，经相关部
6 51%
限公司 门批准后方可开展经营活动）
连云港市绿缘牧业 奶牛养殖（依法须经批准的项目，经相关部
7 51%
有限公司 门批准后方可开展经营活动）。
171
序 收购股
业务 企业名称 业务范围
号 权比例
小吃店（含裱花蛋糕，不含熟食卤味）；票
务代理，销售日用百货，花卉，通信设备及
相关产品（除卫星地面接收装置），酒类商
上海牛奶棚食品有
8 品；以下限分支机构经营（预包装食品（含 66.27%
食品 限公司
熟食卤味、冷冻冷藏）；散装食品直接入口
流通
食品（不含熟食卤味）；乳制品（含婴幼儿
业务
配方乳粉）；牛羊肉品零售）；烟。
批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷
上海和吉食品有限
9 冻冷藏）乳制品（含婴幼儿配方乳粉）牛羊 52%
公司
肉品零售；销售日用百货。
饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、
饲料 上海鼎牛饲料有限 化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金
10 100%
业务 公司 属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、
建筑材料、家电、机械设备
奶牛、畜牧、兽医方面的技术咨询、技术服
上海奶牛研究所有 务、技术转让、技术承包和技术开发；畜牧、
技术 11 100%
限公司 兽医有关数据测试和化验；附设：科技咨询
服务
服务部。
业务
上海乳品培训研究 各种乳制品试制、研究，系统内人员培训，
12 100%
中心有限公司 附设技术开发服务部。
上述重组完成后，公司将新增肉牛养殖、加工及销售业务，饲料种植、加工
及销售业务，烘焙食品、乳制品销售业务，畜牧等技术研究业务及部分种猪及商
品猪养殖业务。
（1）生猪养殖业务与上海长江总公司存在同业竞争情况
光明食品集团原从事生猪养殖业务的经营主体为本公司下属单位爱森公司、
上海农场、川东农场及上海长江总公司。
上述重组完成后，上海农场和川东农场下属生猪养殖业务将全部注入本公
司，本公司生猪养殖总规模将接近年出栏量 80 万头，上海农场、川东农场将不
再独立从事生猪养殖及饲料业务。上海长江总公司现拥有约年产 5 万头的生猪养
殖规模，且待建年产 15 万头生猪养殖项目，与本公司就生猪养殖业务存在同业
竞争。
为规范本公司与上海农场、川东农场及上海长江总公司生猪养殖同业竞争问
题，光明食品集团已出具承诺：明确―上海农场、川东农场不再独立从事种猪及
商品猪养殖业务。针对长江总公司现有的年产能 5 万头左右的商品猪养殖场，以
及正在申报年产能为 15 万头商品猪的养殖项目，光明食品集团承诺，上海长江
总公司及下属单位不再单独新增种猪、商品猪的养殖规模。光明食品集团并承诺，
172
对于长江总公司现有的生猪养殖业务，在生猪养殖业务符合注入上市公司条件
时，由上海梅林与长江总公司协商，收购其生猪养殖资产。‖
本公司将依据光明食品集团承诺，适时与上海长江总公司启动相关生猪资产
收购事项。
（2）肉牛养殖、加工及销售业务不会新增同业竞争
光明食品集团下属肉牛养殖、加工及销售业务的原经营主体主要为牛奶集
团，光明食品集团下属子公司极限天资有限公司经营范围中包含肉牛销售业务。
极限天资有限公司主要从事肉类冻品的进口和销售业务，主要产品包括进口
牛肉、鸡肉、海鲜等，其中牛肉占比约为 65%，其主要市场目前集中在香港地
区，销售占比超过 90%。重组完成后，本公司肉牛业务集中在中国大陆经营发
展。
此外，光明乳业作为光明食品集团奶牛饲养业务平台，其在奶牛受精繁育过
程中会产生部分小公牛，在奶牛养殖过程中会产生部分由于无法产奶的淘汰牛。
针对上述奶牛饲养业务过程中产生的附属品，光明食品集团已出具关于规避同业
竞争承诺函，明确―光明乳业除可进行奶牛养殖过程中产生的淘汰牛及小公牛的
销售外，不可从事任何肉牛养殖、屠宰、销售，以及牛肉制品加工、销售业务，
也不可从事任何肉牛服务平台业务。同时，对于光明乳业奶牛养殖过程中产生的
淘汰牛及小公牛，上海梅林按照市场化定价、同等优先的原则，向光明乳业收购。
因此，上述重组完成后，牛奶集团将不再从事肉牛养殖、加工及销售业务，
本公司不会就肉牛销售业务、肉牛养殖、加工及销售业务新增同业竞争。
（3）饲料种植、加工及销售业务不会新增同业竞争
光明食品集团下属饲料种植、加工及销售业务的原经营主体主要为牛奶集
团。同时，光明乳业也从事奶牛饲料的种植、加工及销售业务。
同时，光明食品集团就饲料产业发展进行了规划指引，为避免上市公司之间
发生同业竞争问题，出具了关于规避同业竞争承诺函，明确“上海梅林为集团下
属饲料业务的主体平台，光明乳业应加大与上海梅林在饲料方面的合作与协同。
自 2015 年 9 月 1 日起，光明乳业奶牛专用饲料开始内部消耗，向光明乳业机器
下属控股子公司或其饲养自有牛只的相关牧场提供。”因此，上述重组完成后，
173
牛奶集团将不再经营饲料种植、加工及销售业务，本公司不会就饲料种植、加工
及销售业务新增同业竞争。
（4）乳制品销售业务不会新增同业竞争
光明食品集团下属经营乳制品销售的主体为光明乳业，本次资产重组拟收购
的牛奶棚公司主要业务为烘焙食品的生产及销售，并搭配部分乳制品的销售。该
部分乳制品销售中大部分为光明乳业及其他品牌的牛奶，但也销售部分贴―牛奶
棚‖品牌的酸奶及鲜奶，贴―牛奶棚‖品牌的乳制品产自牛奶集团下属练江牧场，通
过上海乳品七厂有限公司采购。
牛奶棚公司按市场公允经销价格向光明乳业及其他公司采购其成品乳制品，
再按市场价格进行销售，属于经销行为，不会与光明乳业构成同业竞争。牛奶棚
公司自有品牌―牛奶棚‖乳制品仅为其销售烘焙食品的附属产品，根据牛奶棚公司
提供业务数据，其 2014 年度自有品牌乳制品销售收入为 3,014 万元，相比光
明乳业 2014 年度 1,907,365.15 万元的乳制品销售收入体量非常小，仅占比
0.16%，不会与光明乳业构成实质性同业竞争。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、主要股东、实际控制人均不发生变
化。上市公司本次购入的牛羊肉屠宰、加工与销售业务，与控股股东、主要股东、
实际控制人之前不存在经营相同业务。因此，本次交易不会新增同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易前，上市公司的关联交易情况
1、经常性关联交易
经常性关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的可
能导致转移资源或者义务的事项，主要包括购买原材料、燃料、动力，销售产品、
商品，提供或者接受劳务，提供或者接受财务资助以及提供担保等。关联购销业
务有利于利用优势资源、稳定产品质量、降低产品成本与物流成本、扩大产品客
户群，对公司未来财务状况、经营成果具有积极影响，存在交易的必要性。
公司经常性关联交易主要的定价原则为：
174
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可以参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
存在控制关系且已纳入公司合并范围的子公司，其互相之间交易及母子公司
交易已作抵销。公司最近三年及一期发生的生产性关联采购及销售均属经常性关
联交易。
（1）采购货物及接受劳务、销售货物及提供劳务
1）总体情况
以下关联交易数据来自于公司 2012 年、2013 年、2014 年度审计报告及公
司未经审计的 2015 年半年度财务报告。在合并报表范围内，公司实际发生的关
联交易总体情况如下表所示：
单位：万元
交易 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
经常性关联交易（占营业成本的比例）
采购
货物
及接 17,822.55 3.76% 28,644.16 3.18% 33,773.60 3.80% 22,366.20 3.33%
受劳
务
经常性关联交易（占营业收入的比例）
销售
货物
及提 14,365.60 2.99% 30,830.80 2.91% 31,324.70 3.03% 23,994.71 3.06%
供劳
务
2）最近三年及一期向关联方采购货物及接受劳务的有关明细资料
175
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
例 例 例 例
东方先导（上海）
5.17 0.00% 3,440.11 0.38% 4,961.52 0.56% 3,579.27 0.53%
糖酒有限公司
冠生园集团 - - - - - - 72.26 0.01%
光明米业有限责
576.68 0.12% 6,292.13 0.70% 3,753.26 0.42% 1,762.64 0.26%
任公司
光明米业集团上
海国际贸易有限 - - 1,383.93 0.15% - - - -
公司
光明乳业 502.37 0.11% 644.69 0.07% 677.3 0.08% 660.21 0.10%
湖北梅林 558.53 0.12% 1,182.45 0.13% 1,653.45 0.19% 2,198.58 0.33%
农工商超市集团 - - 7.19 0.00% - - 2.23 0.00%
上海农工商配送
3.61 0.00% 5.1 0.00% - - - -
服务有限公司
荣成市泓达罐头
- - - - - - 254.97 0.04%
食品有限公司
荣成创新食品有
37.95 0.01% 611.67 0.07% - - - -
限公司
荣成泓达包装制
61.64 0.01% 298.89 0.03% - - - -
品有限公司
荣成恒远食品有
- - 50.2 0.01% - - - -
限公司
上海大白兔糖果
- - 15.79 0.00% 4,014.40 0.45% 5,396.85 0.80%
厂
上海东裕畜牧养
殖有限公司申川 80.1 0.02% 1,461.53 0.16% 2,390.99 0.27% 1,887.03 0.28%
分公司
上海光明奶酪黄
- - - - 571.5 0.06% 762.99 0.11%
油有限公司
上海光明乳业销
- - - - - - 252.09 0.04%
售有限公司
上海光明食品销
- - 29.22 0.00% 70.28 0.01% - -
售有限公司
黄海农贸 2,288.67 0.48% 2,161.31 0.24% 4,321.79 0.49% 2,292.93 0.34%
上海易统食品贸
- - - - - - 131.13 0.02%
易有限公司
上海捷强烟草糖
3,547.45 0.75% - - 107.48 0.01% 1,170.57 0.17%
酒集团配销中心
上海聚能食品原
324.54 0.07% 9,382.78 1.04% 6,300.09 0.71% 1,704.87 0.25%
料销售有限公司
上海瑞考尼食品
- - - - - - 122.7 0.02%
有限公司
正广和汽水 112.31 0.02% 386.79 0.04% 445.79 0.05% 114.87 0.02%
上海川田锦农业
科技发展有限公 17.43 0.00% 53.12 0.01% 24.35 0.00% - -
司
上海大瀛食品有
28.56 0.01% 90.5 0.01% 64.95 0.01% - -
限公司
上海都市生活企
- - 4.71 0.00% 11.96 0.00% - -
业发展有限公司
176
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
例 例 例 例
上海方信包装材
51.94 0.01% 180.77 0.02% 27.56 0.00% - -
料有限公司
上海光明荷斯坦
- - 436.65 0.05% 320.55 0.04% - -
牧业公司
上海光明商业总
19.1 0.00% 50.22 0.01% 51.2 0.01% - -
公司
金枫酒业 62.93 0.01% 166.25 0.02% 248.48 0.03% - -
上海石库门酿酒
- - 60.07 0.01% 42.99 0.00% - -
有限公司
上海天阳食品有
- - 1.35 0.00% 4.09 0.00% - -
限公司
上海都市新天地
企业管理有限公 - - - - 19.19 0.00% - -
司
上海种业（集团）
- - - - 143.65 0.02% - -
有限公司
上海澳翰食品有
- - - - 105.73 0.01% - -
限公司
上海牛奶棚食品
- - - - 3,413.87 0.38% - -
有限公司
上海一只鼎（香
港）食品有限公 - - 1.99 0.00% 2.57 0.00% - -
司
一只鼎 12.91 0.00% 33.06 0.00% 24.61 0.00% - -
上海东大滩食品
7.97 0.0017 59.38 0.01% - - - -
有限公司
上海海烟物流发
9,480.37 2.00% 17.86 0.00% - - - -
展有限公司
上海蒙牛乳业有
- - 35.11 0.00% - - - -
限公司
上海申美饮料食
品有限公司饮料 1.53 0.00% 0.5 0.00% - - - -
主剂部
上海万宏食品有
40.79 0.01% 98.83 0.01% - - - -
限公司
合计 17,822.55 3.76% 28,644.16 3.18% 33,773.60 3.80% 22,366.20 3.33%
3）最近三年及一期向关联方销售货物及提供劳务的有关明细资料
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
上海川田锦农业
科技发展有限公 0.49 0.00% 11.7 0.00% 14.53 0.00% 11.19 0.00%
司
冠生园集团 - - 0.0006 0.00% 29.89 0.00% 43.07 0.01%
冠生园（集团） - - - - - - 970.41 0.12%
177
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
有限公司合肥销
售中心
光明乳业 - - 0.35 0.00% 31.19 0.00% 11.24 0.00%
光明食品集团 - - 33.35 0.00% 58.44 0.01% 30.41 0.00%
农工商超市集团 3,719.27 0.77% 10,961.43 1.04% 12,805.29 1.24% 8,773.05 1.12%
上海农工商配送
66.71 0.01% 208.43 0.02% 307.48 0.03% 307.33 0.04%
服务有限公司
上海大白兔糖果
- - - - 2,947.38 0.28% 2,552.97 0.33%
厂
上海第一食品连
828.61 0.17% 1,503.95 0.14% 1,273.70 0.12% 308.26 0.04%
锁发展有限公司
上海都市生活企
14.24 0.00% 1.55 0.00% 1.13 0.00% 0.74 0.00%
业发展有限公司
上海光明奶酪黄
- - - - - - 139.41 0.02%
油有限公司
上海光明商业总
- - - - 326.47 0.03% 3.19 0.00%
公司
上海海湾国家森
1.56 0.00% 7.12 0.00% 3.21 0.00% 7.22 0.00%
林公园有限公司
上海海烟物流发
959.49 0.20% 4,690.90 0.44% 8,252.93 0.80% 7,564.68 0.96%
展有限公司
上海好德便利有
26.14 0.01% 113.38 0.01% 68.41 0.01% 337.52 0.04%
限公司
上海捷强烟草糖
酒（集团）连锁 4,618.34 0.96% 118.12 0.01% 110.81 0.01% 694.18 0.09%
有限公司
上海捷强烟草糖
- - 5,769.23 0.54% 2,308.31 0.22% 1,058.70 0.13%
酒集团配销中心
上海可的便利店
3,514.57 0.73% 96.57 0.01% 90.45 0.01% 47.1 0.01%
有限公司
上海农工商集团
- - - - - - 1.33 0.00%
供销总公司
上海乳品七厂有
限公司牛奶棚食 7.6 0.00% 1.01 0.00% 1.74 0.00% 0.73 0.00%
品销售分公司
上海瑞考尼食品
- - 549.08 0.05% 22.58 0.00% 120.14 0.02%
有限公司
上海石库门酿酒
117.75 0.02% 302.94 0.03% 213.44 0.02% 262.05 0.03%
有限公司
上海市食品进出
- - 0.35 0.00% - - - -
口公司
上海市工业微生
- - - - - - 3.78 0.00%
物研究所
老外食公司 - - - - 2.03 0.00% 7.17 0.00%
上海伍缘现代杂
72.18 0.02% 267.44 0.03% 276.12 0.03% - -
货有限公司
上海小木屋会务
- - 4.04 0.00% 4.27 0.00% 7.77 0.00%
中心
上海都市新天地
6.39 0.00% 29.38 0.00% 19.19 0.00% 6.86 0.00%
企业管理有限公
178
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
司
北京光明健能乳
37.01 0.01% - - 16.13 0.00% - -
业有限公司
湖北梅林 - - 29.18 0.00% 6.67 0.00% - -
上海方信包装材
- - - - 0.6 0.00% - -
料有限公司
海博股份 - - - - 0.55 0.00% - -
梅林集团 - - 0.51 0.00% 2.74 0.00% - -
申美饮料 - - - - 1.9 0.00% - -
上海市食品工业
- - - - 0.02 0.00% - -
研究所
上海新通海酒业
- - - - 1,507.62 0.15% - -
有限公司
上海星辉蔬菜有
101.41 0.02% 201.33 0.02% 326.05 0.03% 375.1 0.05%
限公司
一只鼎 198.15 0.04% 289.92 0.03% 208.63 0.02% 195.76 0.02%
益民集团 - - - - 2.88 0.00% 6.71 0.00%
上海正广和汽水
- - 77.88 0.01% 74.99 0.01% 141.99 0.02%
有限公司
上海澳翰食品有
- - 175.28 0.02% - - - -
限公司
上海中鑫物业管
- - 5.13 0.00% 6.93 0.00% 4.65 0.00%
理有限公司
上海都市菜园发
75.71 0.02% 62.21 0.01% - - - -
展有限公司
申美饮料主剂部 - - 3.17 0.00% - - - -
上海捷烟草糖酒
（集团）有限公 - - 5,147.16 0.49% - - - -
司
光明食品集团上
- - 9.04 0.00% - - - -
海五四有限公司
上海悠滋悠味食
- - 159.68 0.02% - - - -
品有限公司
合计 14,365.60 2.99% 30,830.80 2.91% 31,324.70 3.03% 23,994.71 3.06%
上述交易均是与公司生产经营相关的日常性关联交易，均按照市场定价，占
当期营业收入及营业成本的比例较小。
（2）关联租赁
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司关联租赁情况如下：
单位：万元
出租方名称 承租方 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 2015 年 1-6 月租赁费
老外食公司 外食公司 房屋建筑物 2011 年 2 月 1 2021 年 1 月 180.00
179
单位：万元
出租方名称 承租方 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 2015 年 1-6 月租赁费
日 31 日
光明食品集
2013 年 1 月 1 2014 年 12 月
团上海五四 爱森公司 房屋建筑物 24.67
日 31 日
有限公司
外食公司向老外食公司的关联租赁是由于公司 2011 年度非公开发行并向老
外食公司收购其经营性资产时，外食公司与老外食公司达成房屋委托租赁协议，
由外食公司受托经营上海市四川北路 525 号宇航大厦的 8-17 层的物业，每年需
向老外食公司支付 360 万元使用费，相应取得该物业的使用权及再出租收益权，
同时承担该物业所有的相关费用。
爱森公司与光明食品集团上海五四有限公司之间的关联租赁是租赁位于江
苏省大丰市的海丰农场区域内的土地用于生猪养殖。
（3）关联方应收应付款项
1）总体情况
公司最近三年及一期与关联方的应收应付情况总体如下表：
单位：万元
2015 年 6 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
项目
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
应收账款 2,971.17 3,573.41 3,013.18 3,304.21
其他应收款 1,733.83 1,817.62 622.94 7,170.00
预付账款 6.03 54.91 0.0052 1.92
应
收 应收股利 - - - -
类 合计 4711.03 5,445.94 3,636.12 10,476.13
占全部应收账款、其他应
收款及预付账款之和的 4.03% 5.86% 4.06% 11.42%
比例
应付账款 1,784.04 1,570.51 1,648.04 1,152.16
其他应付款 2,660.30 10,187.79 26,800.63 16,490.21
应 预收账款 - 40.24 220.06 28.90
付
合计 4444.34 11,798.54 28,668.73 17,671.27
类
占全部应付账款、其他应
付款及预收账款之和的 3.43% 8.66% 17.09% 11.41%
比例
公司最近三年及一期与关联方的应收应付主要系由日常购销关联交易产生，
且占公司全部应收款项与应付款项的比例较小。
180
2）公司最近三年及一期与关联方应收应付的具体情况
① 应收账款
单位：万元
2015 年 6 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
关联方
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
上海川田锦农业科技发展有限
- - - 0.57
公司
光明乳业 17.36 0.90 15.90 2.03
光明食品集团 2.86 2.00 7.05 0.50
上海海湾国家森林公园有限公
1.40 0.78 0.99 -
司
农工商超市集团 2,179.63 2,299.15 2,216.35 2,363.05
上海农工商配送服务有限公司 7.07 7.12 21.28 51.72
上海第一食品连锁发展有限公
199.77 261.12 154.60 178.49
司
上海海烟物流发展有限公司 158.45 216.76 125.03 137.06
上海好德便利有限公司 86.20 81.37 56.04 104.13
上海捷强烟草糖酒（集团）连锁
36.90 49.23 45.01 13.07
有限公司
上海可的便利店有限公司 98.43 95.09 67.87 48.83
上海农工商集团供销总公司 - 0.20 0.20 0.20
上海申丰食品有限公司 - - - 10.09
上海伍缘现代杂货有限公司 8.94 14.50 21.00 23.00
上海都市新天地企业管理有限
4.18 2.69 1.57 5.56
公司
一只鼎 114.19 120.33 63.69 48.12
益民集团 1.01 0.22 0.93 0.22
上海正广和汽水有限公司 - - 212.90 185.87
上海瑞考尼食品有限公司 - - 2.26 -
上海小木屋会务中心 - - 0.50 -
梅林集团 - 0.09 - -
上海都市生活企业发展有限公
7.14 0.01 - 0.87
司
上海石库门酿酒有限公司 34.41 42.11 - 111.17
上海中鑫物业管理有限公司 0.11 0.13 - -
上海捷强烟草糖酒（集团）有限
1.73 343.03 - -
公司
上海悠滋悠味食品有限公司 - 21.64 - -
上海都市菜园发展有限公司 11.41 14.79 - -
冠生园（集团）有限公司 - 0.16 - -
合计 2,971.17 3,573.42 3,013.18 3,304.21
181
最近三年及一期末，公司关联应收账款中金额较大的对象主要是农工商超市
集团，2012-2014 年及 2015 年上半年度末的余额分别为 2,363.05 万元、2,216.35
万元、2,299.15 万元及 2,179.63 万元。本公司旗下各业务板块的销售渠道中，
大型商场超市是一个重要渠道，而农工商超市作为国内的大型连锁超市，则是公
司的商超渠道之一。2012-2014 年及 2015 年 1-6 月，公司对农工商超市集团销
售货物产生的关联交易金额分别为 8,773.05 万元、12,805.29 万元、10,961.43
万元及 3,719.27 万元。公司与农工商超市集团之间的关联交易是市场化交易，
价格公允。
② 其他应收款
单位：万元
2015 年 6 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
关联方
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
冠生园集团 568.44 540.84 622.94 70.00
湖北冰晶实业投资（集团）有限
- - - 7,100.00
公司
荣成市泓达房地产开发有限公
450.00 521.39 - -
司
山东泓达集团有限公司 322.65 322.65 - -
荣成市泓达包装制品有限公司 - 63.00 - -
衡启栋 392.74 369.74 - -
合计 1733.83 1,817.62 622.94 7,170.00
最近三年及一期末，公司金额较大的其他应收款主要是 2012 年末应收湖北
冰晶实业投资（集团）有限公司的 7,100 万元款项，系由于公司向其转让武汉冰
晶房地产开发有限公司 49%股权形成。该笔款项已于 2013 年 3 月收到。
③ 预付账款
单位：万元
2015 年 6 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
关联方
30 日 31 日 31 日 31 日
一只鼎 - - - 1.92
上海正广和汽水有限公司 5.48 0.0052 0.0052 -
上海一只鼎（香港）食品有
- 0.46 - -
限公司
上海川田锦农业科技发展
0.29 0.48 - -
有限公司
东方先导（上海）糖酒有限
0.26 19.60 - -
公司
光明米亚有限责任公司 - 23.32 - -
182
单位：万元
2015 年 6 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
关联方
30 日 31 日 31 日 31 日
上海蒙牛乳业有限公司 - 0.88 - -
上海东大滩食品有限公司 - 10.13 - -
上海海烟物流发展有限公 -
0.02 - -
司
合计 6.03 54.91 0.0052 1.92
④ 应付账款
单位：万元
2015 年 6 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
关联方
30 日 31 日 31 日 31 日
东方先导（上海）糖酒有限
454.16 - 470.13 1.52
公司
上海易统食品贸易有限公
153.42 127.43 153.42 153.42
司
光明米业有限责任公司 66.22 0.88 134.13 371.36
湖北梅林 317.16 219.18 149.55 454.09
农工商超市集团 - - - 14.02
荣成市泓达罐头食品有限
- - - 91.42
公司
上海大瀛食品有限公司 10.52 9.20 9.45 15.20
上海光明奶酪黄油有限公
- - - 0.60
司
上海光明食品销售有限公
- 30.79 4.21 10.57
司
上海海烟物流发展有限公
0.13 1.35 2.25 6.29
司
金枫酒业 9.36 23.41 35.22 16.78
上海咖啡厂 - 0.30 0.30 0.30
上海蒙牛乳业有限公司 - - - 2.32
上海申丰食品有限公司 - 0.27 0.27 0.38
益民集团 - 0.19 0.19 6.75
上海正广和汽水有限公司 5.63 37.55 7.21 7.13
上海川田锦农业科技发展
4.09 - 2.73 -
有限公司
光明乳业 0.07 0.01 39.91 -
上海方信包装材料有限公
18.43 22.87 19.51 -
司
上海光明荷斯坦牧业公司 - 58.08 41.06 -
上海光明商业总公司 - - 0.88 -
上海聚能食品原料销售有
571.68 363.53 571.68 -
限公司
183
单位：万元
2015 年 6 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
关联方
30 日 31 日 31 日 31 日
上海一只鼎（香港）食品有
- - 0.72 -
限公司
上海申美饮料食品有限公
- 0.59 - -
司饮料主剂部
上海石库门酿酒有限公司 - 34.88 - -
上海捷强烟草糖酒（集团）
- 1.04 - -
第三配货
上海东裕畜牧养殖有限公
0.002 0.85 - -
司申川分公司
荣成创新食品有限公司 8.17 485.42 - -
荣成泓达包装制品有限公
162.69 137.73 - -
司
荣成恒远食品有限公司 2.31 2.31 - -
荣成市泓达果品专业合作
- 0.27 - -
社
合计 1,784.04 1,570.51 1,648.04 1,152.16
⑤ 其他应付款
单位：万元
2015 年 6 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
关联方
30 日 31 日 31 日 31 日
上海大白兔糖果厂 239.58 315.08 1,662.41 2,595.01
光明食品集团 - 1,565.29 17,497.98 7,284.58
上海市工业微生物研究所 - - - 0.02
冠生园集团 484.50 3,292.48 2,604.97 3,542.56
冠生园（集团）总公司合肥
- - - 3.20
销售中心
荣成市泓达罐头食品有限
- - - 32.62
公司
光明食品国际 1,881.76 4,952.13 4,935.56 2,890.50
益民集团 - 8.34 69.72 141.72
老外食公司 - - 30.00 -
山东泓达集团有限公司 54.47 54.47 - -
合计 2,660.30 10,187.79 26,800.63 16,490.21
最近三年及一期，公司的其他应付款中，上海大白兔糖果厂系冠生园集团下
属的全民所有制企业，由于难以完成改制，故 2011 年未注入上市公司。上海大
白兔糖果厂的全部奶糖生产均为冠食公司及其下属企业提供委托加工，不直接销
售，公司对上海大白兔糖果厂产生的其他应付款因此形成。公司对光明食品集团
及光明食品国际的其他应付款主要系向其拆入资金形成。公司与冠生园集团的其
184
他应付款系 2011 年非公开发行向冠生园集团收购其主营业务资产的一部分，即
冠生园集团本部销售业务相关的经营性资产及负债中的其他应付款。
⑥ 预收账款
单位：万元
2015 年 6 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
关联方
30 日 31 日 31 日 31 日
冠生园集团 - 36.08 - 28.63
上海伍缘现代杂货有限公
- 1.04 - 0.06
司
上海第一食品连锁发展有
- - - 0.20
限公司
上海瑞考尼食品有限公司 - - 153.08 -
上海光明商业总公司 - 2.70 34.27 -
上海牛奶（集团）有限公司 - 0.33 32.71 -
上海川田锦农业科技发展
- 0.01 - -
有限公司
合计 - 40.24 220.06 28.90
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
公司最近三年及一期总体的关联担保情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
期末公司对控股子公司担保余额
34,249.49 35,685.82 29,905.34 13,824.39
（A）
期末公司对联营企业及合营企业担
- - 4,500.00 4,500.00
保余额（B）
期末公司对外担保余额（C）（不
含对子公司、联营企业及合营企业 - - - -
担保）
期末公司对外担保总余额
34,249.49 35,685.82 34,405.34 18,324.39
（A+B+C）
期末对外担保总余额占公司净资产
10.30% 11.63% 17.35% 9.77%
的比例
期末大股东及其附属企业对公司提
19,692.91 39,081.20 45,325.00 39,687.90
供担保余额
公司在最近三年及一期内，对控股子公司之外的第三方提供担保的情形仅有
一项，即为对联营企业湖北梅林提供的担保。该笔担保具体情况如下：
经公司于 2010 年 12 月 30 日的第五届董事会临时会议审议通过，为湖北梅
林向中信银行武汉东西湖支行申请 6,000 万元授信额度提供连带责任保证担保
185
（其中 4,500 万元为续保，1,500 万元为新增），期限为 1 年。
经公司 2012 年 2 月 28 日的第五届董事会临时会议审议通过，为湖北梅林
向中信银行武汉东西湖支行申请 4,500 万元授信额度提供连带责任担保（续保），
期限为 1 年。
经公司 2013 年 3 月 13 日的第六届董事会第四次会议审议通过，为湖北梅
林向中信银行武汉分行申请综合授信额度 4,500 万元提供担保，担保期限为 1
年。
根据公司与中信银行武汉分行签署的《最高额保证合同》（合同编号：2013
鄂银最保第 289），公司提供保证的主债权最高额度为 4,500 万元，担保的主债
权期间从 2013 年 4 月 27 日起至 2014 年 4 月 27 日止。该项担保由湖北珩生投
资有限公司提供保证反担保。湖北梅林经营情况正常，具有良好的还款能力，且
反担保方具有较强的资产实力，故该笔担保并未形成预计负债。
湖北梅林的 4,500 万元短期借款已归还中信银行武汉分行，其中 3,500 万元
于 2014 年 5 月 28 日归还，1,000 万元于 2014 年 7 月 1 日归还。
（2）关联方资金拆借
最近三年，公司向关联方借款发生额的具体情况如下表：
单位：万元
2015 年 1-6 月
债权人名称 债务人名称
资金占用金额 起始日 到期日 上半年度利息 利率
光明食品集团 上海梅林 3,900.00 2014/9/4 2015/9/3 88.95 4.20%
光明食品集团 上海梅林 18,900.00 2014/10/10 2015/10/9 431.05 4.20%
光明食品集团 爱森公司 2,179.49 2011/1/1 - 30.00 3.00%
光明食品国际 梅林香港 61.14 2012/4/18 - - -
光明食品国际 梅林香港 183.41 2012/5/7 - - -
光明食品国际 梅林香港 244.54 2012/6/15 - - -
光明食品国际 梅林香港 489.09 2012/7/18 - - -
光明食品国际 梅林香港 1,222.72 2012/10/26 - - -
光明食品国际 梅林香港 611.36 2012/12/14 - - -
光明食品国际 梅林香港 611.36 2013/3/27 - - -
光明食品国际 梅林香港 611.36 2013/5/6 - - -
光明食品国际 梅林香港 917.04 2013/6/28 - - -
光明食品国际 梅林捷克 1,145.76 2014/12/19 - - -
光明食品国际 梅林捷克 611.36 2015/1/12 - - -
186
合计 31,688.63
2014 年度
债权人名称 债务人名称
资金占用金额 起始日 到期日 本年利息 利率
光明食品集团 上海梅林 14,900.00 2014/9/4 2015/9/3 805.93 4.20%
光明食品集团 上海梅林 18,900.00 2014/10/10 2015/10/9 805.93 4.20%
光明食品集团 爱森公司 2,179.49 2011/1/1 - 47.07 3.00%
光明食品国际 梅林香港 61.04 2012/4/18 - - -
光明食品国际 梅林香港 183.11 2012/5/7 - - -
光明食品国际 梅林香港 244.14 2012/6/15 - - -
光明食品国际 梅林香港 488.28 2012/7/18 - - -
光明食品国际 梅林香港 1,220.70 2012/10/26 - - -
光明食品国际 梅林香港 610.35 2012/12/14 - - -
光明食品国际 梅林香港 610.35 2013/3/27 - - -
光明食品国际 梅林香港 610.35 2013/5/6 - - -
光明食品国际 梅林香港 915.53 2013/6/28 - - -
合计 40,923.33
2013 年度
债权人名称 债务人名称
资金占用金额 起始日 到期日 本年利息 利率
光明食品集团 爱森公司 1,999.53 2011/1/1 72.90 3.00%
光明食品集团 上海梅林 18,900.00 2013/9/10 2014/9/9 249.17 4.20%
光明食品集团 上海梅林 18,900.00 2013/10/11 2014/10/10 180.81 4.20%
光明食品集团 上海梅林 17,000.00 2013/5/20 2013/12/20 190.55 4.36%
光明食品国际 梅林香港 62.84 2012/4/18 - - -
光明食品国际 梅林香港 188.51 2012/5/7 - - -
光明食品国际 梅林香港 251.35 2012/6/15 - - -
光明食品国际 梅林香港 502.70 2012/7/18 - - -
光明食品国际 梅林香港 1,256.74 2012/10/26 - - -
光明食品国际 梅林香港 628.37 2012/12/14 - - -
光明食品国际 梅林香港 584.30 2013/3/27 - - -
光明食品国际 梅林香港 584.30 2013/5/6 - - -
光明食品国际 梅林香港 876.45 2013/6/28 - - -
合计 99,535.09 1,830.88
2012 年度
债权人名称 债务人名称
资金占用金额 起始日 到期日 本年利息 利率
光明食品集团 上海梅林 10,000.00 2011 年 11 月 2012/1/28 8.47 6.10%
光明食品集团 爱森公司 1,999.53 2011/1/1 - 59.99 3.00%
光明食品集团 上海梅林 18,900.00 2012/10/12 2013/10/11 167.58 3.99%
光明食品集团 上海梅林 18,900.00 2012/9/17 2013/9/10 219.95 3.99%
光明食品集团 上海梅林 1,500.00 2012/10/17 2012/10/23 - -
光明食品集团 上海梅林 1,500.00 2012/10/24 2012/10/31 - -
光明食品集团 上海梅林 2,000.00 2012/11/22 2012/12/21 - -
光明食品集团 上海梅林 4,500.00 2012/12/7 2012/12/31 - -
187
光明食品集团 上海梅林 2,000.00 2012/12/17 2012/12/31 - -
益民集团 上海梅林 1,000.00 2011 年 11 月 2012 年 2 月 - -
益民集团 上海梅林 4,000.00 2011 年 11 月 2012 年 8 月 - -
光明食品国际 梅林香港 62.84 2012/4/18 - - -
光明食品国际 梅林香港 188.51 2012/5/7 - - -
光明食品国际 梅林香港 251.35 2012/6/15 - - -
光明食品国际 梅林香港 502.70 2012/7/18 - - -
光明食品国际 梅林香港 1,256.74 2012/10/26 - - -
光明食品国际 梅林香港 628.37 2012/12/14 - - -
合计 69,190.03 455.99
最近三年及一期，公司向关联方借款的实际利率通常低于同期贷款基准利
率，享受一定的贷款利率优惠。关联方未因向公司提供贷款损害公司的利益。
最近三年及一期，公司不存在向除子公司之外的关联方借出资金的情形。
（3）2015 年重组后拟新增关联交易情况
经 2015 年 7 月 14 日第七届董事会第五次会议及经 2015 年 7 月 30 日 2015
年第三次临时股东大会审议通过，公司拟出售正广和饮用水 50%股权，拟购买
牛奶集团下属肉牛、饲料、食品流通及技术服务四类业务，拟与上海农场设立新
公司并由该公司购买上海农场、川东农场生猪养殖资产。
上述资产重组完成后，公司 2016 年主要拟新增的关联交易及金额测算如下：
1）与光明乳业拟新增关联交易
关联交易内容 金额测算（万元） 定价依据
青储玉米饲料 5,280 市场公允价格
乳制品 6.697 市场公允价格
小公牛、淘汰牛 5,850 市场公允价格
牛奶集团下属饲料种植业务主要为玉米种植，由上海鼎牛饲料有限公司下属
大丰鼎盛农业有限公司及上海鼎瀛农业有限公司种植，并加工为青储玉米饲料。
种植地分别位于江苏大丰及上海崇明，种植面积分别为 1.2 万亩及 1 万亩，平均
每年每亩可种植并加工出青储玉米 4 吨，即青储玉米年产能为 8.8 万吨，全部供
给牛奶集团位于江苏大丰及上海崇明的奶牛。通过该次向牛奶集团购买资产，牛
奶集团拟将江苏大丰及上海崇明的饲料业务资产转让给本公司，拟将该两地的奶
牛养殖业务转让给光明乳业。由于位于江苏大丰及上海崇明的奶牛对青储玉米的
年消耗量大于 8.8 万吨，且奶牛养殖地与青储玉米产地地理位置相近，保证了饲
188
料供应的及时及运输的低成本，该次收购完成后，光明乳业将继续采购本公司的
青储玉米饲料，按市场公允价格定价，每吨青储玉米销售价格约 600 元，即本
公司 2016 年将新增关联销售约 5,280 万元。
本公司该次收购资产中牛奶棚公司销售部分光明乳业的乳制品，按市场公允
价值定价。根据牛奶棚公司 2014 年度审计报告，2014 年度牛奶棚公司向光明
乳业采购金额为 5,064 万元。根据牛奶棚公司提供的业务数据，其最近三年主营
业务收入年复合增长率为 15.30%，假设向光明乳业采购金额同样维持该增长率，
本公司 2016 年将新增关联采购约 6,697 万元。
牛奶集团将奶牛养殖业务转让给光明乳业后，光明乳业将新增大量奶牛养殖
产能，同时将产生大量淘汰牛、小公牛的对外销售，根据光明食品集团出具承诺，
―对于光明乳业奶牛养殖过程中产生的淘汰牛及小公牛，上海梅林按照市场化定
价、同等优先的原则，向光明乳业收购‖。根据公司采购计划初步估计，本公司
2016 年将向光明乳业采购淘汰牛约 3,750 头，采购小公牛约 3,000 头，每头淘
汰牛按 12,000 元，小公牛按 4,500 元计算，本公司 2016 年将新增关联采购约
5,850 万元。
2）与牛奶集团拟新增关联交易
关联交易内容 关联交易对象 金额测算（万元） 定价依据
乳制品 2,854 市场公允价格
牛奶集团
房屋租赁 323 租赁合同
公司本次拟收购资产中牛奶棚公司销售部分牛奶集团练江牧场生产的乳制
品，按市场公允价值定价。根据牛奶棚公司 2014 年度审计报告，2014 年度牛
奶棚公司向上海乳品七厂有限公司采购乳制品金额为 2,158 万元。根据牛奶棚公
司提供业务数据，其最近三年主营业务收入年复合增长率为 15.30%，假设向上
海乳品七厂有限公司采购金额同样维持该增长率，公司 2016 年将新增关联采购
约 2,854 万元。
公司本次收购牛奶集团下属牛奶棚公司，但并未对店铺及办公、厂房房屋进
行收购，故采用继续租赁的方式。公司已与牛奶集团签订备忘录，约定―当年度
租赁费用按资产年折旧、摊销金额定价，折旧、摊销年限按照资产出租单位会计
政策执行；后续租金年度增幅确定为 5%，且需考虑 5.65%营业税，签署 3 年以
189
上的租赁协议，3 年后另行协商确定后续租赁事项‖，2015 年房屋租赁金额合计
约 291 万元，测算得出 2016 年房屋租赁价格合计 323 万元。
3）与上海农场、川东农场拟新增关联交易
关联交易内容 关联交易对象 金额测算（万元） 定价依据
土地租赁 261 签署备忘录约定
房屋租赁 上海农场、川东农场 2,269 签署备忘录约定
机器、设备租赁 2,077 签署备忘录约定
由于该次向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖资产所使用的土地、
房屋等涉及农用地、划拨地等瑕疵因素，不适合注入上市公司，故公司将与上海
农场长期签订租赁协议，租赁相关厂房、土地及部分机器、设备。公司已与上海
农场、川东农场签订备忘录，约定―2015-2019 年，土地租赁价格分别按 350 元/
亩、450 元/亩、550 元/亩、650 元/亩、750 元/亩；房产、设备当年度租赁费用
按资产年折旧、摊销账面金额进行定价，且需考虑 5.65%的营业税，后续租金年
度增幅确定为 5%。双方签署 3 年以上的长期租赁协议，3 年以后参照本备忘录
中的定价原则并根据当时的市场情况另行协商确定。‖
公司拟租用土地面积约为 5,500 亩，其中上海黄海农贸总公司 2,660 亩，上
海丰海肉类食品有限公司 860 亩，大丰丰海种猪繁育有限公司 230 亩，上海东
裕畜牧养殖有限公司 1,750 亩，按每亩 450 元计算，本公司 2016 年拟新增关联
租赁金额约为 261 万元。
根据上海农场、川东农场提供数据，上海农场、川东农场房屋 2016 年房屋
折旧金额预计为 2,269 万元，机器、设备折旧金额为 2,077 万元，即公司 2016
年将新增房屋关联租赁约 2,269 万元，机器、设备关联租赁金额约 2,077 万元。
（二）本次交易前，SFF 集团的关联交易情况
1、子公司披露
SFF 合并财务报表包括 Silver Fern Farms Limited 及下表所列重要的子公
司：
公司所在 截至2014年9月30 截至2013年9月
公司名称
国家 日的权益份额 30日的权益份额
Richmond Group Holdings 新西兰 100% 100%
Richmond(NZ) Singapore Pte Ltd 新加坡 100% 100%
190
公司所在 截至2014年9月30 截至2013年9月
公司名称
国家 日的权益份额 30日的权益份额
Richmond New Zealand Ltd 英国 100% 100%
Silver Fern Farms NV 比利时 100% 100%
Silver Fern Farms GmbH 比利时 100% 100%
Venison Rotorua Limited 新西兰 100% 100%
Farm Enterprises 新西兰 100% 100%
Waitotara Europe BV 新西兰 100% 100%
Silver Fern Farms(UK) Limited 英国 100% 100%
PPCS USA Inc 美国 100% 100%
Global Technologies Limited 新西兰 100% 100%
Frasertown Meat Co Ltd 新西兰 100% 100%
Titan Meat LP 新西兰 100% 100%
2、最终控股
Silver Fern Farms Limited 是最终新西兰母公司和本集团的最终控股母公
司。Silver Fern Farms Limited 位于新西兰。
3、关联方交易
以下表格提供了相关财务年度关联方交易总额（关于关联方之间的年末应收
应付款项的信息）：
单位：千新西兰元
2014财年 2013财年
项目 向关联方 自关联方 其他 向关联方 自关联方 其他
销售 采购 交易 销售 采购 交易
子公司 199,823 212 2,349 201,823 5,559 515
董事-现有 - 3,026 - - 4,302 -
董事-本年辞职 - 2,555 - - 281 -
联营企业 92,102 135,247 7,465 89,849 125,799 1,077
关键管理人员 - 889 - - 909 -
交易标的采用与其他供应商相同的条款和条件向董事和关键管理人员购买
牲畜和支付与牲畜相关的农场业务。
4、关联方交易的条款和条件
关联方销售和采购是建立在正常的市场价格和正常的商业条款下的公平交
易。没有提供或接受任何关联方的应收款项的保证。关联方的应收款项不附息。
本财务年度没有发生关联方坏账。
191
（三）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成后，预计上市公司与标的公司及其下属企业之间不会发生经常
性的大额关联交易。若未来上市公司或光明食品（集团）有限公司的其他下属企
业与标的公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下和公允的市场
条件下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
（四）规范和减少关联交易的措施
上市公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事制度》及《关联交易管理办法》等文件均对关联交易决策程序做出了明确的
规定。公司于 2012 年 3 月 13 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过的
《关联交易管理办法》，对关联人及关联交易的认定、关联人的报备、关联交易
披露及审批决策程序、关联交易定价、关联人及关联交易应当披露的内容、日常
关联交易披露和决策程序的特别提示、溢价购买关联人资产的特别规定、关联交
易披露和决策程序的豁免等均作出了明确的规定。
对于数量较多的各类日常关联交易，公司结合《上市规则》及信息披露的相
关规定，结合公司实际的业务经营情况，在披露上一年度报告之前，按类别对当
年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并根据预计结果提交董事会或
者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告及中
期报告中予以分类汇总披露；对于实际执行中超出预计总金额的，则根据超出量
重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
针对未来发生的持续性关联交易，光明食品集团、益民集团于 2011 年 2 月
24 日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
―1、在本次非公开发行完成后，光明食品集团、益民集团及其他关联方将尽
量避免与上海梅林之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护上市公司及中小股东利益。
192
2、光明食品集团、益民集团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有
关规章等规范性法律文件及上海梅林公司章程等管理制度的规定，依照合法程
序，与其他股东一样平等地履行实际控制人和控股股东权利、义务，不利用实际
控制人和控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上海梅林及其他股东的合法权
益。
如违反上述承诺与上海梅林及其控股子公司进行交易，而给上海梅林及其控
股子公司造成损失，由光明食品集团、益民集团承担赔偿责任。‖
193
第十节 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产收购时，除本报告书提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述可能直接或间接对本次交易及本次交易完成后公司生产
经营、财务状况和盈利能力等产生不利影响的主要风险因素。
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、
中止或取消的风险。
2、如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公
司董事会审议交易方案的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公
司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次
交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
4、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中
止或取消风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重
组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准，本次重组的正式方案经交易对
方的股东大会批准，交易标的作价所依据的估值报告经上海市国资委的授权机构
备案，本次重组的具体事项经中国和新西兰相关政府主管部门的批准或核准等。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关
通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、重组方案调整的风险
截至本报告书签署日，本次重组中拟购买资产内部重组工作尚未完成。因此，
本次重组方案存在因拟购买资产范围变动等原因而需要调整的风险。重组方案一
194
旦出现重大调整，则需重新提交本公司董事会审议，本次交易价格或将重新确定。
四、整合风险
本次交易的标的公司为境外公司，其主要资产和业务分布在新西兰及全球多
个国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化
等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和
资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源
管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合，与当地的监管部门等进行协调。本
次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确
定性。
五、标的资产的风险
（一）资金压力过大的风险
标的资产所在行业存在明显的季节性波动，每年 2-4 月（北半球的冬季）是
业务高峰期，因此需要配比相应的营运资金以支撑业务发展，导致了其短期借款
占负债总额的比例较高。目前，标的资产的平均借款利率为 9%左右，财务成本
压力较大，加之 2015 年度的银团授信期限到期，面临较大的资金压力。
SFF 董事会已经意识到了进一步减少债务的必要性，希望通过引入新投资
者增资入股的方式以补充自有资金来缓解资金压力，同时在新的财年的银团授信
额度谈判中取得有利条件。随着上海梅林的增资入股，标的资产的负债规模、资
产负债率和财务费用将会大幅下降。
如果交易完成后，随着标的资产的业务规模进一步扩大，自有资金仍无法满
足业务发展的需要，则资金压力仍然会存在。
（二）房屋建筑合规性风险
SFF 集团下属部分工厂的相关自有房屋建筑未取得房屋质量认证或合规代
码证书（详见附件一）。尽管境外律师认为上述问题不影响房屋产权和对房屋建
筑的使用，但如果未来为满足建筑规范标准而整改，则会产生一定的成本。如果
重组后公司未能及时整改，可能会产生健康和安全方面的风险。
（三）使用和保护商标的风险
195
由于 silver fern（银蕨）被公认为新西兰国家的标志，因此许多新西兰交易
商在不同商品和服务上使用 silver fern 一词。尽管 SFF 集团在很多地区注册
silver fern 这一商标，但是如果未来公司试图扩展其商品及服务的范围或寻求在
其他地区的保护，公司注册或使用 silver fern 这一商标（文字或图形）会有一定
障碍。
（四）资质证书续展风险
SFF 集团部分业务经营所需的资质证书已到期，正在办理续展。如果 SFF
集团无法继续满足获得这些资质证书的条件，则会对未来的生产经营产生不利影
响。
（五）排污权到期风险
SFF 集团下属工厂部分经政府同意授予的排污权到期，尚未展期。如果未
来这些排污权的申请不被授予或新授予的权限受到诸多限制，将对公司未来的经
营产生不利影响，甚至可能发生停产的风险。
（六）环保风险
根据 URS 提供的报告，SFF 集团下属的 Te Aroha 工厂在持续向怀霍河排
放污染物，该不合规行为与废水处理系统有关。尽管 SFF 确认其已采取相关措
施改善该废水处理系统，但尚未确认废水排放行为是否符合排污许可证。如果未
来整改后该工厂的废水处理仍不合规，则可能会受到政府处罚，对公司的经营产
生不利影响。
六、重组后持续经营风险
（一）贸易政策变化的风险
肉制品出口业务受出口消费国进口政策的影响。主要出口消费国对进口肉制
品的通关检验检疫政策的调整，影响了市场准入门槛、进口规模和通关效率。而
各国进口关税的税率调整，则直接影响了盈利水平。如果未来本次交易标的的产
品的主要出口消费国收紧了进口政策，实施更为严苛的准入制度，且交易标的的
产品无法满足通关要求，或主要出口消费国提高了进口关税，则将对标的公司的
经营业绩和财务状况产生不利影响。
196
（二）市场竞争风险
本次交易的标的公司主要经营新西兰牛羊鹿肉类产品出口业务，涉及多个国
家和地区的市场。目前，国际金融危机对实体经济的影响仍在继续，国际贸易保
护战日益升级，市场竞争包括进口食品市场的竞争进一步加剧。食品安全问题使
得对进口肉品的要求越来越高，企业之间的竞争加剧也对企业的资金、技术等实
力提出了更高的要求。如未来公司不能持续维持行业领先优势，将面临因竞争不
断加剧而导致市场份额和毛利率下降的风险。
（三）海外业务管理风险
本次交易标的资产主要分布在新西兰，业务涉及多个国家和地区，而本公司
在交易前投资和经营管理的业务主要在我国境内。本次交易完成后，公司的经营
规模和业务总量将大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要
求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，
则可能对标的公司的经营管理产生一定影响。
（四）食品安全风险
新西兰拥有天然的海洋屏障抵御着外来疫病的侵入，发生疫情的可能性较
低。新西兰对肉类产品安全十分重视，建立健全了一整套的食品安全保障体系。
如果未来新西兰出现牲畜疫情或食品安全危机，将直接影响新西兰肉类产品的声
誉，甚至导致肉类产品无法出口、存货积压，则将对标的公司的经营业绩产生不
利影响。
（五）采购稳定性的风险
SFF 集团的牲畜通过现货方式采购，与供应商之间没有确保牲畜供应超过
一个供应季节的安排。因此，重组后存在牲畜供应商因为本次交易或其他原因而
流失的风险。
（六）客户稳定性的风险
SFF 集团的大部分销售时以销售产品的格式条款为基础，通过现货贸易展
开，不存在实质性的正式销售合同。因此，重组后存在客户因为本次交易或其他
原因而流失的风险。
197
（七）员工稳定性的风险
SFF 集团所有从事羊肉业务、共享服务业务的员工由 SFF 直接雇佣。交易
前重组将涉及到这些员工向 SFF 牛肉及其子公司的转移。如果部分员工选择不
转移劳动合同，则引发的人员流失会对生产经营产生不利影响。此外，根据个人
和集体劳动合同员工拒绝劳动合同转移可以享受裁员赔偿金，且员工转移如不构
成技术性裁员则公司需要支付裁员补偿金。
七、财务风险
（一）商誉减值风险
本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的
相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨
认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规
定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司
未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不
利影响。
（二）存货减值的风险
报告期内，公司的存货金额较大。2013 财年和 2014 财年，公司的存货净
额分别为 1.65 亿新西兰元和 0.99 亿新西兰元，分别占流动资产的 40.94%和
27.88%，是公司的重要资产。
由于市场环境的不确定性，公司仍存在存货规模较大带来的资产周转能力下
降、资金运作效率降低以及盈利能力受损等风险；此外，由于肉类产品和下水产
品的保质期有限，且对保存环境有一定要求，公司还面临着存货管理风险和贬值
风险。
（三）持续盈利能力受到不利影响的风险
本次交易完成后，本公司将与标的公司一起积极推进整合方案，执行协同的
市场扩张战略，合理配置总体资源，优化资本结构及降低资金成本，以实现本次
交易的整合效应。由于整合是一个长期渐进的过程，整合效果体现为财务表现也
需要一定周期，即使本公司与标的公司管理层紧密合作，公司仍然存在持续盈利
198
能力和财务状况受到不利影响的风险。
（四）偿债能力受到不利影响的风险
为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，本公司拟申请银行贷款。本次
交易完成后，本公司面临银行贷款本金及利息的偿付压力，公司计划还款来源为
自有资金及经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公
司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利
影响的风险。
八、汇率波动风险
本次交易总金额以新西兰元计价，并以交割日为基准按照定价机制经审计或
双方协商一致确认。本次交易的估值基准日为 2015 年 6 月 30 日，估值基准日
至本报告书签署日人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率波动会对
新西兰元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的
交易总金额将减少，反之，将增加。
标的公司业务分布全球，日常运营中涉及新西兰元、欧元、英镑、美元等多
种交易币种，而本公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、新西
兰元、欧元、英镑、美元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未
来运营带来汇率波动风险。
九、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经
济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投
资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风
险。
199
第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据此次交易方案，本次交易应由上市公司支付的净交易对价假设将被全部
用于归还重组后的 SFF 牛肉归还所欠银团贷款，拟购买资产的估值为 3.50 亿新
西兰元，按照 1:4.2 的汇率折算，上市公司合并报表层面预计将新增资产 34.00
亿元，新增负债为 19.30 亿元）。
经初步模拟，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，假设本次交易完成后，上市
公司的资产负债率将从原来的 45.37%增加至 49.39%。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
本公司最近十二个月内未进行与本次收购的资产构成同一或相关资产的交
易。
四、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
200
益，平等对待所有股东。
（二）关于控股股东
本公司控股股东为上海益民食品一厂（集团）有限公司，实际控制人为上海
市国有资产监督管理委员会。公司与控股股东公司运行规范、治理机制良好。公
司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独
立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
本公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，下设提名委员会、战略委员
会、薪酬与考核委员会及审计委员会等四个专门委员会。董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，
熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
本公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符
合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行
自己的职责，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
本公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披
露义务，并指定《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）
为公司指定的信息披露媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投
资者公平获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管
理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
（六）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
201
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进
公司持续稳定发展。
（七）关于公司独立性
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、相关各方买卖公司股票的情况说明
根据中国证监会相关法规规定，上海梅林对相关法人与人员进行了二级市场
交易情况的自查，自查的股票为―上海梅林‖（股票代码：600073），自查期限为
上海梅林本次重大资产重组停牌前6个月起至本次重大资产购买报告书披露前一
日，自查范围为：上海梅林为本次交易聘请的中介机构、项目经办人员及其直系
亲属；上海梅林及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属；上海梅林参与本次交易的人员及其直系亲属；本次交易对方及其聘请的
中介机构的主要管理人员和相关内幕知情人。
经查，上述人员和机构中存在以下发生买卖上海梅林股票的情况：
（一）自然人
与本次交易 累积买入 累积卖出
姓名 交易时间区间 账户余额
的关联关系 股数 股数
上市公司独
王德清 2015/03/09（买入） 22,700.00 22,700.00
立董事
上市公司董
贺伟跃 2015/03/09-2015/03/31 10,000.00 10,000.00
事配偶
上市公司职
朱敏 2015/03/03-2015/06/05 4,000.00 14,800.00
工监事配偶
益民集团职
徐伟堃 2015/03/09-2015/03/11 200.00 200.00
工监事
益民集团职
赵丽敏 2015/03/11-2015/07/28 1,500.00 1,200.00 300.00
工监事配偶
对于部分自然人在上市公司本次停牌前 6 个月内交易上市公司股票的行为，
相关自然人已分别出具说明，在本次交易所涉股票停牌前，其均未参与本次重大
资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内幕信息买卖本公司股票，
上述股票买卖行为系正常证券投资行为。
同时，独立董事王德清于 2015 年 3 月 9 日买入上海梅林 22,700 股，在该
202
买卖行为发生之日起的 2 个交易日内，已经按照《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十一条规定，向上海梅林报告，并
由上海梅林在上海证券交易所的网站进行公告。
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息
知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及
时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不
存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。本
次重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕
信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（二）机构
国泰君安受上海梅林委托担任其重大资产重组的独立财务顾问，于本次重大
资产重组停牌前 6 个月起至本说明签署日之间，由证券衍生品投资部执行，合计
买入上海梅林（600073.SH）股票 8,800 股，买入金额共计 135,431.00 元；合
计卖出上海梅林股票 8,800 股，卖出金额共计 141,839.00 元。
买入数量 买入金额 卖出数量 卖出金额
执行部门 日期
（股） （元） （股） （元）
2015/04/03 400.00 4,960.00
2015/05/21 900.00 13,230.00
2015/06/02 4,100.00 66,292.00
国泰君安 2015/06/03 2,900.00 48,307.00
证券衍生 2015/06/04 900.00 14,490.00
品投资部 2015/06/08 1,600.00 26,410.00
2015/06/23 3,400.00 50,949.00
2015/06/24 3,400.00 52,632.00
合计 8,800.00 135,431.00 8,800.00 141,839.00
就前述股票买卖行为国泰君安的说明如下：
1、国泰君安买卖上海梅林股票系国泰君安―证券衍生品投资部‖独立运作进
行投资，此次执行上海梅林重组独立财务顾问为国泰君安―创新投行部‖。国泰君
安已按照中国证监会要求建立起严格的内部防火墙制度，各部门业务均独立运
作，上述两部门亦一直独立开展各自业务，未有利用内幕消息交易等行为。
2、上海梅林因筹划重组于 2015 年 8 月 18 日发布《重大事项停牌公告》，
203
其股票自 2015 年 8 月 18 日开市起停牌。国泰君安创新投行部项目人员于 2015
年 8 月 20 日接上海梅林通知前往上海梅林商议与其资产重组的有关事宜，在该
日前，国泰君安创新投行部项目人员不知悉与上海梅林重组有关的信息。2015
年 8 月 20 日后，国泰君安创新投行部在执行上述工作的过程中严格执行国泰君
安的内部防火墙制度，不存在国泰君安创新投行部项目人员泄露内幕消息或做出
买卖上海梅林股票建议的情形。
3、由证券衍生品投资部执行的买卖上海梅林股票的行为基于国泰君安证券
衍生品投资部经独立判断后作出的投资决策，是进行套期保值、对冲交易所致。
国泰君安证券衍生品投资部执行的上述买卖上海梅林股票的人员未参与上
海梅林重组，国泰君安创新投行部项目人员未泄露内幕消息或做出买卖上海梅林
股票建议的情形，国泰君安买卖上海梅林股票系日常的投资行为，未利用内幕消
息，不涉及内幕交易，不存在操纵上海梅林股票价格等禁止交易的行为。
六、上市公司停牌前股价异常波动的说明
因筹划本次重大资产收购事项，本公司股票于 2015 年 8 月 18 日开始停牌。
本公司 A 股在连续停牌前一个交易日（2015 年 8 月 17 日）收盘价分别为 13.55
元/股，连续停牌前第 21 个交易日（2015 年 7 月 21 日）收盘价为 12.28 元/股，
本次重大资产购买事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 7 月 21 日至 2015
年 8 月 18 日期间），本公司股票收盘价累计涨幅为 10.34%。
本公司股票停牌前 20 个交易日内，上证综指（000001.SH）累计跌幅 0.60%。
根据证监会《2015 年 2 季度上市公司行业分类结果》，本公司属于 C 类制造业
中的 C14 食品制造业，归属于证监会食品制造指数（883112.WI）。本公司股票
停牌前 20 个交易日，证监会食品制造指数（883112.WI）累计涨幅 3.01%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，即剔除上证综指（000001.SH）、
证监会食品制造指数（883112.WI）因素影响后，本公司 A 股股价在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动。
七、关于公司现金分红政策的说明
204
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司
现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145 号）和《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，2013 年 3 月，本公司对《公司章
程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策，并已经
2013 年 4 月 18 日召开的 2012 年度股东大会审议通过。
公司章程关于利润分配政策的规定具体如下：
（一）利润分配原则
1、公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长
远及可持续发展；
2、公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关
规定；
3、公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；
4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续
经营能力。
5、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配形式
公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。
1、具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充
裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
2、采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
205
行一次利润分配。
2、公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
3、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
（四）利润分配条件
1、现金分红条件
（1）母公司累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二
十。
在上述条件同时满足时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认
为有必要时，也可进行现金分红。
2、股票股利分配条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股
票股利和公积金转增股本等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股
东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录存档保存。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、
206
部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不
限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
8、公司符合现金分红条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应
说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会
审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股
东大会作出说明。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
207
透明等进行详细说明。
（六）利润分配方案的审议程序
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以
上独立董事同意方为通过。公司董事会审议通过利润分配预案后，需提交公司股
东大会审议。
（七）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配
政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同
意，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东
大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（八）利润分配方案的实施
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
八、对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下
措施保障中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
208
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会
和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要
协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东
大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表
了独立意见。
（三）股东大会网络投票安排
为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障中小投资者的知情权和参与权，
股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方
式。本公司将通过上交所系统向股东提供网络投票平台，股东可以在交易时间内
通过上述系统行使表决权。
（四）资产定价公平合理
本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交
易价格以经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认的评估结果为基础，由
交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。
九、独立财务顾问和律师对本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易符
合国际化、市场化收购原则，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损
害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次交易符合上市公司的发展战略，
符合上市公司及其全体股东的长远利益。本次交易可能存在的风险已在重大资产
购买报告书及相关文件中进行了揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客
观评判。
（二）律师意见
经核查，律师认为：本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本法律意见书
所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
209
第十二节 与本次交易有关的主要中介机构
一、独立财务顾问
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
电话：021-38676666
传真：021-38670666
主办人：倪晓伟、钱焕欢
项目组成员：谭潇、赵梓淇、韩文奇
二、法律顾问
上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
地址：中国上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 层
电话：021- 61059000
传真：021- 61059100
经办律师：王伟斌、宋正奇、肖浩、孙林
三、审计机构
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：吴港平
地址：中国北京市东城区长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
电话：021-22288888
传真：021-22280319
210
经办人：庄沁馨
四、标的资产评估机构
万隆（上海）资产评估有限公司
法定代表人：赵斌
地址：上海市黄浦区迎勋路 168 号 16 层
电话：021-63788238
传真：021-63788238
经办人：戴冠群、张小娟
211
第十三节 董事及相关中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组申
请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
_________________ _________________ _________________
马勇健 朱继宏 龚 屹
_________________ _________________ _________________
洪明德 戴继雄 王德清
_________________ _________________ _________________
史剑梅 沈伟平 王雪娟
212
全体监事（签字）：
_________________ _________________ ________________
邵黎明 朱 平 张 顼
非董事高级管理人员（签字）：
_________________ _________________ ________________
吴建民 蓝 雪 汤爱娣
_________________ _________________
邹广彬 李 英
上海梅林正广和股份有限公司
年 月 日
213
二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意本报告书及其摘要中引用的本公司出具的相关独立
财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘
要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
倪晓伟 钱焕欢
项目协办人：
谭潇
法定代表人的授权代表：
刘欣
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
214
三、律师声明
本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的
内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要不致
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
王伟斌 宋正奇
肖浩 孙林
律师事务所负责人：
吴明德
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
215
四、会计师事务所声明
安永华明(2015)专字第 61225107_B01 号
本所及签字注册会计师已阅读《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》(以下简称―报告书‖)及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的本
所以下报告的内容与本所出具的报告不存在矛盾：
本所对上海梅林正广和股份有限公司(以下简称―上海梅林‖)管理层编制的
Silver Fern Farm Limited(以下简称―SFF‖)截至 2013 年 9 月 30 日止会计年度及
截至 2014 年 9 月 30 日止会计年度根据与国际财务报告准则相一致的新西兰通
用会计惯例编制的财务报表(以下简称―SFF 财务报表‖)中所披露的主要会计政策
(以下简称―SFF 会计政策‖)与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其
后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称―中国会
计准则‖)之间的差异情况的说明及差异情况表(统称―差异情况表‖)执行了有限保
证的鉴证业务。
本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所
出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相
应的法律责任。
经办注册会计师：
钱江 庄沁馨
首席合伙人的授权代表：
张明益
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
216
五、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意本报告书及其摘要引用本公司出具的相关资
产评估报告书的内容，且所引用内容已经本公司及经办资产评估师审阅，确认本
报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估师：
戴冠群 张小娟
法定代表人：
赵斌
万隆（上海）资产评估有限公司
年 月 日
217
第十四节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、上海梅林正广和股份有限公司关于本次交易的董事会决议；
2、上海梅林正广和股份有限公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、本次交易协议及其补充协议；
4、国泰君安出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、锦天城律师出具的关于本次交易的法律意见书；
6、辛普森格里尔逊律师事务所（Simpson Grierson）出具的法律尽调报告
等法律文件；
7、Ernst&Young（安永全球网络于新西兰的成员所）出具的 SFF 集团 2013
及 2014 财年审计报告及相关财务报告（中文翻译稿）及安永华明出具的安永华
明(2015)专字第 61225107_B01 号准则差异情况表鉴证报告；
8、万隆出具的万隆评报字（2015）第 1497 号全部股东权益估值报告书及
估值说明；
9、其他与本次交易相关的文件。
二、查阅方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、上海梅林正广和股份有限公司
地址：上海市恒丰路 601 号 6 楼
电话：021-22257010
传真：021-22257015
联系人：阎磊
2、国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
218
电话：021-38676666
传真：021-38670666
联系人：谭潇
219
附件一 SFF 集团自有物业、租赁物业情况
一、自有物业
（一）SFF
不动产登记 不动产登记
法律描述 不动产登记中注册的利益和备忘
编号 中所示面积
Belfast
Part Lot 49 Deposited 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB24A/1118 6.1906
Plan 644 限公司抵押贷款
Fairton
Part Lot 3-4 Deposited
Plan 1018 and 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
4579 106.783
Section 1 Survey 限公司抵押贷款
Office Plan 19588
Lot 2 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
450707 32.11
413606 限公司抵押贷款
Part Lot 3-4 Deposited 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB26F/834 0.2273
Plan 1018 限公司抵押贷款
Lot 2 Deposited Plan
8202 and Part Lot 1 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB2C/178 Deposited Plan 3868 243.5853
限公司抵押贷款
and Part Lot 7
Deposited Plan 1018
Lot 1 Deposited Plan
8202 and Part Lot 1 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB2C/179 Deposited Plan 3868 103.5694
限公司抵押贷款
and Part Lot 4, 7
Deposited Plan 1018
Part Lot 4 Deposited 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB30A/667 0.4046
Plan 1018 限公司抵押贷款
Part Lot 4 Deposited 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB723/16 0.0405
Plan 1018 限公司抵押贷款
9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB9A/903 Rural Section 39780 0.3951
限公司抵押贷款
Pareora
Lot 2 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
492250 0.1524
423779 限公司抵押贷款
Lot 3 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
492251 0.2371
423779 限公司抵押贷款
9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB111/145 Lot 9 Reserve 640 11.5639
限公司抵押贷款
Lot 197 and Part Lot 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB11B/844 178 Deposited Plan 3.0098
限公司抵押贷款
1988
9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB11F/1174 Rural Section 40090 2.3168
限公司抵押贷款
220
不动产登记 不动产登记
法律描述 不动产登记中注册的利益和备忘
编号 中所示面积
Lot 8 and Lot 10 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB128/230 11.01
Reserve 640 限公司抵押贷款
9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB128/231 Lot 11 Reserve 640 10.2183
限公司抵押贷款
9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB130/57 Lot 13 Reserve 640 9.0852
限公司抵押贷款
Lot 30 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB13A/1438 0.1011
1988 限公司抵押贷款
Lot 187 Deposited 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB13A/1439 1.6364
Plan 1988 限公司抵押贷款
Part Lot 190 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB14A/1221 1.7686
Deposited Plan 1988 限公司抵押贷款
Part Lot 191
Deposited Plan 1988 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB14A/1222 4.9177
and Lot 1-2 Deposited 限公司抵押贷款
Plan 2761
Lot 1 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB14A/1225 0.08
34565 限公司抵押贷款
Lot 2 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB14A/1226 0.08
34565 限公司抵押贷款
Lot 3 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB14A/1227 0.08
34565 限公司抵押贷款
Lot 4 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB14A/1228 0.08
34565 限公司抵押贷款
Lot 5 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB14A/1229 0.08
34565 限公司抵押贷款
Lot 185 and Part Lot 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB14A/1232 183-184 Deposited 7.1213
限公司抵押贷款
Plan 1988
Lot 93 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB14F/765 0.1011
1988 限公司抵押贷款
Lot 194 Deposited 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB15B/590 1.3321
Plan 1988 限公司抵押贷款
Part Rural Section 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB171/157 0.2074
3753X 限公司抵押贷款
Part Lot 6-7 Reserve 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB227/222 2.1322
640 限公司抵押贷款
Part Section 6-7 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB228/116 12.1633
Reserve 640 限公司抵押贷款
Part Rural Section 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB22F/19 0.0089
3753 限公司抵押贷款
Lot 92 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB234/290 0.1012
1988 限公司抵押贷款
Lot 195-196 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB24A/1122 2.8453
Deposited Plan 1988 限公司抵押贷款
Lot 3 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB24A/1123 0.8093
2761 限公司抵押贷款
Lot 8 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB30K/218 0.1115
51784 限公司抵押贷款
221
不动产登记 不动产登记
法律描述 不动产登记中注册的利益和备忘
编号 中所示面积
Lot 9 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB30K/219 0.1094
51784 限公司抵押贷款
Lot 186 Deposited 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB334/171 2.4408
Plan 1988 限公司抵押贷款
Part Lot 10 Deposited
Plan 694, Part Lot 1
and Part Lot 11-12 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB35B/363 30.4046
Deposited Plan 2653 限公司抵押贷款
and Section 2 Survey
Office Plan 16655
Lot 11 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB3C/1044 0.5838
17124 限公司抵押贷款
Lot 21 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB404/274 60.2375
736 限公司抵押贷款
Section 4-5 Survey 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB40B/66 10.6562
Office Plan 19276 限公司抵押贷款
Lot 2 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB421/124 0.3814
9424 限公司抵押贷款
Part Lot 35 and Part 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB4C/1100 Lot 39 Deposited Plan 16.7945
限公司抵押贷款
736
Lot 2, 8 Deposited 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
693866 7092
Plan 1988 限公司抵押贷款
Lot 1 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CBA1/925 1.7718
21546 限公司抵押贷款
Lot 2 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CBA1/946 1.3451
21524 限公司抵押贷款
Part Section 5
Reserve 640 and Part 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
519569 6.7279
Section 5 Reserve 限公司抵押贷款
640
Lot 131-134
Deposited Plan 1988
and Part Lot 135
Deposited Plan 1988
and Part Lot 35 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
545824 44.6232
Deposited Plan 736 限公司抵押贷款
and Lot 4-10
Deposited Plan 2761
and Lot 2 Deposited
Plan 439864
Section 2 Survey
Office Plan 18329 and 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
6545 132.8528
Part Rural Section 限公司抵押贷款
3753
Lot 44 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB100/61 58.4113
736 限公司抵押贷款
Section 3 Survey
Office Plan 16655 and 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
CB31A/970 0.2631
Part Rural Section 限公司抵押贷款
39122
222
不动产登记 不动产登记
法律描述 不动产登记中注册的利益和备忘
编号 中所示面积
Frasertown
Lot 1 Deposited Plan 9878790.5 西太平洋银行新西兰有
HBJ4/764 3.025
17180 限公司抵押贷款
Takapau
Section 1S Marakeke 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
HB114/264 91.1554
Settlement 限公司抵押贷款
Section 12 Block IV 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
HBJ2/287 Takapau Survey 0.8111
限公司抵押贷款
District
Block 348 Ruataniwha 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
HBL1/336 0.2659
Crown Grant District 限公司抵押贷款
Section 22 Survey 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
HBP1/665 0.2023
Office Plan 2117 限公司抵押贷款
Lot 1 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
HBV3/485 2.0082
7161 限公司抵押贷款
Lot 4-5 Deposited 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
442356 72.2514
Plan 6204 限公司抵押贷款
Lot 1 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
HBV3/572 89.0966
24978 限公司抵押贷款
Part Lot 1 Deposited 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
HBJ3/203 Plan 3357 and Lot 2 226.9509
限公司抵押贷款
Deposited Plan 16838
Tauranga
Unit 16 Deposited
Plan South Auckland
SA32D/19 32405, Unit 16
Deposited Plan South
Auckland 32405
Unit 16 Deposited
Plan South Auckland
SA32D/32 32405, Unit 16
Deposited Plan South
Auckland 32405
Unit 16 Deposited
Plan South Auckland
SA32D/33 32405, Unit 16
Deposited Plan South
Auckland 32405
Unit 16 Deposited
Plan South Auckland
SA32D/34 32405, Unit 16
Deposited Plan South
Auckland 32405
Unit 16 Deposited
Plan South Auckland
SA32D/36 32405, Unit 16
Deposited Plan South
Auckland 32405
Unit 16 Deposited
SA32D/37 Plan South Auckland
32405, Unit 16
223
不动产登记 不动产登记
法律描述 不动产登记中注册的利益和备忘
编号 中所示面积
Deposited Plan South
Auckland 32405
Unit 16 Deposited
Plan South Auckland
SA32D/38 32405, Unit 16
Deposited Plan South
Auckland 32405
Unit 16 Deposited
Plan South Auckland
SA32D/45 32405, Unit 16
Deposited Plan South
Auckland 32405
Unit 16 Deposited
Plan South Auckland
SA32D/46 32405, Unit 16
Deposited Plan South
Auckland 32405
Waitane
Lot 3 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
SL1A/1145 4.1151
8038 限公司抵押贷款
Lot 5 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
SL1A/1147 2.6305
8038 限公司抵押贷款
Lot 3 Deposited Plan 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
SL6D/549 3.5789
6488 限公司抵押贷款
Waitotara
Lot 1 Deposited Plan
63598 and Lot 1 9878790.6 西太平洋银行新西兰有
532029 Deposited Plan 75951 30.4058
限公司抵押贷款
and Lot 1 Deposited
Plan 435213
（二）SFF牛肉等
不动产登记 不动产登记
法律描述 不动产登记中注册的利益和备忘
编号 中所示面积
SFF 牛肉
Belfast
Part Lot 48 Deposited 9878790.3 西太平洋银行新西兰
CB24A/1119 6.8214
Plan 644 有限公司抵押贷款
Part Lot 57 Deposited 9878790.3 西太平洋银行新西兰
CB24A/1116 0.3515
Plan 644 有限公司抵押贷款
Lot 2 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
466002 5.8342
417144 有限公司抵押贷款
Pacific
Lot 1 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
398939 8.5469
400033 有限公司抵押贷款
Lot 3 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
398941 3.2831
400033 有限公司抵押贷款
224
不动产登记 不动产登记
法律描述 不动产登记中注册的利益和备忘
编号 中所示面积
Dargaville
Lot 3 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
482906 7.9553
421653 有限公司抵押贷款
Lot 5 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
NA95B/351 5.779
158864 有限公司抵押贷款
Lot 1 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
NA95B/349 2.771
158864 有限公司抵押贷款
Paeroa
Part Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
SA34D/252 5.4028
21623 有限公司抵押贷款
Lot 1-2 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
SA694/57 2.5692
26820 有限公司抵押贷款
Lot 2 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
SA702/108 0.0503
27993 有限公司抵押贷款
Section 72 Block XIII 9878790.3 西太平洋银行新西兰
SA781/10 Ohinemuri Survey 0.4603
有限公司抵押贷款
District
Te Aroha
Deposited Plan 18461
and Lot 1 Deposited 9878790.3 西太平洋银行新西兰
SA16C/251 7.1806
Plan South Auckland 有限公司抵押贷款
17578
Part Section 6 Block XI 9878790.3 西太平洋银行新西兰
SA475/213 12.4365
Aroha Survey District 有限公司抵押贷款
Lot 1 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
SA47B/914 3.673
South Auckland 56992 有限公司抵押贷款
Part Section 12, Part
Section 21 and Part 9878790.3 西太平洋银行新西兰
SA47B/915 17.8753
Section 32-37 Suburbs 有限公司抵押贷款
of Te Aroha
Waitoa
Lot 1 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
SA40D/19 10
South Auckland 47313 有限公司抵押贷款
Hawera
Lot 2-4 Deposited Plan
20278 and Section 1 9878790.3 西太平洋银行新西兰
559838 7.0136
Survey Office Plan 有限公司抵押贷款
438635
Lot 2 and Part Lot 1 9878790.3 西太平洋银行新西兰
TNB4/924 5.0965
Deposited Plan 2590 有限公司抵押贷款
Lot 4 Deposited Plan 9878790.3 西太平洋银行新西兰
TNK2/526 0.1518
4149 有限公司抵押贷款
SFF 鹿肉
Rotorua
Lot 1 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SA15C/292 0.0925
South Auckland 17298 有限公司抵押贷款
Lot 1 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SA16D/1417 0.0961
South Auckland 18469 有限公司抵押贷款
225
不动产登记 不动产登记
法律描述 不动产登记中注册的利益和备忘
编号 中所示面积
Lot 8 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SA2B/1329 0.0455
South Auckland 7914 有限公司抵押贷款
Lot 9 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SA3D/1125 0.0448
South Auckland 7914 有限公司抵押贷款
Lot 10 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SA4A/1470 0.0448
South Auckland 7914 有限公司抵押贷款
Lot 11 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SA6C/1479 0.0448
South Auckland 7914 有限公司抵押贷款
Lot 8 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SA7A/589 0.0392
South Auckland 9259 有限公司抵押贷款
Kennington
Allotment 21-23 Block I
Deposited Plan 112 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SL89/37 and Part Section 29 0.9475
有限公司抵押贷款
Block II Invercargill
Hundred
Lot 24-29 Block I 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SL60/131 0.5843
Deposited Plan 112 有限公司抵押贷款
Mossburn
Part Lot 1 Deposited 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SL10C/742 Plan 9718 and Lot 1 4.1671
有限公司抵押贷款
Deposited Plan 11880
Lot 1 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SL11B/840 10874 and Lot 2 45.9965
有限公司抵押贷款
Deposited Plan 14189
Lot 1 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SL9A/404 0.254
12113 有限公司抵押贷款
Lot 2 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SLA4/464 0.0809
6656 有限公司抵押贷款
Lot 2 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SLB2/1130 0.0809
6573 有限公司抵押贷款
Lot 1 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SLB2/170 0.1077
6573 有限公司抵押贷款
Lot 1 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
SLB2/403 0.0809
6656 有限公司抵押贷款
Hokitika
Lot 1 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
WS5A/652 0.1446
2286 有限公司抵押贷款
Lot 2 Deposited Plan 9878790.4 西太平洋银行新西兰
WS5A/653 10.0224
2286 有限公司抵押贷款
截至 2015 年 8 月 13 日的建筑物问题：
公司 工厂 未取得的房屋质量认证 未取得的合规证书
Finegand
SFF Pareora 是
Takapau
226
公司 工厂 未取得的房屋质量认证 未取得的合规证书
Waitotara
Frasertown
Fairton 是
Waitane
Hokitika 是
SFF 鹿肉 Kennington
公司 Mossburn
Rotorua 是
Pacific Beef
Belfast
Plant
Paeroa 是
SFF 牛肉 Waitoa 是
Hawera
Te Aroha
Dargaville
房屋质量保证（Building Warrants of Fitness）/合规证书（Code Compliance
Certificates）问题的补充情况：
公司 地点 合规证书 房屋质量保证 备注
未取得的合规证书：
o BC0676/13 – 用于血液加
工的夹板层房间附加物；
o BC0463/10 – 休息室附加
物和转换两间冷藏室为加工车间； Q&A 意见: 新
o BC0057/09 – 连接通道； 血液室的最终
o BC0045/07 – 建造一个大 验收需要
容量餐饮装车围场和人员通道以及 –主要屠宰场报
容器垫； 警器需要升级
o BC020794 – 建造 2002 纸
板箱冷却装置； 需求：
o BC010828 – 扩大去毛作
SFF Fairton
坊； 建议安排
o BC000991 – 建造新的滑 时间并确认工
板输送区域； 作能否按时完
o BC00899 – 改建羊羔切割 成
区；
o BC000588 – 安装贮水池， 确认没有
道路隧道下方/建造车间； 其他未解决的
o BC990678 – 建造生活废 问题
水处理系统；
o BC990562 – 重建羊肉屠
宰工厂车间的部分屋顶；
o BC980687 – 在剥皮车间
227
公司 地点 合规证书 房屋质量保证 备注
建造阁楼；
o BC980578 – 安装细格栅；
o BC980573 – 收集人类污
水的处理和处置；
o BC960745 – 在冷藏室建
造链接通道；
o BC950834 – 新建屠体吊
挂提升；及
o BC950835 – 剥皮池改建。
Ashburton 区政府 2012 年
9 月 13 日向 SFF 发出函件，告知近
期有一次关于 BC0463/10 建筑许可
的检查，来确定一些需要注意的事
项，以促进合规证书的发放。
等待批准的验收证书：
o 2012.15 – 楼房改建为羊
羔切割车间；及
o 2012.16 楼房改建 (阁
楼)。
下列工程的合规证书还未
取得：
o BC 31084 – 建造环境载荷
/附加气流冷冻器； Q&A 意见：
o BC31282 – 楼房改建(牛 检查结束，小的
肉屠宰车间的翻修)； 调整清单即将
o BC39628 – 安装混凝土堤 发出
（壳）；
需求：
o BC40683 – 在现有的冷却
层安装新的喷水冷却器；
Pareora 确认这些
o BC 49621 – 建造 3 灯杆；
涵盖了所有合
o BC53797 – 楼房改建 (冷
规证书和验收
藏库围墙和连接通道)
证书。
o BC59997 – 安装细格栅架
子/通道/排水系统； 确认没有
o BC63295 – 楼房改建 (血 其他未解决的
液处理建筑); 问题。
o BC 67245 – 倾向于改建
（尝试烹调安装）；及
o BC71854 – 楼房改建 (羊
羔切割车间).
在道路专用范围有一处私
人灌溉管道。管道有未完成的文书工
作（包括工厂完工表格和建筑图纸）。
未核查确保该处管道是合规的。
合规证书尚未发出：
Q&A 没有对这
o Consent No 5945 – 便利设施
SFF 部分房产的合
Paeroa 建设；和
牛肉 规证书作出评
o Consent No. 7643 – 残骸冷却
价。
装置
228
二、租赁物业
公司 位置名称 描述 类型 地址 出租方
Premises - 507
Hastings Eastbourne House
SFF Hastings 楼房 Eastborne St West,
办公室 (2013) Limited
Hastings
Christch Premises - 34 Orora Packaging
SFF Christchurch urch 楼房 Branston Street, New Zealand
办公室 Hornby Limited
Dunedin Premises - 283
Distinction Dunedin
SFF Dunedin 楼房 Princes Street,
办公室 Limited
Dunedin
公寓 Flat 2/30 Dowling St, Property Scouts
SFF Dunedin 楼房
Dunedin Dunedin Limited
Dunedin McLellan Freight
SFF Dunedin 楼房 Storage
仓库 Limited2
Storage - Unit 6, 200
Hastings Marotane Property
SFF Hastings 楼房 Charles Street,
仓库 Trust
Hastings
Premises - 55
Canterb Belfast Business
SFF Canterbury 楼房 Belfast Road,
ury 工厂 Park Limited
Christchurch
Silverstr Silverstream
eam 工 174, 180 Dukes
SFF Silverstream 楼房 Industrial Park
Road North, Mosgiel
厂 Limited
York
Premises York
SFF Pareora Street 楼房 York Street Lease
Street, Pareora
租赁
Premises - 380/390
Islington Islington Park
SFF 鹿肉 Islington 楼房 Waterloo Road,
工厂 Limited
Christchurch
租赁 21
Rental of 21 Pururu
SFF 鹿肉 Rotorua Pururu 楼房 RJ & AP Mills4
St
St
租用作
R Richardson
SFF 鹿肉 Kennington 污水池 楼房 Rental Matheson Rd
Limited
KEN
229
附件二 SFF 集团商标及商标许可、域名的注册情况
一、商标及商标许可
（一）Silver Fern Farms Limited
新西兰
商标 序号 商品/服务种类 状态
已注册；
第 31 类：动物食品；猫狗的肉制品 续期日为
1 JUMBO 108891
和熟肉制品 2019 年 7 月 8
日
已注册；
续期日为
2 134217 第 31 类：肉类宠物饲料
2025 年 9 月
11 日
已注册；
第 29 类：属于该类的肉和肉制品；
续期日为
3 CAVALIER 141263 包括新鲜的、冷冻的、冰冻的生肉和
2017 年 3 月
切块肉
23 日
已注册；
续期日为
4 TRUMPS 155485 第 31 类：肉类宠物饲料
2025 年 10 月
25 日
已注册；
续期日为
5 BIO-BLEND 167340 第 1 类：肥料和土壤改良剂
2017 年 8 月
25 日
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；肉
已注册；
和鱼提取物；腌渍，干燥，和煮熟的
续期日为
6 PPCS 245479 蔬菜和水果，果冻，果酱，蛋、奶及
2016 年 2 月 3
其他乳制品，食用油和油脂，蜜饯和
日
腌菜
已注册；
第 31 类：动物饲料，这种饲料和该
续期日为
7 BUSTER 257625 类中所有其他适合于使用在与动物
2018 年 2 月
相关商品中的食品添加剂
28 日
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟 已注册；
肉，包含该类的肉类或由其制作的可 续期日为
8 785100
食用产品；食用油和动植物油；不包 2018 年 2 月
括 29 类中与野味肉丸有关的商品 28 日
第 1 类：用于农业、园艺和林业和肉
类工业的化学品；化肥和粪肥；皮肤 已注册；
治疗制剂 续期日为
9 785101
第 18 类：皮革和人造皮革，不属于 2018 年 2 月
其他类的皮革和人造皮革制品；属于 28 日
该类的包；雨伞和阳伞；鞭子；马具
230
商标 序号 商品/服务种类 状态
第 22 类：属于该类的未加工和已加
工的纤维，包括羊毛；衬垫和填充材
料；用上述材料制作的绳，缆，网，
帐篷，遮阳蓬，防水油布，帆，麻布
袋和包（不包括其他类）
第 25 类：服装，鞋，帽
第 27 类：地板覆盖物；地毯，小地
毯和垫子
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
肉，包含该类的肉类或由其制作的可
食用产品；食用油和动植物油；
第 31 类：农业和园艺产品；属于该
类的谷物；活动物；新鲜水果和蔬菜；
活植物，花卉；动物饲料
第 1 类：用于农业、园艺和林业和肉
类工业的化学品；化肥和粪肥；皮肤
治疗制剂
第 18 类：皮革和人造皮革，不属于
其他类的皮革和人造皮革制品；属于
该类的包；雨伞和阳伞；鞭子；马具
第 22 类：属于该类的未加工和已加
工的纤维，包括羊毛；衬垫和填充材
料；用上述材料制作的绳，缆，网，
帐篷，遮阳蓬，防水油布，帆，麻布
袋和包（不包括其他类） 已注册；
第 25 类：服装，鞋，帽，都不包括 续期日为
10 BACKBONE 797003
运动服 2018 年 10 月
第 27 类：地板覆盖物；地毯，小地 2日
毯和垫子
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
肉，包含该类的肉类或由其制作的可
食用产品；食用油和动植物油；
第 31 类：农业和园艺产品；属于该
类的谷物；活动物；新鲜水果和蔬菜；
活植物，花卉；动物饲料
第 35 类：对农民的商业咨询；商业
农业咨询；对农业产业的商业管理咨
询
第 1 类：用于农业、园艺和林业和肉
类工业的化学品；化肥和粪肥；皮肤
治疗制剂
第 18 类：皮革和人造皮革，不属于
已注册；
其他类的皮革和人造皮革制品；属于
续期日为
11 797004 该类的包；雨伞和阳伞；鞭子；马具
2018 年 10 月
第 22 类：属于该类的未加工和已加
2日
工的纤维，包括羊毛；衬垫和填充材
料；用上述材料制作的绳，缆，网，
帐篷，遮阳蓬，防水油布，帆，麻布
袋和包（不包括其他类）
231
商标 序号 商品/服务种类 状态
第 25 类：服装，鞋，帽，都不包括
运动服
第 27 类：地板覆盖物；地毯，小地
毯和垫子
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
肉，包含该类的肉类或由其制作的可
食用产品；食用油和动植物油；
第 31 类：农业和园艺产品；属于该
类的谷物；活动物；新鲜水果和蔬菜；
活植物，花卉；动物饲料
第 35 类：对农民的商业咨询；商业
农业咨询；对农业产业的商业管理咨
询
第 27 类：地板覆盖物；地毯，小地
毯和垫子；上述提到的物品均不用于
已注册；
体育活动或与体育相关。
续期日为
12 SILVER FERN 833473 第 31 类：农业和园艺产品；属于该
2018 年 2 月
类的谷物；活动物；新鲜水果和蔬菜；
28 日
活植物，花卉；动物饲料；以上提到
的物品均不包括蕨类
第 1 类：用于农业、园艺和林业和肉
类工业的化学品；化肥和粪肥；皮肤
治疗制剂
第 22 类：属于该类的未加工和已加
工的纤维，包括羊毛；衬垫和填充材 已注册；
料；用上述材料制作的绳，缆，网， 续期日为
13 SILVER FERN 811328
帐篷，遮阳蓬，防水油布，帆，麻布 2018 年 2 月
袋和包（不包括其他类） 28 日
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
肉，包含该类的肉类或由其制作的可
食用产品；食用油和动植物油；不包
括 29 类中与野味肉丸有关的商品
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟 已注册；
肉，包含该类的肉类或由其制作的可 续期日为
14 803512
食用产品；食用油和动植物油；不包 2019 年 3 月
括 29 类中与野味肉丸有关的商品 11 日
第 18 类：皮革和人造皮革，不属于
其他类的皮革和人造皮革制品；属于
已注册；
该类的包；雨伞和阳伞；鞭子；马具；
续期日为
15 SILVER FERN 954070 上述提到的物品均不用于体育活动
2022 年 2 月
或与体育相关；不包括该类中与野味
16 日
肉丸相关的商品，不包括该类中与赛
车比赛和赛车运动相关的商品
已注册；
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
续期日为
16 BeefEQ 956620 肉，包含该类的肉类或由其制作的可
2022 年 4 月 2
食用产品；食用油和动植物油；
日
100% MADE OF 第 1 类：用于农业、园艺和林业和肉 已注册；
17 956763
NEW ZEALAND 类工业的化学品；化肥和粪肥；皮肤 续期日为
232
商标 序号 商品/服务种类 状态
治疗制剂 2022 年 4 月 4
第 18 类：皮革和人造皮革，不属于 日
其他类的皮革和人造皮革制品；属于
该类的包；雨伞和阳伞；鞭子；马具
第 22 类：属于该类的未加工和已加
工的纤维，包括羊毛；衬垫和填充材
料；用上述材料制作的绳，缆，网，
帐篷，遮阳蓬，防水油布，帆，麻布
袋和包（不包括其他类）
第 25 类：服装，鞋，帽
第 27 类：地板覆盖物；地毯，小地
毯和垫子
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
肉，包含该类的肉类或由其制作的可
食用产品；食用油和动植物油；
第 31 类：农业和园艺产品；属于该
类的谷物；活动物；新鲜水果和蔬菜；
活植物，花卉；动物饲料
第 35 类：对农民的商业咨询；商业
农业咨询；对农业产业的商业管理咨
询
已注册；
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
Eating Quality 续期日为
18 981264 肉，包含该类的肉类或由其制作的可
System 2023 年 7 月
食用产品；食用油和动植物油；
19 日
已注册；
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟 续期日为
19 EQ System 981265 肉，包含该类的肉类或由其制作的可 2023 年 7 月
食用产品；食用油和动植物油； 19 日
已注册；
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
续期日为
20 990959 肉，包含该类的肉类或由其制作的可
2024 年 1 月
食用产品；食用油和动植物油；
13 日
已受理；
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
申请日为
21 1020162 肉，包含该类的肉类或由其制作的可
2015 年 5 月
食用产品；食用油和动植物油；
26 日
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
22 Atia 1022910 肉，包含该类的肉类或由其制作的可 Atia
食用产品；食用油和食用油脂；
中国
商标 序号 商品/服务种类 状态
已注册
第 29 类：肉；鱼（非活的）；死家禽； 专用期限为
1 SILVER FERN 6917717 猎物（非活的）；熟肉；肉制食品； 2010 年 9 月
食用油；食用油脂 21 日-2020 年
9 月 20 日
233
商标 序号 商品/服务种类 状态
已注册
第 29 类：肉；鱼（非活的）；死家禽； 专用期限为
2 6917718 猎物（非活的）；熟肉；肉制食品； 2010 年 3 月
食用油；食用油脂 28 日-2020 年
3 月 27 日
已注册
第 29 类：肉；鱼（非活的）；死家禽； 专用期限为
3 6917719 猎物（非活的）；熟肉；肉制食品； 2010 年 9 月
食用油；食用油脂 28 日-2020 年
9 月 27 日
已注册
第 29 类：肉；鱼（非活的）；死家禽； 专用期限为
1325467
4 猎物（非活的）；熟肉；肉制食品； 2015 年 1 月
9
（SILVER FERN 的 食用油；食用油脂 21 日-2025 年
中文） 1 月 20 日
注：上述 4 项商标的确认性检索是由锦天城执行的，已在其出具的法律意见书正文中披露，未列示于其附
件。《中华人民共和国商标法（2013 修正）》第四十条规定：―注册商标有效期满，需要继续使用的，商标
注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。
每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注
册商标。‖
澳大利亚
商标 序号 商品/服务种类 状态
已注册；
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
续期日为
5 SILVER FERN 1258388 肉，包含该类的肉类或由其制作的可
2018 年 8 月
食用产品；食用油和动植物油；
22 日
已注册；
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
续期日为
6 1479767 肉，包含该类的肉类或由其制作的可
2022 年 3 月
食用产品；食用油和动植物油；
13 日
欧盟(欧盟成员国)
商标 序号 商品/服务种类 状态
第 29 类：肉、家禽和猎物；肉膏； 已注册；
0008367 肉汁、肉冻；由肉、家禽和猎物单独 续期日为
1 SILVER FERN
83 或混合加工而成的作为正餐和零食 2018 年 5 月
的肉制品 22 日
第 29 类：肉、家禽和猎物；肉膏； 已注册；
0008368 肉汁、肉冻；由肉、家禽和猎物单独 续期日为
2
09 或混合加工而成的作为正餐和零食 2018 年 5 月
的肉制品 22 日
已注册；
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
0071790 续期日为
3 肉，包含该类的肉类或由其制作的可
21 2018 年 8 月
食用产品；食用油和动植物油；
22 日
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟 已注册；
0071790
4 肉，包含该类的肉类或由其制作的可 续期日为
96
食用产品；食用油和动植物油； 2018 年 8 月
234
商标 序号 商品/服务种类 状态
22 日
已注册；
第 29 类：肉；鱼；家禽和野味；熟
100% MADE OF 0099783 续期日为
5 肉，包含该类的肉类或由其制作的可
NEW ZEALAND 71 2021 年 5 月
食用产品；食用油和动植物油；
18 日
英国
商标 序号 商品/服务种类 状态
第 29 类：肉、家禽和猎物；肉膏； 已注册；
UK0000 肉汁、肉冻；由肉、家禽和猎物单独 续期日为
1 SILVER FERN
2008677 或混合加工而成的作为正餐和零食 2015 年 1 月
的肉制品 24 日
美国
商标 序号 商品/服务种类 状态
第 29 类：肉、鱼、家禽和猎物；熟
肉，即肉干、牛肉干、加工肉类、风
干肉、午餐肉、腌制肉肠、腊肠；来
7755403 自或包括本类肉类的可食用产品，即
5
肉酱、鹅肝酱、肉冻、肉类零食、肉
1 (注册号 已注册
膏、肉类衍生产品、肉丸、以肉类为
3915450
) 主的冷冻食品、以肉类为主的包装膳
食、以肉类为主的其他食品、烤冻牛
肉饼、未煮的汉堡肉饼；食用油和食
用油脂
第 29 类：肉、鱼、家禽和猎物；熟
肉，即肉干、牛肉干、加工肉类、风
干肉、午餐肉、腌制肉肠、腊肠；来
7755407 自或包括本类肉类的可食用产品，即
3
肉酱、鹅肝酱、肉冻、肉类零食、肉
2 (注册号 已注册
膏、肉类衍生产品、肉丸、以肉类为
3714014
) 主的冷冻食品、以肉类为主的包装膳
食、以肉类为主的其他食品、烤冻牛
肉饼、未煮的汉堡肉饼；食用油和食
用油脂
7554528 第 29 类：肉、[家禽]和食品猎物；[肉
1 (注册
膏；肉冻；由肉、家禽和食品猎物单
3 SILVER FERN 号 已注册
独或混合加工而成的作为正餐和零
2599889
食的肉制品]
)
（二）Farm IQ Systems Limited
新西兰
商标 序号 商品/服务种类 状态
第 9 类：用于农业的计算机程序 已注册；
1 Farm IQ 976173 第 41 类：教育材料的传播；教育信 续期日为
息；教育服务；教育研究；教育机构； 2023 年 6 月
235
商标 序号 商品/服务种类 状态
提供教育信息；科技教育服务 11 日
第 42 类：农业研究服务；提供研究
服务；环保领域研究；农业相关研究；
园艺相关研究；植物育种相关研究；
研究服务
第 44 类：提供包括网上的关于农业、
园艺和林业服务的信息；农业，园艺
和林业研究；农业相关的培育咨询服
务；农业熏蒸；农业杀虫剂喷洒；农
业害虫防治；畜牧业服务
第 9 类：用于农业的计算机程序
第 41 类：教育材料的传播；教育信
息；教育服务；教育研究；教育机构；
提供教育信息；科技教育服务
第 42 类：农业研究服务；提供研究
已注册；
服务；环保领域研究；农业相关研究；
续期日为
2 FarmEye 981272 园艺相关研究；植物育种相关研究；
2023 年 7 月
研究服务
22 日
第 44 类：提供包括网上的关于农业、
园艺和林业服务的信息；农业，园艺
和林业研究；农业相关的培育咨询服
务；农业熏蒸；农业杀虫剂喷洒；农
业害虫防治；畜牧业服务
第 44 类：提供包括网上的关于农业、
已注册；
园艺和林业服务的信息；农业，园艺
续期日为
3 Equip 982372 和林业研究；农业相关的培育咨询服
2023 年 8 月 8
务；农业熏蒸；农业杀虫剂喷洒；农
日
业害虫防治；畜牧业服务
第 44 类：提供包括网上的关于农业、
已注册；
园艺和林业服务的信息；农业，园艺
续期日为
4 Vantage 982374 和林业研究；农业相关的培育咨询服
2023 年 8 月 8
务；农业熏蒸；农业杀虫剂喷洒；农
日
业害虫防治；畜牧业服务
第 9 类：软件；用于农业的软件；用
于畜牧业的软件；用于乳品业的软
申请日为
件；用于养殖业的软件用于精准农业
5 FARM IQ 1018525 2015 年 4 月
的软件；用于种植业的软件；用于农
30 日
艺学的软件；用于园艺学的软件；用
于水产业的软件；用于林业的软件
澳大利亚
商标 序号 商品/服务种类 状态
第 9 类：用于农业的计算机程序；软
1717374 件；用于农业的软件；用于畜牧业的
(国际号 软件；用于乳品业的软件；用于养殖 申请日为
1 Farm IQ 码 业的软件用于精准农业的软件；用于 2015 年 5 月
1262781 种植业的软件；用于农艺学的软件； 26 日
) 用于园艺学的软件；用于水产业的软
件；用于林业的软件
236
商标 序号 商品/服务种类 状态
第 41 类：教育材料的传播；教育信
息；教育服务；教育研究；教育机构；
提供教育信息；科技教育服务
第 42 类：农业研究服务；提供研究
服务；环保领域研究；农业相关研究；
园艺相关研究；植物育种相关研究；
科学与工业研究服务
第 44 类：提供包括网上的关于农业、
园艺和林业服务的信息；农业，园艺
和林业研究；农业相关的培育咨询服
务；农业熏蒸；农业杀虫剂喷洒；农
业害虫防治；畜牧业服务
欧盟（欧盟成员国）
商标 序号 商品/服务种类 状态
第 9 类：用于农业的计算机程序；软
件；用于农业的软件；用于畜牧业的
软件；用于乳品业的软件；用于养殖
业的软件用于精准农业的软件；用于
种植业的软件；用于农艺学的软件；
用于园艺学的软件；用于水产业的软
件；用于林业的软件
第 41 类：教育材料的传播；教育信 申请日为
息；教育服务；教育研究；教育机构； 2015 年 5 月
国际号码
1 Farm IQ 提供教育信息；科技教育服务 26 日，尚未
1262781
第 42 类：农业研究服务；提供研究 在欧盟审查
服务；环保领域研究；农业相关研究；
园艺相关研究；植物育种相关研究；
科学与工业研究服务
第 44 类：提供包括网上的关于农业、
园艺和林业服务的信息；农业，园艺
和林业研究；农业相关的培育咨询服
务；农业熏蒸；农业杀虫剂喷洒；农
业害虫防治；畜牧业服务
美国
商标 序号 商品/服务种类 状态
第 9 类：用于农业的计算机程序；软
件；用于农业的软件；用于畜牧业的
软件；用于乳品业的软件；用于养殖
业的软件用于精准农业的软件；用于
申请日为
种植业的软件；用于农艺学的软件；
2015 年 5 月
国际号码 用于园艺学的软件；用于水产业的软
1 Farm IQ 26 日，尚未
1262781 件；用于林业的软件
在美国审查
第 41 类：教育材料的传播；教育信息；
教育服务；教育研究；教育机构；提
供教育信息；科技教育服务
第 42 类：农业研究服务；提供研究服
务；环保领域研究；农业相关研究；
237
园艺相关研究；植物育种相关研究；
科学与工业研究服务
第 44 类：提供包括网上的关于农业、
园艺和林业服务的信息；农业，园艺
和林业研究；农业相关的培育咨询服
务；农业熏蒸；农业杀虫剂喷洒；农
业害虫防治；畜牧业服务
（三）Global Technologies (NZ) Ltd
新西兰
商标 序号 商品/服务种类 状态
已注册；
续期日为
第 9 类：便携式生物诊断设备 2017 年 3 月
1 Lab in a Stick 766021 第 10 类：用于医疗用途的便携式生物 30 日
诊断设备
已注册；
续期日为
2016 年 11 月
2 ZipZap 759381 第 10 类：医疗仪器和器械 21 日
二、域名
域名 注册人 续期/终止日期
Silver Fern Farms Limited, 邮政信箱
1 silverfernfarms.co.nz 2018 年 1 月 25 日
941, 但尼丁, 新西兰
Silver Fern Farms Limited, 邮政信箱
2 silverfernfarms.com 2019 年 1 月 25 日
941, 但尼丁, 新西兰
Silver Fern Farms Limited, 邮政信箱
3 silverfernbeef.co.nz 2015 年 9 月 1 日
941, 但尼丁, 新西兰
PPCS Limited, 邮政信箱 941, 但尼
4 silverfernbeef.co.uk 2016 年 1 月 25 日
丁, 新西兰
PPCS Limited, 邮政信箱 941, 但尼
5 silverfernfarms.co.uk 2016 年 1 月 25 日
丁, 新西兰
Silver Fern Farms Limited, 邮政信箱
6 silverfernbeef.com 2017 年 10 月 3 日
941, 但尼丁, 新西兰
238
域名 注册人 续期/终止日期
Silver Fern Farms Limited, 邮政信箱
7 silverfernvenison.co.nz 2018 年 6 月 24 日
941, 但尼丁, 新西兰
PPCS Limited, 邮政信箱 941, 但尼
8 silverfernvenison.co.uk 2016 年 1 月 25 日
丁, 新西兰
Silver Fern Farms Limited, 邮政信箱
9 silverfernvenison.com 2019 年 6 月 24 日
941, 但尼丁, 新西兰
Silver Fern Farms Limited, 邮政信箱
10 venison.co.nz 2017 年 1 月 1 日
941, 但尼丁, 新西兰
Silver Fern Farms Limited, 邮政信箱
11 m.silverfernfarms.com 2019 年 1 月 24 日
941, 但尼丁, 新西兰
Silver Fern Farms Limited, 邮政信箱
12 silverfernfarms.kiwi 2018 年 6 月 15 日
941, 但尼丁, 新西兰
Farm IQ Systems Limited, 一级, 艾
13 farmiq.co.nz 2020 年 8 月 2 日
伦街 15 号, Te Aro, 惠灵顿
239
附件三 SFF 集团重大债务清单
单位：新西兰元
序 借款 合同金额，截
借款银行 抵押情况 到期日
号 人 至 2015.6.30
根据多项授信额度合同（2010
年 9 月 29 日签署），Westpac 根据综合抵押契
New Zealand Limited（牵头方）， 约，由 SFF 集团
Coperatieve Centrale 新西兰的子公司
Raiffeisen-Boerenleenbank BA （但不包括其合 2015.10.
1 SFF 82,700,000
(Rabobank) （ 荷 兰 与 新 西 兰 分 资公司）担保 31
行 ） ， The Hongkong and 借款人在新西兰
Shanghai Banking Corporation 的特定资产和海
Limited，Commonwealth Bank 外担保人担保
of Australia
根据多项授信额度合同（2010
年 9 月 29 日签署），Westpac 根据综合抵押契
New Zealand Limited（被借款 约，由 SFF 集团
方 ） ， Coperatieve Centrale 新西兰的子公司
SFF Raiffeisen-Boerenleenbank BA （但不包括其合 2015.10.
2 90,000,000
牛肉 (Rabobank) （ 荷 兰 与 新 西 兰 分 资公司）担保 31
行 ） ， The Hongkong and 贷款人在新西兰
Shanghai Banking Corporation 的特定资产和海
Limited，Commonwealth Bank 外担保人担保
of Australia
根据多项授信额度合同（2010
年 9 月 29 日签署），Westpac 根据综合抵押契
New Zealand Limited（被借款 约，由 SFF 集团
方 ） ， Coperatieve Centrale 新西兰的子公司
SFF Raiffeisen-Boerenleenbank BA （但不包括其合 2015.10.
3 5,000,000
鹿肉 (Rabobank) （ 荷 兰 与 新 西 兰 分 资公司）担保 31
行 ） ， The Hongkong and 贷款人在新西兰
Shanghai Banking Corporation 的特定资产和海
Limited，Commonwealth Bank 外担保人担保
of Australia
根据多项授信额度合同（2010
年 9 月 29 日签署），Westpac 根据综合抵押契
New Zealand Limited（牵头方）， 约，由 SFF 集团
Coperatieve Centrale 新西兰的子公司
Raiffeisen-Boerenleenbank BA （但不包括其合 2015.10.
4 SFF 20,000,000
(Rabobank) （ 荷 兰 与 新 西 兰 分 资公司）担保 31
行 ） ， The Hongkong and 贷款人在新西兰
Shanghai Banking Corporation 的特定资产和海
Limited，Commonwealth Bank 外担保人担保
of Australia
根据多项授信额度合同（2010 根据综合抵押契
年 9 月 29 日签署），Westpac 约，由 SFF 集团
SFF 2015.10.
5 New Zealand Limited（被借款 87,000,000 新西兰的子公司
牛肉 31
方 ） ， Coperatieve Centrale （但不包括其合
Raiffeisen-Boerenleenbank BA 资公司）担保
240
单位：新西兰元
序 借款 合同金额，截
借款银行 抵押情况 到期日
号 人 至 2015.6.30
(Rabobank) （ 荷 兰 与 新 西 兰 分 贷款人在新西兰
行 ） ， The Hongkong and 的特定资产和海
Shanghai Banking Corporation 外担保人担保
Limited，Commonwealth Bank
of Australia
根据多项授信额度合同（2010
年 9 月 29 日签署），Westpac 根据综合抵押契
New Zealand Limited（被借款 约，由 SFF 集团
方 ） ， Coperatieve Centrale 新西兰的子公司
SFF Raiffeisen-Boerenleenbank BA （但不包括其合 2015.10.
6 15,500,000
鹿肉 (Rabobank) （ 荷 兰 与 新 西 兰 分 资公司）担保 31
行 ） ， The Hongkong and 贷款人在新西兰
Shanghai Banking Corporation 的特定资产和海
Limited，Commonwealth Bank 外担保人担保
of Australia
根据多项授信额度合同（2010
年 9 月 29 日签署），Westpac 根据综合抵押契
New Zealand Limited（牵头方）， 约，由 SFF 集团
Coperatieve Centrale 新西兰的子公司
Raiffeisen-Boerenleenbank BA （但不包括其合 2015.10.
7 SFF 30,000,000
(Rabobank) （ 荷 兰 与 新 西 兰 分 资公司）担保 31
行 ） ， The Hongkong and 贷款人在新西兰
Shanghai Banking Corporation 的特定资产和海
Limited，Commonwealth Bank 外担保人担保
of Australia
根据多项授信额度合同（2010
年 9 月 29 日签署），Westpac
New Zealand Limited（牵头方）， 根据综合抵押契
Coperatieve Centrale 约，由 SFF 集团
Raiffeisen-Boerenleenbank BA 新西兰的子公司
SFF/ (Rabobank) （ 荷 兰 与 新 西 兰 分 （但不包括其合 2015.10.
8 SFF 行 ） ， The Hongkong and 15,000,000
资公司）担保 31
牛肉 Shanghai Banking Corporation
贷款人在新西兰
Limited，Commonwealth Bank
的特定资产和海
of Australia
外担保人担保
被借款方：The Hongkong and
Shanghai Banking Corporation
Limited
注：以上表格中的信息来自SFF管理层提供的未经审计的管理用财务数据
241
附件四 SFF 集团资质证书与授权情况
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
基础产
出口登记表
02.12. 业部 截至：2015 年 5 月 1 日
基于新西兰动物产品
01.03 （MPI） 证书号：ELN1046
条例（1999）55 条
基础产
出口登记表
02.12. 业部 截至：2015 年 5 月 1 日
基于新西兰动物产品
01.04 （MPI） 证书号：ESK1
条例（1999）55 条
出口登记表
新西兰 截至：2016 年 9 月 30 日
02.12. 基于新西兰肉协法关
肉类协 出口商注册号： 1046
02.01 于出口肉制品的相关
会 出口登记号：1046
规定
2014 年 9 月 9 日发布 SFF：
基础产
关于经加工的胃、膀
02.12. 业部
胱和肠道（仅限肠衣） Finegand（新西兰） ME26
03.01 （MPI）
出口欧盟的国家准入 SFF 出口 Finegand（新西兰）
列表 ME26
SFF：
Waitane ME 112
Silverstream ME113
费尔顿 ME16
Finegand（新西兰） ME26
SFF 基础产 2014 年 11 月 17 日发 帕雷奥拉 ME34
02.12. 业部 布关于农场养殖野味 坎特伯雷 ME37
03.02 （MPI） 出口欧盟的国家准入 Pacific（新西兰） ME52
列表 塔卡保 ME58
霍基蒂卡 H206
肯宁顿 H21
罗托鲁阿 H23
伊斯灵顿 H366
莫斯本 H58
基础产 2014 年 9 月 16 日发布 SFF：
02.12. 业部 的关于碎肉、肉类制
03.03 （MPI） 剂、机械分离肉出口欧 费尔顿 ME16
盟的国家准入列表 塔卡保 ME58
SFF：
基础产
2014 年 9 月 16 日发布
02.12. 业部 Pacific（新西兰） ME52
的关于肉制品出口欧
03.04 （MPI） 塔卡保 ME58
盟的国家准入列表
蒂阿罗哈 ME84
哈韦拉 ME9
02.12. 基础产 2014 年 5 月 26 日发布 SFF：
03.05 业部 的出口欧盟野生野味
242
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
（MPI） 肉类的国家准入列表 Waitane ME112
Silverstream ME113
费尔顿 ME16
Finegand（新西兰） ME26
帕雷奥拉 ME34
坎特伯雷 ME37
罗托鲁阿 PH23
伊斯灵顿 PH366
莫斯本 PH58
SFF：
贝尔法斯特 ME15，
Pacific（新西兰） ME52 – 屠宰、
加工，牛科动物肉及内脏
费尔顿 ME16 – 屠宰、加工，绵羊
基础产 和小牛肉和内脏
2015 年 1 月 5 日各种
02.12. 业部
项目出口巴西的国家
03.06 （MPI） 费雷泽敦 ME83 – 屠宰和切割，牛
准入列表
犊，山羊和野生羊和牛犊内脏 和羊
内脏
怀托阿 ME100 – 屠宰， 切割， 野
生牛和内脏和野生羊
伊斯灵顿 PH366 – 屠宰，加工，鹿
肉和内脏
SFF：
哈韦拉 ME9， 贝尔法斯特 ME15
– 剔骨， 切割， 包装， 贴标和存
储，仪式屠宰 (清真)， 屠宰 (牛)
费尔顿 ME16 – 剔骨， 切割， 肠
衣制成品， 包装， 贴标，存储， 仪
式屠宰 ( 清真)， 屠宰 (牛犊， 羊
基础产 和 羊羔)
2015 年 1 月 5 日发布
02.12. 业部
的出口加拿大的各项
03.07 （MPI） Finegand（新西兰） ME26 – 剔骨，
国家准入列表
切割，肠衣制成品 ，非食用提炼和
加工， 包装， 贴标，存储， 仪式
屠宰 ( 清真)， 屠宰 (野牛，水牛 ，
牛，杂交牛)
帕雷奥拉 ME34 – 剔骨， 切割，
肠衣制成品， 非食用提炼和加工，
包装，贴标，存储，屠宰 (清真)，
屠宰 (牛犊，牛，山羊， 羊和羊羔)
243
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
坎特伯雷 ME37 – 冷藏和干燥储
藏
Pacific（新西兰） ME52 – 剔骨，
切割，食用油加工，非食用提炼和
加工，包装，贴标，存储，仪式屠
宰 (清真)，屠宰 (牛)
塔卡保 ME58 – 剔骨，切割，肠衣
制成品，非食用提炼和加工， 包装，
贴标，存储，仪式屠宰 (清真)， 屠
宰 (牛犊，山羊，羊和羊羔)
派罗阿 ME75 – 剔骨，切割 包装，
贴标，存储， 仪式屠宰 ( 清真)，
屠宰 (牛犊，山羊，羊和羊羔)
蒂阿罗哈 ME84 – 剔骨，切割， 包
装，贴标，存储，仪式屠宰 ( 清真)，
屠宰 (牛)
怀托阿 ME100 – 剔骨，切割，包装，
贴标，存储，仪式屠宰 ( 清真)，屠
宰 (牛犊，牛)
怀托塔拉 ME102 – 剔骨，切割，
包装，贴标，存储，仪式屠宰 ( 清
真)， 屠宰 (牛犊，山羊，羊和羊羔)
Waitane ME112 – 剔骨，切割，肠
衣制成品，非食用提炼和加工， 包
装，贴标，存储，仪式屠宰 ( 清真)，
屠宰 (牛犊，山羊，羊和羊羔)
Silverstream ME113 – 剔骨，切割，
非食用提炼和加工，包装，贴标和
存储
达加维尔 ME125 – 剔骨，切割，
包装，贴标，存储，仪式屠宰 (清真)，
屠宰 (牛)
肯宁顿 PH21 – 剔骨，切割，包装，
贴标，存储，屠宰 (鹿)
罗托鲁阿 PH23 – 剔骨，切割， 包
装，贴标，存储，屠宰 (鹿)
莫斯本 PH58 – 剔骨，切割，包装，
244
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
贴标，存储，屠宰 (鹿)
霍基蒂卡 PH206 – 剔骨，切割，包
装，贴标，存储，屠宰 (牛犊， 牛，
鹿)
伊斯灵顿 PH366 – 剔骨，切割，包
装，贴标，存储，屠宰 (鹿)
SFF：
基础产
出口智利的各类项目
02.12. 业部 达加维尔 ME125，Pacific（新西兰）
的国家准入列表（截至
03.08 （MPI） ME52， 蒂阿罗哈 ME84 和 哈韦
2015.1.6）
拉 ME9 – 屠宰， 剔骨和 切割 冷
冻牛肉 碎肉 (带骨和无骨)
费尔顿 ME16 – 加工工序， 屠宰
牛犊，羊
Finegand（新西兰） ME 26 – 加工
工序，屠宰牛肉，羊
帕雷奥拉 ME34 – 加工工序，屠
宰，牛肉，山羊，羊
Pacific（新西兰） ME52，达加维
基础产
出口中国的各类项目 尔 ME125 – 加工工序，屠宰牛肉
02.12. 业部
的国家准入列表（截至
03.09 （MPI）
2015.1.6） 塔卡保 ME58 – 加工工序，屠宰
羊
怀托塔拉 ME102 – 加工工序， 屠
宰牛犊，山羊，羊
Waitane plant ME112 – 加工工序，
牛犊，山羊，羊
Silverstream ME113 – 加工工序
牛犊， 鹿，羊
SFF：
哈韦拉 ME9
基础产 塔卡保 ME58
出口肉类至埃及的国
02.12. 业部 帕雷奥拉 ME34
家准入列表（截至
03.10 （MPI） Finegand（新西兰） ME26
2012.9.25）
费尔顿 ME16
贝尔法斯特 ME15
Silverstream ME113
Waitane ME112
02.12. 基础产 作为食物的骨头、骨制 SFF：
03.11 业部 品（不包括骨粉），角、
245
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
（MPI） 角制品（不包括角粉）， 蒂阿罗哈 ME84
蹄、蹄制品（不包括蹄
粉）出口欧盟的国家准
入列表
截至 2015.1.6
SFF：
Finegand（新西兰） ME26 – 反刍
动物饲料，加工场所
帕雷奥拉 ME34 – 反刍动物饲料，
加工场所
基础产 牲畜加工副产品出口
Pacific（新西兰） ME52 – 反刍动
02.12. 业部 印度尼西亚的国内准
物饲料，加工场所
03.12 （MPI） 入列表
截至 2015.1.6
塔卡保 ME58 – 反刍动物饲料，
加工场所
Waitane ME112 – 反刍动物饲料，
加工场所
Silverstream ME113 – 反刍动物饲
料，加工场所
SFF：
基础产 哈韦拉 ME9
肉类出口印度尼西亚
02.12. 业部 贝尔法斯特 ME15
的国家准入列表
03.13 （MPI） 费尔顿 ME16
截至 2015.1.6
Finegand（新西兰） ME26
蒂阿罗哈 ME84
达加维尔 ME125
Silver Ferns Farm Limited：
Kenington PH21 – 屠宰 (养殖鹿)
罗托鲁阿 PH23 – 屠宰和切割 (养
基础产
肉类出口墨西哥的国 殖鹿)
02.12. 业部
家准入列表
03.14 （MPI）
截至 2015.1.6 莫斯本 PH58 – 屠宰 (养殖鹿)
霍基蒂卡 PH206 – 屠宰 (养殖鹿)
伊斯灵顿 PH366 – 屠宰 (养殖鹿)
246
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
哈韦拉 ME9 – 屠宰和切割牛， 切
割羊
贝尔法斯特 ME15 – 屠宰和切割
牛
费尔顿 ME16 – 屠宰和切割牛(仅指
牛犊)，羊
Finegand（新西兰） ME26 – 屠宰
和切割牛，山羊，羊
帕雷奥拉 ME34 – 屠宰和切割
牛，山羊，羊
Pacific（新西兰） ME52 – 屠宰 和
切割牛，切割羊
塔卡保 ME58 – 屠宰和切割 牛(仅
指牛犊)， 山羊，羊，肠衣，Ω 牛的
加工工序
派罗阿 ME75 –屠宰和切割 牛，
羊
费雷泽敦 ME83 – 屠宰和切割 牛
(仅指牛犊)， 山羊， 羊
蒂阿罗哈 ME84 – 屠宰和切割 牛
怀托阿 ME100 – 屠宰和切割 牛，
羊
怀托塔拉 ME102 – 屠宰和切割
牛(仅指牛犊)，山羊，羊
Waitane ME112 – 屠宰和切割 牛
(仅指牛犊)，山羊，羊
达加维尔 ME125 – 屠宰和切割
牛
霍基蒂卡 PH206 – 屠宰和切割 牛
Silverstream ME113 – 切割羊， 养
殖鹿
肯宁顿 PH21 –切割加工养殖鹿，
野味
247
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
罗托鲁阿 PH23 –切割加工养殖鹿，
野味
莫斯本 PH58 –切割加工养殖鹿
伊斯灵顿 PH366 – 切割牛，羊，养
殖鹿
SFF：
哈韦拉 ME9 – 屠宰，加工工序 牛
科动物
贝尔法斯特 ME15 – 屠宰，加工工
序 牛科动物
费尔顿 ME16 – 屠宰，加工工序
牛科动物， 绵羊
Finegand（新西兰） ME26 – 屠宰，
加工工序 牛科动物， 绵羊
帕雷奥拉 ME34 – 屠宰， 加工工
序 牛科动物， 绵羊
Pacific（新西兰）ME52 – 屠宰，加
工工序 牛科动物
基础产
出口秘鲁的国家准入
02.12. 业部 塔卡保 ME58 – 屠宰， 加工工序
列表
03.15 （MPI） 牛科动物， 绵羊
2015.1.6
Paeora ME75 – 屠宰， 加工工序
牛科动物， 绵羊
费雷泽敦 ME83 – 屠宰， 加工工
序 绵羊
蒂阿罗哈 ME84– 屠宰， 加工工序
牛科动物
怀托阿 ME100 – 屠宰， 加工工序
牛科动物， 绵羊
怀托塔拉 ME102 – 屠宰， 加工工
序 牛科动物， 绵羊
Waitane ME112 – 屠宰， 加工工序
牛科动物， 绵羊
Silverstream ME113 – 加工场所
248
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
牛科动物， 绵羊
达加维尔 ME125 – 屠宰， 加工工
序 牛科动物
霍基蒂卡 PH206 – 屠宰， 加工工
序 牛科动物
俄罗斯
联邦兽
获准向俄罗斯联邦出 SFF：
02.12. 医及植
口牛肉成品的企业清
03.16 物卫生
单 塔卡保 ME58 – 牛肉成品
监督局
俄罗斯
联邦兽
SFF：
02.12. 医及植 获准向俄罗斯联邦出
03.17 物卫生 口成品食品的企业清
塔卡保 ME58 – 成品食品
监督局 单
俄罗斯
联邦兽
获准向俄罗斯联邦出 SFF：
02.12. 医及植
口羊肉产品成品的企
03.18 物卫生 塔卡保 ME58 – 绵羊产品成品
业清单
监督局
SFF：
坎特伯雷 ME37 – 牛肉切割， 牛
肉存储； 绵羊的屠宰， 切割，存
储 ； 山羊的屠宰， 切割，存储
达加维尔 ME125 – 牛屠宰， 牛肉
切割， 牛肉存储
俄罗斯 哈韦拉 ME9 – 牛的屠宰， 牛肉切
联邦兽 割， 牛肉存储
获准向俄罗斯联邦出
02.12. 医及植
口牛肉内脏的企业清
03.19 物卫生 Pacific（新西兰） ME52 – 牛的屠
单
监督局 宰， 牛肉切割， 牛肉存储
派罗阿 ME75 – 牛的屠宰， 牛肉
切割， 牛肉存储； 绵羊的屠宰， 切
割，存储
帕雷奥拉 ME34 – 牛的屠宰， 牛
肉切割， 牛肉存储； 绵羊的屠宰，
切割，存储 ； 山羊的屠宰， 切割，
存储
249
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
Silverstream ME113 – 牛肉切割，
牛肉存储； 切割，存储 of 绵羊
塔卡保 ME58 – 牛的屠宰， 牛肉
切割， 牛肉存储； 绵羊的屠宰， 切
割，存储
蒂阿罗哈 ME84 – 牛的屠宰， 牛
肉切割， 牛肉存储
Waitane ME112 – 牛的屠宰， 牛肉
切割， 牛肉存储； 绵羊的屠宰， 切
割，存储
怀托阿 ME100 – 牛的屠宰， 牛肉
切割， 牛肉存储
怀托塔拉 ME102 – 牛屠宰， 牛肉
切割， 牛肉存储； 绵羊的屠宰， 切
割，存储 ； 山羊的屠宰， 切割，
存储
Finegand（新西兰） ME26 – 牛的
屠宰， 牛肉切割， 牛肉存储
贝尔法斯特 ME15 – 牛的屠宰，
牛肉切割， 牛肉存储
费尔顿 ME16 – 牛的屠宰， 牛肉
切割， 牛肉存储； 绵羊的屠宰、
切割、存储
SFF：
坎特伯雷 ME37 – 牛肉切割， 牛
肉存储； 绵羊的屠宰， 切割，存
储 ； 山羊的屠宰， 切割，存储
俄罗斯 达加维尔 ME125 – 牛屠宰， 牛肉
联邦兽 切割， 牛肉存储
02.12. 医及植 获准向俄罗斯联邦出
03.20 物卫生 口牛肉的企业清单 哈韦拉 ME9 – 牛的屠宰， 牛肉切
监督局 割， 牛肉存储
Pacific（新西兰） ME52 – 牛的屠
宰， 牛肉切割， 牛肉存储
派罗阿 ME75 – 牛的屠宰， 牛肉
切割， 牛肉存储； 绵羊屠宰， 切
割，存储
250
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
帕雷奥拉 ME34 – 牛的屠宰， 牛
肉切割， 牛肉存储；绵羊屠宰， 切
割，存储； 山羊肉屠宰， 切割，
存储
Silverstream ME113 – 牛肉切割，
牛肉存储； 绵羊的切割，存储
塔卡保 ME58 – 牛的屠宰， 牛肉
切割， 牛肉存储；绵羊的屠宰， 切
割，存储
蒂阿罗哈 ME84 – 牛的屠宰， 牛
肉切割， 牛肉存储
Waitane ME112 – 牛的屠宰， 牛肉
切割， 牛肉存储；绵羊的屠宰， 切
割，存储
怀托阿 ME100 – 牛的屠宰， 牛肉
切割， 牛肉存储
怀托塔拉 ME102 – 牛的屠宰， 牛
肉切割， 牛肉存储；绵羊屠宰， 切
割，存储； 山羊肉屠宰， 切割，
存储
Finegand（新西兰） ME26 – 牛的
屠宰， 牛肉切割， 牛肉存储
贝尔法斯特 ME15 – 牛屠宰， 牛
肉切割， 牛肉存储
费尔顿 ME16 – 牛的屠宰， 牛肉
切割， 牛肉存储； 绵羊屠宰， 切
割，存储
SFF：
坎特伯雷 ME37 – 牛肉切割， 牛
俄罗斯 肉存储； 绵羊的屠宰， 切割，存
联邦兽 储；山羊肉的屠宰， 切割，存储
02.12. 医及植 获准向俄罗斯联邦出
03.21 物卫生 口山羊肉的企业清单 帕雷奥拉 ME34 – 牛的屠宰， 牛
监督局 肉切割，牛肉存储；绵羊的屠宰， 切
割，存储；山羊肉的屠宰，切割，
存储
怀托塔拉 ME102 – 牛的屠宰， 牛
251
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
肉切割， 牛肉存储； 绵羊的屠宰，
切割，存储；山羊肉屠宰，切割，
存储
SFF：
坎特伯雷 ME37 – 牛肉切割， 牛
肉存储； 绵羊的屠宰，切割，存储；
山羊肉的屠宰，切割，存储
费雷泽敦 ME83 –绵羊屠宰， 切
割，存储
派罗阿 ME75 – 牛的屠宰， 牛肉
切割， 牛肉存储；绵羊的屠宰， 切
割，存储
帕雷奥拉 ME34 – 牛的屠宰， 牛
肉切割， 牛肉存储；绵羊的屠宰，
切割，存储；山羊 肉的屠宰， 切
割，存储
俄罗斯
联邦兽 Silverstream ME113 – 牛肉切割，
02.12. 医及植 获准向俄罗斯出口羊 牛肉存储； 绵羊的切割，存储
03.22 物卫生 肉的企业清单
监督局 塔卡保 ME58 – 牛的屠宰， 牛肉
切割，牛肉存储；绵羊的屠宰， 切
割，存储
Waitane ME112 – 牛的屠宰， 牛肉
切割， 牛肉存储； 绵羊屠宰， 切
割，存储
怀托塔拉 ME102 – 牛的屠宰， 牛
肉切割， 牛肉存储； 绵羊的屠宰，
切割，存储； 山羊肉的屠宰， 切
割，存储
Finegand（新西兰） ME26 –绵羊
的屠宰， 切割，存储
费尔顿 ME16 – 牛的屠宰， 牛肉
切割， 牛肉存储； 绵羊的屠宰， 切
割，存储
俄罗斯 SFF：
联邦兽
获准向俄罗斯联邦出
02.12. 医及植 坎特伯雷 ME37 – 牛肉切割， 牛
口小羊内脏的企业清
03.23 物卫生 肉存储； 绵羊的屠宰， 切割，存
单
监督局 储； 山羊肉的屠宰， 切割，存储
252
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
费雷泽敦 ME83 –绵羊的屠宰， 切
割，存储
派罗阿 ME75 – 牛的屠宰， 牛肉
切割， 牛肉存储； 绵羊的屠宰， 切
割，存储
帕雷奥拉 ME34 – 牛的屠宰， 牛
肉切割， 牛肉存储；绵羊的屠宰，
切割，存储； 山羊肉的屠宰， 切
割，存储
Silverstream ME113 – 牛肉切割，
牛肉存储； 绵羊的切割，存储
塔卡保 ME58 – 牛的屠宰， 牛肉
切割， 牛肉存储；绵羊的屠宰， 切
割，存储
Waitane ME112 – 牛的屠宰， 牛肉
切割， 牛肉存储； 绵羊的屠宰， 切
割，存储
怀托塔拉 ME102 – 牛的屠宰， 牛
肉切割， 牛肉存储； 绵羊的屠宰，
切割，存储；山羊肉的屠宰， 切割，
存储
Finegand（新西兰） ME26 –绵羊
的屠宰， 切割，存储
费尔顿 ME16 – 牛的屠宰， 牛肉
切割， 牛肉存储；绵羊的屠宰， 切
割，存储
俄罗斯
SFF：
联邦兽
02.12. 医及植 获准向俄罗斯联邦出
伊斯灵顿 PH 366 –存储
03.24 物卫生 口肉类的企业清单
监督局 蒂阿罗哈 ME84 –存储 (冷藏)
SFF export 屠宰场：
肯宁顿 PH21 – 人工养殖的鹿肉
基础产 出口新加坡的国家准
02.12.
业部 入列表 罗托鲁阿 PH23 – 人工养殖的鹿肉
03.25
（MPI） 截至 2015.1.6
莫斯本 PH58 – 人工养殖的鹿肉
霍基蒂卡 PH206
253
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
伊斯灵顿 PH366
哈韦拉 ME9 – 牛肉
贝尔法斯特 ME15 – 牛肉
费尔顿 ME16 – 牛犊肉 和 羊肉
Finegand（新西兰） ME26 – 牛肉，
羊， 肉类
帕雷奥拉 ME34 – 羊肉， 牛肉，
山羊肉， 牛犊肉
Pacific（新西兰） ME52 – 牛肉
塔卡保 ME58 – 羊肉， 山羊肉，
牛犊肉
派罗阿 ME75 – 羊肉， 牛肉， 山
羊肉， 牛犊肉
费雷泽敦 ME83 – 羊肉， 山羊肉，
牛犊肉
蒂阿罗哈 ME84 – 牛肉
怀托阿 ME100 – 羊肉， 牛肉
怀托塔拉 ME102 – 羊肉， 山羊
肉， 牛犊肉
Waitane ME112 – 羊肉， 山羊 ，
牛犊肉
达加维尔 ME125 – 牛肉
Silverstream ME113
SFF 出口屠宰场：
哈韦拉 ME9 – 牛肉
基础产 屠宰场具备出口南非 贝尔法斯特 ME15 – 牛肉
02.12.
业部 的国家准入列表资质
03.26
（MPI） 截至 2015.1.6 费尔顿 ME16 – 牛肉， 羊
Finegand（新西兰） ME26 – 牛肉，
羊
254
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
帕雷奥拉 ME34 – 牛肉， 羊， 山
羊
Pacific（新西兰） ME52 – 牛肉
塔卡保 ME58 – 牛肉， 羊
派罗阿 ME75 – 牛肉 (牛犊)， 羊
费雷泽敦 ME83 – 山羊， 羊
蒂阿罗哈 ME84 – 牛肉
怀托阿 ME100 – 牛肉 (牛犊)
怀托塔拉 ME102 – 牛肉， 山羊，
羊
Waitane ME112 – 牛肉， 山羊， 羊
达加维尔 ME125 – 牛肉
肯宁顿 PH21 – 鹿
罗托鲁阿 PH23 – 鹿
莫斯本 PH58 – 鹿
霍基蒂卡 PH206 – 鹿， 牛肉
伊斯灵顿 PH366 – 鹿
SFF 出口屠宰场：
哈韦拉 ME9 – 牛肉
贝尔法斯特 ME15 – 牛肉
费尔顿 ME16 – 牛肉， 羊
基础产 出口美国的国家准入 Finegand（新西兰） ME26 – 牛肉，
02.12.
业部 列表 羊
03.27
（MPI） 截至 2015.1.6
帕雷奥拉 ME34 – 牛肉， 山羊，
羊
Pacific（新西兰） ME52 – 牛肉
塔卡保 ME58 – 牛肉， 山羊， 羊
派罗阿 ME75 – 牛肉， 羊
255
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
蒂阿罗哈 ME84 – 牛肉
怀托阿 ME100 – 牛肉， 羊
怀托塔拉 ME102 – 牛肉， 山羊，
羊
Waitane ME112 – 牛肉， 羊， 山
羊
达加维尔 ME125 – 牛肉
霍基蒂卡 PH206 – 牛肉
坎特伯雷 ME37
伊斯灵顿 PH366
Silverstream ME113 – 牛肉， 山
羊， 羊
莫斯本 PH58 – 牛肉
SFF：
哈韦拉 ME9 – 牛科动物的肉和肉
产品 (冷藏/冷冻)
贝尔法斯特 ME15 – 牛科动物 的
肉和肉产品 (冷藏/冷冻)
费尔顿 ME16 – 牛科动物， 绵羊
的肉和肉产品 (冷藏/冷冻)
Finegand（新西兰） ME26 – 牛科
基础产 出口越南的国家准入 动物， 绵羊 的肉和肉产品 (冷藏/
02.12.
业部 列表 冷冻)
03.28
（MPI） 截至 2015.1.6
帕雷奥拉 ME34 – 牛科动物， 公
山羊 和 绵羊 的肉和肉产品 (冷藏
/冷冻)
Pacific（新西兰） ME52 – 牛科动
物 的肉和肉产品 (冷藏/冷冻)
塔卡保 ME58 – 牛科动物， 公山
羊 和 绵羊 的肉和肉产品 (冷藏/
冷冻)
蒂阿罗哈 ME84 – 牛科动物 的肉
256
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
和肉产品 (冷藏/冷冻)
怀托塔拉 ME102 – 牛科动物， 公
山羊 和 绵羊 的肉和肉产品 (冷藏
/冷冻)
Waitane ME112 – 牛科动物， 公山
羊和绵羊的肉和肉产品 (冷藏/冷
冻)
Silverstream ME113 – 牛科动物，
公山羊和绵羊的肉和肉产品 (冷藏/
冷冻)
达加维尔 ME125 – 牛科动物的肉
和肉产品 (冷藏/冷冻)
霍基蒂卡 PH206 – 牛科动物的肉
和肉产品 (冷藏/冷冻)
SFF：
怀托阿 ME100 – 切割厂， 冷冻仓
库， 屠宰场
怀托塔拉 ME102 切割厂， 冷冻仓
库， 屠宰场
Waitane ME112 – 切割厂， 冷冻仓
库， 屠宰场
Silverstream ME113 – 切割厂， 冷
冻仓库
驯养有蹄动物肉类出
基础产
02.12. 口欧盟的国家准入列 达加维尔 ME125 – 切割厂， 冷冻
业部
03.29 表 仓库， 屠宰场
（MPI）
（00168）
贝尔法斯特 ME15 – 切割厂， 冷
冻仓库， 屠宰场
费尔顿 ME16 – 切割厂， 冷冻仓
库， 屠宰场
Finegand（新西兰） ME26 – 切割
厂， 冷冻仓库， 屠宰场
帕雷奥拉 ME34 – 切割厂， 冷冻
仓库， 屠宰场
坎特伯雷 ME37 – 冷冻仓库
257
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
Pacific（新西兰） ME52 – 切割厂，
冷冻仓库， 屠宰场
塔卡保 ME58 – 切割厂， 冷冻仓
库， 屠宰场
派罗阿 ME75 – 切割厂， 冷冻仓
库， 屠宰场
费雷泽敦 ME83 – 切割厂， 冷冻
仓库， 屠宰场
蒂阿罗哈 ME84 – 切割厂， 冷冻
仓库， 屠宰场
哈韦拉 ME9 – 切割厂， 冷冻仓库，
屠宰场
霍基蒂卡 PH206 – 切割厂， 冷冻
仓库， 屠宰场
肯宁顿 PH21 – 冷冻仓库
罗托鲁阿 PH23 – 冷冻仓库
伊斯灵顿 PH366 – 冷冻仓库
莫斯本 PH58 – 切割厂， 冷冻仓库
SFF 屠宰场：
肉类及肉制品出口马 哈韦拉 ME9 – 残骸， 碎肉， 牛的
来西亚的国家准入列 内脏和去骨肉
基础产
02.12.
业部 表
03.30 截至 2013.3.27 Finegand（新西兰） ME26 – 残骸，
（MPI）
碎肉， 牛的内脏和去骨肉， 羊
帕雷奥拉 ME34 – 残骸， 碎肉，
牛的内脏和去骨肉， 羊
SFF：
费尔顿 ME16
肠衣出口日本的国家
基础产 Finegand（新西兰） ME26
02.12. 准入列表
业部
03.31 截至 2015.1.6
（MPI） 帕雷奥拉 ME34
塔卡保 ME58
费雷泽敦 ME83
258
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
Waitane ME112
达加维尔 ME125
SFF：
哈韦拉 ME9 – 屠宰， 加工工序，
存储
贝尔法斯特 ME15 – 屠宰， 加工
工序，存储
费尔顿 ME16 – 屠宰， 加工工序，
存储
Finegand（新西兰） ME26 – 屠宰，
加工工序，存储
帕雷奥拉 ME34 – 屠宰， 加工工
序，存储
坎特伯雷 ME37 –存储
Pacific（新西兰）ME52 – 屠宰，加
工工序，存储
肉类及肉制品出口日
基础产
02.12. 本的国家准入列表 塔卡保 ME58 – 屠宰， 加工工序，
业部
03.32 截至 2015.1.6 存储
（MPI）
派罗阿 ME75 – 屠宰， 加工工序，
存储
费雷泽敦 ME83 – 屠宰， 加工工
序，存储
蒂阿罗哈 ME84 – 屠宰， 加工工
序，存储
怀托阿 ME100 – 屠宰， 加工工序，
存储
怀托塔拉 ME102 – 屠宰， 加工工
序，存储
Waitane ME112 – 屠宰， 加工工
序，存储
Silverstream ME113 – 加工工序，
存储
259
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
达加维尔 ME125 – 屠宰， 加工工
序，存储
肯宁顿 PH21 – 屠宰， 加工工序，
存储
罗托鲁阿 PH23 – 屠宰， 加工工
序，存储
莫斯本 PH58 – 屠宰， 加工工序，
存储
霍基蒂卡 PH206 – 屠宰， 加工工
序，存储
伊斯灵顿 PH366 – 屠宰， 加工工
序，存储
SFF：
哈韦拉 ME9 – 屠宰， 加工工序，
存储
贝尔法斯特 ME15 – 屠宰， 加工
工序，存储
费尔顿 ME16 – 屠宰， 加工工序，
存储
Finegand（新西兰） ME26 – 屠宰，
加工工序，存储
宠物食品出口日本的 帕雷奥拉 ME34 – 屠宰， 加工工
基础产
02.12. 国家准入列表 序，存储
业部
03.33 2015.1.6
（MPI）
Pacific（新西兰）ME52 – 屠宰，加
工工序，存储
塔卡保 ME58 – 屠宰， 加工工序，
存储
派罗阿 ME75 – 屠宰， 加工工序，
存储
费雷泽敦 ME83 – 屠宰， 加工工
序，存储
蒂阿罗哈 ME84 – 屠宰， 加工工
序，存储
260
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
怀托阿 ME100 – 屠宰， 加工工序，
存储
怀托塔拉 ME102 – 屠宰， 加工工
序，存储
Waitane ME112 – 屠宰， 加工工
序，存储
Silverstream ME113 – 加工工序，
存储
达加维尔 ME125 – – 屠宰， 加工
工序，存储
肯宁顿 PH21 – 屠宰， 加工工序，
存储
罗托鲁阿 H23 – 屠宰， 加工工序，
存储
莫斯本 PH58 – 屠宰， 加工工序，
存储
霍基蒂卡 PH206 – 屠宰， 加工工
序，存储
伊斯灵顿 PH366 – 屠宰， 加工工
序，存储
SFF：
怀托阿 ME100
怀托塔拉 ME102
Waitane ME112
达加维尔 ME125
贝尔法斯特 ME15
费尔顿 ME16
肉类出口黎巴嫩的国 Finegand（新西兰） ME26
基础产
02.12. 家准入列表 帕雷奥拉 ME34
业部
03.34 截至 2015.1.6 Pacific（新西兰） ME52
（MPI）
塔卡保 ME58
派罗阿 ME75
费雷泽敦 ME83
蒂阿罗哈 ME84
哈韦拉 ME9
霍基蒂卡 PH206
肯宁顿 PH21
罗托鲁阿 PH23
伊斯灵顿 PH366
261
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
莫斯本 PH58
SFF：
Finegand（新西兰） – 被 BioGro
BioGro
新西兰有限公司（有机认证机构）、
新西兰
02.12. IFOAM， MPI OOAP– EU 和 SA
有限公
04.01. 合格证 认证的羊羔， 绵羊， 牛肉 肉加工
司（有机
01.01 产品
认证机
构）
证书号码 RN2014-1
截至： 2015.4.30
SFF：
Alkauth
ar 清真 Finegand（新西兰） ME 26 – 牛科
02.12. 肉类检 动物 和 绵羊
04.01. 清真认证
验有限
01.02
公司 证书号： 001118
截至： 2015.8
SFF：
新西兰
Finegand（新西兰） ME26 –绵羊，
伊斯兰
02.12. 牛科动物， 公山羊 和 牛犊 屠宰
协会联
04.01. 清真认证 加工的清真认证
01.03 盟（公
司）
证书号： 3162
截至： 2015.6
SFF：
新西兰 Finegand（新西兰） ME26 –绵羊，
02.12. 伊斯兰 公山羊 和 牛科动物的清真检验
04.01. 清真认证
发展信
01.04
托 证书号： HL M4302/2014
截至：2015.4.1
SFF：
合格证书
备注：该证书表示有一
Finegand（新西兰）实验室 – 遵循
02.12. 个专门清单列明了实
IANZ 公 NZS ISO/IEC 17025：2005
04.01. 验室认可的饮用水测
司 基于检验实验室注册法（1972） 注
01.05 试的范围。但该清单并
册的被认可的饮用水检验实验室
未提供。
认证号码： 1004
SFF：
02.12. 基础产
批准证书
04.01. 业部
备注：未附清单 Finegand（新西兰）被实验室认可
01.06 （MPI）
计划授权，并可从事清单中所附的
262
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
官方测试
截至： 2015.3.18
AUS-Q
UAL 私 Silver Fern Farms Limited：
人有限
公司 Finegand（新西兰） – 将屠宰， 切
（澳大 割， 冷藏和冷冻后的羊、牛肉、内
02.12. 利亚肉 食品安全的全球标准 脏产品装入真空包装或散装纸箱的
04.01.
类行业 合格认证
01.07
标准和
质量体 证书号： PC401122
系管理
公司。） 截至： 2015.2.2
SFF：
新西兰
02.12. 帕雷奥拉 ME34 – 牛科动物的清
伊斯兰
04.01. 清真认证 真认证， 绵羊， 公山羊 和 牛犊
发展信
02.01
托 证书号： HL M4702/2014
截至：2015.4.1
AUS-Q
UAL 私
人有限 SFF：
公司
帕雷奥拉 – 屠宰， 切割，冷藏和
（澳大
02.12. 冷冻后的羊、小牛肉、内脏产品装
利亚肉 食品安全的全球标准
04.01. 入真空包装或散装
类行业 食品安全全球认证
02.02
标准和
证书号： PC401110
质量体
系管理 截至： 5 April 2015
公司。）
SFF：
新西兰
伊斯兰 塔卡保 ME58 –牛科动物， 绵羊，
02.12. 协会联 公山羊 和 牛犊的清真屠宰和加工
04.01. 盟（公 清真认证 工序
03.01 司）
证书号： 3065
截至： 2015.6
SFF：
新西兰
02.12. 塔卡保 ME58
伊斯兰
04.01. 清真认证 绵羊， 公山羊 和 牛犊的认证
发展信
03.02
托
证书号： HL M4902/2014
263
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
截至：2015.4.1
SFF：
塔卡保 –遵循 NZS ISO/IEC
02.12. IANZ 公 认证证书 17025：2005 的要求和基于检验实
04.01.
03.03
司 备注：未附清单 验室注册法（1972） 注册的被认可
的在 NZFSA 计划领域的实验室
认证号码： 939
SFF：
02.12. 基础产 批准证书
塔卡保—实验室认可计划批准的，
04.01. 业部
可执行所附清单中的官方专门检测
03.04 （MPI） 备注：未附清单
截至： 2015.12.20
AUS-Q
SFF：
UAL 私
人有限
塔卡保
公司
屠宰， 切割， 冷藏和冷冻后的羊、
（澳大
羊羔、小牛肉、内脏产品装入真空
02.12. 利亚肉
食品安全的全球标准 包装、改进的大气包装或散装/
04.01. 类行业
切丁切片，浸泡，绞碎的牛肉，羊，
03.05 标准和
山羊和鹿肉制品装入热成型，真空
质量体
或散装包装 的认证
系管理
证书号： PC401106
公司。）
截至：2015.4.12
SFF：
新西兰
怀托塔拉 ME102 –绵羊 和 公山
伊斯兰
02.12. 羊屠宰加工的清真认证
协会联
04.01. 清真认证
04.01 盟（公
司） 证书号： 3066
截至： 2015.6
SFF：
新西兰 怀托塔拉 ME 102 –绵羊 和 公山
02.12. 伊斯兰 羊的清真认证
04.01. 清真认证
发展信
04.02
托 证书号： HL M4502/2014
截至：2015.4.1
AUS-Q SFF：
UAL 私
02.12. 人有限 Waitatora – 屠宰， 切割， 冷藏和
食品安全的全球标准
04.01.
公司 冷冻后的羊、小牛肉、内脏产品装
04.03
（澳大 入真空包装或散装包装
利亚肉
264
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
类行业
标准和
质量体 截至： 2015.10.7
系管理
公司。）
SFF：
新西兰
费雷泽敦 ME83 –绵羊屠宰加工的
02.12. 伊斯兰
清真认证
04.01. 协会联 清真认证
05.01 盟（公
证书号： 3095
司）
截至： 2015.6
SFF：
新西兰 费雷泽敦 ME 83 –绵羊 和 公山羊
02.12. 伊斯兰 的清真认证
04.01. 清真认证
发展信
05.02
托 证书号： HL M5402/2014
截至：2015.4.1
AUS-Q
UAL 私
人有限 SFF：
公司
（澳大 费雷泽敦 – 屠宰， 切割， 切丁冷
02.12. 利亚肉 冻后的羊、山羊肉产品装入真空包
食品安全的全球标准
04.01. 类行业 装、散装或托盘包装
05.03 标准和
质量体 证书号： PC401220
系管理
公司。） 截至： 2015.12.18
SFF：
Alkauth
费尔顿 ME16 –牛科动物 和 绵羊
02.12. ar 清真
的清真认证
04.01. 肉类检 清真认证
06.01 验有限
证书号： 001126
公司
截至： 2015.8
新西兰 SFF：
02.12. 伊斯兰
04.01. 协会联 清真认证 费尔顿 ME16 –绵羊 和 小牛屠宰
06.02 盟（公 加工的清真认证
司）
265
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
证书号： 3097
截至： 2015.6
SFF：
新西兰
02.12. 费尔顿 ME16 –绵羊的清真认证
伊斯兰
04.01. 清真认证
发展信
06.03 证书号： HL M4202/2014
托
截至：2015.4.1
AUS-Q
UAL 私 SFF：
人有限
公司 费尔顿 – 屠宰， 切割， 冷藏和冷
（澳大 冻后的羊、牛肉、内脏产品装入真
02.12. 利亚肉
食品安全的全球标准 空包装或散装
04.01.
类行业
06.04
标准和
质量体 证书号： PC401109
系管理
公司。） 截至： 3 April 2015
SFF：
新西兰
Waitane ME112 –绵羊、公山羊、牛
02.12. 伊斯兰
犊屠宰和加工的清真认证
04.01. 协会联 清真认证
07.01 盟（公
证书号： 3100
司）
截至： 2015.6
SFF：
新西兰 Waitane ME 112 –绵羊 和 公山羊
02.12. 伊斯兰 的清真认证
04.01. 清真认证
发展信
07.02
托 证书号： HL M5102/2014
截至：2015.4.1
AUS-Q
UAL 私 SFF：
人有限
公司 Waitane –屠宰， 切割， 冷藏和冷
02.12. （澳大 冻后的羊、羊羔、山羊、小牛肉产
04.01. 利亚肉 食品安全的全球标准 品装入真空包装或散装
07.03 类行业
标准和 证书号： PC401195
质量体
系管理 截至： 29 April 2015
公司。）
266
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
SFF：
新西兰 Silverstream ME113-切割、加工、
02.12. 伊斯兰 工序、设施的清真认证
04.01. 清真认证
发展信
08.01
托 HL M4802/2014
截至：2015.4.1
SFF：
Alkauth
达加维尔 ME125 -牛科动物的清真
02.12. ar 清真
认证
04.01. 肉类检 清真认证
09.01 验有限
证书号码： 001125
公司
截至： 2015.8
SFF：
新西兰
达加维尔 ME125-牛科动物屠宰加
02.12. 伊斯兰
工的清真认证
04.01. 协会联
清真认证
09.02 盟（公
证书号码： 3094
司）
截至： 2015.6
SFF：
新西兰 达加维尔 ME125 -牛科动物的清真
02.12. 伊斯兰 认证
04.01. 清真认证
发展信
09.03
托 证书号码： HL M4602/2014
截至：2015.4.1
AUS-Q SFF：
UAL 私
人有限 达加维尔
公司 屠宰， 切割， 冷藏和冷冻后的牛
（澳大 肉及内脏产品装入真空包装或散装
02.12. 利亚肉
04.01. 食品安全的全球标准 的认证
类行业
09.04
标准和
质量体
系管理 证书号码： PC401215
公司。）
截至： 2015.9.4
新西兰 SFF：
02.12. 伊斯兰
04.01. 清真认证
协会联 Pacific（新西兰） ME52：
10.01
盟（公
267
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
司） 牛科动物屠宰和加工的清真认证
证书号码： 3064
截至： 2015.6
SFF：
Pacific（新西兰） ME52：
新西兰
02.12 伊斯兰
04.01. 清真认证 牛科动物的清真认证
发展信
10.02
托
证书号： HL M5202/2014
截至：2015.4.1
AUS-Q
UAL 私 SFF：
人有限
公司 Pacific（新西兰） ME52 – 屠宰，
（澳大 切割， 切丁冷冻后的牛肉产品装入
02.12 利亚肉 真空包装或散装
04.01. 食品安全的全球标准
类行业
10.03
标准和
质量体 证书号码： PC401114
系管理
公司。） 截至： 2015.8.23
SFF：
Alkauth
02.12 ar 清真 哈韦拉 ME9 – 牛科动物
04.01. 肉类检 清真认证
11.01 验有限 证书号码 001119
公司
截至： 2015.8
SFF：
新西兰
哈韦拉 – ME9 –牛科动物–头部皮
02.12 伊斯兰
肤屠宰和加工的清真认证
04.01. 协会联 清真认证
11.02 盟（公
证书号码： 3063
司）
截至： 2015.6
SFF：
新西兰 哈韦拉 ME9 – 牛科动物的清真认
02.12 伊斯兰 证
04.01. 清真认证
发展信
11.03
托 证书号： HL M4402/2014
截至：2015.4.1
268
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
AUS-Q
UAL 私
人有限 SFF：
公司
哈韦拉 ME9 – 屠宰， 切割， 冷
（澳大
02.12 藏和冷冻后的牛肉及内脏产品装入
利亚肉
04.01. 食品安全的全球标准 真空包装或散装
类行业
11.04
标准和
证书号码： PC401212
质量体
系管理 截至： 2015.5.14
公司。）
SFF：
Alkauth
蒂阿罗哈 ME84 –牛科动物的清真
02.12 ar 清真
认证
04.01. 肉类检 清真认证
12.01 验有限
证书号码： 001121
公司
截至： 2015.8
SFF：
新西兰
蒂阿罗哈 ME84 –牛科动物的清
02.12 伊斯兰
真屠宰和加工工序
04.01. 协会联 清真认证
12.02 盟（公
证书号码： 3092
司）
截至： 2015.6
SFF：
新西兰 蒂阿罗哈 ME84 –牛科动物的清真
02.12 伊斯兰 认证
04.01. 清真认证
发展信
12.03
托 证书号： HL M4102/2014
截至：2015.4.1
AUS-Q
UAL 私
人有限 SFF：
公司
蒂阿罗哈 ME84 – 屠宰， 切割，
（澳大
02.12 冷藏和冷冻后的牛肉制品装入真空
利亚肉
04.01. 食品安全的全球标准 包装或散装
类行业
12.04
标准和
证书号码： PC401222
质量体
系管理 截至： 2015.4.15
公司。）
02.12 Alkauth 清真认证 SFF：
269
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
04.01. ar 清真
13.01 肉类检 贝尔法斯特 ME15 –牛科动物的清
验有限 真认证
公司
证书号： 001117
截至： 2015.8
SFF：
新西兰
贝尔法斯特 ME15 - 牛科类动物的
02.12 伊斯兰
清真屠宰和加工工序
04.01. 协会联 清真认证
13.02 盟（公
证书号： 3096
司）
截至： 2015.6
SFF：
新西兰
02.12 伊斯兰 贝尔法斯特 ME15 –牛科动物的清
04.01. 清真认证
发展信 真认证证书号： PC401219
13.03
托
截至： 2015.4.1
AUS-Q
UAL 私
人有限
SFF：
公司
（澳大
02.12 贝尔法斯特 ME15 - 将牛肉及内脏
利亚肉
04.01. 食品安全的全球标准 产品屠宰， 切割， 冷藏和冷冻后
类行业
13.04 装入真空包装或散装
标准和
质量体 截至： 2015.10.16
系管理
公司。）
中心实验室/贝尔法斯特 ME15 –
生物检验的实验室鉴
NZS ISO/IEC 17025：2005
定
基于检验实验室注册法（1972） 注
02.12 IANZ 公
备注：该证书表示有一 册的被认可的生物检验实验室
04.01.
司
13.05 个专门清单列明了生
认证号码： 387
物检测的范围。但该清
单并未提供。
认证日期： 1989.6.27
中心实验室/贝尔法斯特 ME15 –
化学测试的实验室鉴
NZS ISO/IEC 17025：2005
定
02.12 基于检验实验室注册法（1972） 注
IANZ 公 备注：该证书表示有一
04.01. 册的被认可的化学检验实验室
司 个专门清单列明了化
13.06 认证号码： 186
学检测的范围。但该清
单并未提供
认证日期： 1982.9.21
02.12 基础产 实验室认可计划认证 贝尔法斯特 ME15 –被实验室认可
270
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
04.01. 业部 证书 计划授权，并可以执行国际认可的
13.07 （MPI） 备注：有一个清单被引 新西兰―认证证书‖中附带清单中所
用但并未提供 列的官方测试
截至： 2016.4.29
新西兰 怀托阿 ME100 – 牛科动物和牛犊
伊斯兰 的清真屠宰加工
02.12.
04.01. 协会联 清真认证
证书号码 3093
14.01 盟（公
司）
截至： 2015.6
怀托阿 ME 100 – 牛科动物的清真
新西兰 认证
02.12. 伊斯兰
04.01. 清真认证
发展信 证书号码： HL M5302/2014
14.02
托
截至： 2015.4.1
AUS-Q
UAL 私
人有限
霍基蒂卡 – 将牛肉、牛犊肉、鹿
公司
肉及内脏产品屠宰， 切割， 冷藏
（澳大
02.12. 和冷冻后装入真空包装或散装
利亚肉
04.01. 食品安全的全球标准
类行业
15.01 证书号码： PC40128
标准和
质量体
截至： 2015.10.7
系管理
公司。）
AUS-Q
UAL 私
人有限
公司 伊斯灵顿 –将鹿肉及内脏产品屠
（澳大 宰， 切割， 冷藏和冷冻后装入真
02.12. 利亚肉 空包装或散装
04.01. 食品安全的全球标准
类行业 证书号码： PC401193
16.01
标准和
质量体 截至： 2015.4.3
系管理
公司。）
AUS-Q
UAL 私 肯宁顿 – 将鹿肉及内脏产品屠宰，
人有限 切割， 冷藏和冷冻后装入真空包装
02.12. 公司 或散装
04.01. 食品安全的全球标准
（澳大 证书号码： PC401199
17.01
利亚肉
类行业 截至： 2015.11.3
标准和
271
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
质量体
系管理
公司。）
AUS-Q
UAL 私
人有限
莫斯本 –将鹿（养殖和野生）和内
公司
脏产品屠宰， 切割， 冷藏和冷冻
（澳大
02.12. 后装入真空包装或散装
利亚肉
04. 食品安全的全球标准
类行业
01.18 证书号码： PC401200
标准和
质量体
截至： 2015.12.29
系管理
公司。）
AUS-Q
UAL 私
人有限
公司 罗托鲁阿 –将鹿（养殖和野生）和
（澳大 内脏产品屠宰， 切割， 冷藏和冷
02.12. 利亚肉 冻后装入真空包装或散装
04.01. 食品安全的全球标准
类行业
19 证书号码： PC401176
标准和
质量体
截至： 2015.8.1
系管理
公司。）
02.12. SFF
NAIT 认
04.02. 认证证书
证
01 认证日期： 2012.6.25
SFF 的下列屠宰场被认可：
贝尔法斯特 ME15 – 牛科动物
达加维尔 ME125 – 牛科动物
费尔顿 ME16 – 绵羊
新西兰
02.12. 伊斯兰 Finegand（新西兰） ME26 – 绵羊，
04.02. 清真认证
发展信 牛科动物 和 公山羊
02
托
费雷泽敦 ME83 – 绵羊， 牛科动
物 和 公山羊
哈韦拉 ME9 – 牛科动物
Pacific（新西兰） ME52 – 牛科动
物
272
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
派罗阿 ME34 – 牛科动物， 绵羊，
公山羊， 牛犊
Silverstream ME113 – 切割和深加
工
塔卡保 ME58 – 绵羊， 公山羊 和
牛犊
蒂阿罗哈 ME84 – 牛科动物
Waitane ME112 – 绵羊， 公山羊
和 牛犊
怀托阿 ME100 – 牛科动物
怀托塔拉 ME102 – 绵羊 和 公山
羊
截至： 2015.4.1
SFF：
哈韦拉 ME9 (牛肉， 屠宰)
贝尔法斯特 ME15 (牛肉， 屠宰)
费尔顿 ME16 (牛犊， 羊 屠宰
Finegand（新西兰） ME26 (牛肉，
羊 屠宰)
帕雷奥拉 ME34 (牛肉， 牛犊， 山
羊， 羊 屠宰)
02.12. 基础产 清真批准场所名单
04.02. 业部 （2015.1.6） Pacific（新西兰） ME52 (牛肉， 屠
06 （MPI） 宰)
塔卡保 ME58 (牛肉 (仅指牛犊)，
山羊， 羊， 屠宰)
派罗阿 ME75 (羊， 屠宰)
费雷泽敦 ME83 (羊， 屠宰)
蒂阿罗哈 ME84 (牛肉， 屠宰， 加
工工序)
怀托阿 ME100 (牛肉， 牛犊， 屠
宰)
273
新西兰 数据库
授权部
集团运 指引编 证书、资质、授权 详细
门
营实体 号
怀托塔拉 ME102 (山羊， 羊， 屠
宰)
Waitane ME112 (牛肉， 牛犊， 山
羊， 羊 屠宰)
达加维尔 ME125 (牛肉， 屠宰)
有机出口商注册
02.12. 基础产
有机出口商
04.02. 业部 注册号：PPCS01
07 （MPI）
截至： 2016.1.29
SFF：
哈韦拉 ME9 下列事项已获批准且
现存有效：一级牛肉，牛（B），新
西兰生产的，成年牛，高品质的牛
02.12. 农业和 欧盟牛肉贴标 肉，PR，PS 和 C 的产品。
04.03.
渔业部
02
申请应遵循函件中概述的条件
(申请应遵守法律、特殊条件、操作
和质量控制系统)
批准时间： 2011.4.20
批准 Angus 牛肉 商标
02.12. 美国
04.03. FSIS 认 贴标许可 贝尔法斯特 ME15
03 证
批准时间： 2011.4.15
基础产 截至： 2015.12.9
02.12.
业部 动物产品出口商登记
01.01
SFF 牛 （MPI） 证书号： PPCS2
肉 新西兰 截至： 2015.9.30
02.12.
肉类协 肉产品出口商登记
02.02
会 出口商注册号： 1617
基础产 截至： 2015.12.15
SFF 鹿 02.12.
业部 动物产品出口商登记
肉 01.02
（MPI） 证书号： SFFV1
274
附件五 SFF 集团排污和自然资源使用的批准情况
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
为运营封闭的堆填
Otago 区和堆肥设施
排放到 02.10. 2004. 10/05/2006 2/05/2021
大区自 将臭气，粉尘和填
空气 01.01 352 v2
治会 埋的废物气体排放
到空气
为了屠宰，炼动物
Otago 油，血液干燥和锅
排放到 02.10. 2006.
大区自 炉运营将污染物 23/10/2007 1/07/2042
空气 01.02 001
治会 （包括臭气）排放
到空气
为运营堆肥和蚯蚓
Otago
排放到 02.10. 2006. 养殖设备将污染物
大区自 23/10/2007 2/05/2021
空气 01.03 444 （包括臭气）排放
治会
到空气
Otago 为运营污水处理厂
排放到 02.10. 2006. 23/08/2007
大区自 将污染物（包括臭 11/05/2021
空气 01.04 815
治会 气）排放到空气
向空气 Otago 为运营堆肥和蚯蚓
02.10. 大区自 2007.
FI 和土地 养殖设备将有机物 23/10/2007 2/05/2021
NE 01.05 312
排放 治会 质排放到土地
GA
ND 为运营封闭的堆填
Otago 2004.
排放到 02.10. 区和堆肥设施将垃 10/5/2006 2/05/2021
大区自 350
土地 01.06 圾沥出液排放到可
治会 v.2
能进入水体的土地
Otago
排放到 02.10. 2004. 通过废水池渗液将
大区自 10/05/2006 10/05/2021
土地 01.07 355 废水排放到土地
治会
Otago 为运营堆肥和蚯蚓
排放到 02.10. 2007.
大区自 养殖设备将垃圾沥 23/10/2007 2/05/2021
土地 01.08 313
治会 出液排放到土地
将雨水和冷却水排
Otago
排放到 02.10. RM13. 放到 Finegand 泻
大区自 26/08/2013 26/08/2038
水体 01.09 211.01 湖沼泽的支流
治会
Otago
排放到 02.10. 2004. 将雨水排放到
大区自 10/05/2006 11/05/2041
水体 01.10 346 Freezer Creek
治会
排放到 02.10. Otago 2004. 将主要污水处理厂 10/05/2006
2/05/2021
水体 01.11 大区自 353 （WWTP）处理的
275
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
治会 V2 肉类加工和生活污
水排放到 Clutha
Otago 将污水和雨水排放
排放到 02.10. 2007.
大区自 到 Clutha River 支 7/09/2007 7/09/2042
水体 01.12 167
治会 流 Koau
Otago 为保持入水口结构
土地利 02.10. 2001. 9/04/2001
大区自 处的淤泥和杂物清 30/04/2021
用 01.13 154
治会 洁而干扰河床
Otago
02.10. 2001. 取用 Clutha River
取水 大区自 15/05/2003 1/05/2038
01.14 688 支流 Koau 的河水
治会
Otago 2004. 将除霜水和雨水排
排放到 02.10. 10/05/2006
大区自 312 放到 Clutha River 2/05/2041
水体 01.15
治会 V1 支流 Koau
Canter
bury
大区自 将工厂污染物排放
排放到 02.10. 治会 CRC1 到空气
09/05/2014 13/04/2030
空气 02.01 (Cante 46061 替换批准文件
rbury CRC940439
环保
局)
Canterbury 环保局
确认关于从 SFF 其
排放到
他地区网点运输血
空气 Canter
液制品到 Pareora
– 异 02.10. bury CRC9
大区自 用于加工的事项符 24/05/2013
地血液 02.02 40439
治会 合批准文件
运输协
PA CRC940439(因为
议
RE 被 CRC146061 替
OR 代)的批文
A
将污染物排放到土
地，在可能进入水
02.10. Canter
CRC5 体的地面上排放污
排放到 02.03 bury 1/05/2009
大区自 1833. 染物，将来自土地 29/08/2017
土地 02.10.
治会
2 利用中的流出物产
02.09
生的污染物排放到
空气中
Canter
排放到 02.10. bury CRC0 将污染物排放到土
大区自 3/11/2008 30/10/2032
土地 02.04 84120 地
治会
Canter 讲污水和污染物排
排放到 02.10. CRC0 18/09/2007
bury 放到沿海海区，排 29/08/2017
水体 02.05 71504
大区自 水口结构和根据需
276
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
治会 要重建的结构会占
用沿海区域
为了土地排放目
Canter
的，从危险区域一
土地利 02.10. bury CRC9
大区自 和二挖掘和回填碎 11/09/1997 11/09/2032
用 02.06 71335
治会 石，沙或者其他自
然材料
Canter
bury CRC9 26/06/2009
02.10.
取水 大区自 91155. 取水用水 8/09/2034
02.07
1
治会
Canter
排放到 02.10. bury CRC1 将生活污水排放到
大区自 16/05/2013 16/05/2028
土地 02.08 36079 土地
治会
审查通知书-允许取
水和用水-代替
CRC991155.1
取水和 Canter 当 Pareora 流域环
使用 02.10. bury CRC1 启动审查
境流量和水分配区
– 正 02.10 大区自 51182 20/05/2014
域计划生效时，审
在审查 治会
查由 Canterbury
大区自治会发起。
没有进一步进展。
Timar
土地利 02.10. 安装湿地的地下排 21/02/2008
u 区 6675
用 02.11 放系统和设施
自治会
Hawk 将固体有机废弃物
es
02.10. CC12 （大部分为牲畜饲
合格证 Bay 28/06/2012
03.01 大区自 0130L 养场产生的）排放
治会 到土地
Hawk 将固体有机废弃物
e's
02.10. CC11 （大部分为牲畜饲
合格证 Bay 4/05/2011
TA 03.11 大区自 0136L 养场产生的）排放
KA
治会 到土地
PA
U Hawk 将来自炼动物油，
es 冷冻厂，水解单元，
排放到 02.10. DP02
Bay 牲畜饲养场和制冷 3/10/2003 31/12/2018
空气 03.02 大区自 0333A
单元的污染物（臭
治会 气）排放到空气
Hawk 将来自燃气锅炉的
排放到 02.10. DP03 3/10/2003
e's 燃烧产物排放到大 31/12/2018
空气 03.03 0579A
Bay 气
277
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
大区自
治会
Hawk 从一个废弃的可能
e's 导致污染物进入水
排放到 02.10. DP94
Bay 体的废料坑将污染 5/6/2008 31/5/2029
土地 03.04 大区自 0241L
物排放到土地或地
治会 面
Hawk 将固体有机废弃物
e's DP98
排放到 02.10. （大部分为牲畜饲
Bay 1039L 8/5/2012 31/12/2018
土地 03.05 大区自 养场产生的）排放
b
治会 到土地
Hawk
e's 将来自一个氧化池
排放到 02.10. DP98
Bay 的经过二次处理的 14/12/1999 31/12/2018
土地 03.06 大区自 1040L
污水排放到土地
治会
Hawk
e's 通过一个滞洪池向
排放到 02.10. DP98
Bay 土地排放雨水或其 14/12/1999 31/12/2018
土地 03.07 大区自 1041L
他污水
治会
Hawk DP98
1043L 将筛过的废水排放
向空气 e's
02.10. c 到土地，和将臭味
和土地 Bay 2/12/2013 31/12/2018
03.08 大区自 DP98 混合物和喷雾排放
排放 1044A
治会 到空气
c
Hawk
e's WP98
02.10. 从钻孔取地下水用
取水 Bay 1038T 23/05/2012 31/12/2018
03.09 大区自 于生产
a
治会
Hawk
e's
用水许 02.10. WP13 从 5997 号井取水
Bay 4/09/2013 31/05/2018
可 03.10 大区自 0022T 用于灌溉
治会
长期灌溉协议-调节
安排协 02.10. 肉类加工厂土地废
W N/A N/A 28/08/2008 27/08/2016
定 04.01 水的喷水灌溉安排
AI 的契约
TO
TA Taran
将来自肉类加工操
RA 排放到 02.10. aki 大 4629-
作的汽油废气排放 23/01/1998 1/06/2016
空气 04.02 区自治 2
到空气
会
278
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
Taran
通过扩散和喷水灌
排放到 02.10. aki 大 2260-
溉将废弃物排放到 2/07/1998 1/06/2016
土地 04.03 区自治 2
土地
会
South 增加工业活动包括
土地利 02.10. Taran RML 沿海保护区和相关
aki 区 19/04/2012 1/06/2016
用 04.04 12001 废弃物处理活动的
自治会 土地使用许可
Taran
排放到 02.10. aki 大 5027- 雨水和冷却水的排
8/11/2010 1/06/2028
水体 04.05 区自治 2 放
会
Taran
从三个地下水钻孔
02.10. aki 大 2261- 23/01/1998
取水 取水达到 1300 立 1/06/2016
04.06 区自治 2
方米/天
会
DP04
0455
FR Hawk
向空 W
AS e's 将来自污水处理作
气、土 DP04
ER 02.10. Bay 0456A 业的污染物排放到 8/12/2005 31/05/2025
TO 地和水 05.01 大区自
W
DP04 空气，土地和水体
体排放 治会 0457L
N
DP04
0458L
将来自二台 4.2,
Canter MW 和一台 11 MW
bury
燃煤锅炉，一家炼
大区自
动物油厂，一家血
排放到 02.10. 治会 CRC9
液加工厂，一家去 24/07/1998 19/06/2035
空气 06.01 (Cante 60654
rbury 毛皮商行，废水储
环保 存池，畜牧业控股
局) 和总厂的污染物排
放到空气
FA
IR Canter 将达到 36.5 立方米
TO 排放到 02.10. bury CRC9 /天的来自员工设施
N 大区自 24/07/1998 19/06/2035
土地 06.02 21537 的化粪池废水排放
治会 到土地
通过边界堤防灌溉
（border dyke
Canter
irrigation）将来自牲
排放到 02.10. bury CRC9
畜屠宰场和皮毛加 24/07/1998 19/06/2035
土地 06.03 大区自 21538
工的废水排放到土
治会
地
279
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
Canter
02.10. bury CRC9 取地下水用于肉类
取水 25/03/1998 25/03/2033
06.04 大区自 21532 加工目的
治会
将工业废水排放到
Gore Gore 区污水系统。 1/07/2012
工业废 02.10. 区自治 续约至 1/7/2012， 1/07/2010 (续约到
水协议 07.01
会 进一步的续约在讨 1/7/2014)
论中
Southl
and
大区自
将来自肉类加工操
排放到 02.10. 治会
W 90085 作的污染物排放到 3/08/2001 3/08/2021
空气 07.02 (South
AI
land 空气
TA
环保
NE
局)
Southl
and 20136 从 F45/0406 取水
02.10.
取水 大区自 293-0 27/03/2014 7/03/2029
07.03 用于库存洗涤
1
治会
Southl
每年取地下水达到
02.10. and 20245
取水 200,000 立方米用 6/09/2004 6/09/2029
07.04 大区自 0
作商业供应
治会
Kaipar
工业废 02.10. 将经处理的废水排
a 区 27/08/1993
水协议 08.01 放到 Wairoa 河
自治会
将来自北 Wairoa 河
DA 流域废水处理池的
RG 污染物排放到土
AV Northl 地，
ILL 向空气
02.10. and 20070 将来自肉类加工厂
E 和土地 16/10/2008 30/06/2018
08.02 大区自 78801 操作，厌氧池，生
排放
治会 物过滤器，热水炉，
牲畜饲养场和附带
操作产生的污染物
排放到空气
将工业废水排放到
PA 02.10. Hastings 区废水系
Pacific Hastin
CI 09.01 统。
工业废 gs 区 27/05/15 27/11/19
FI 02.19. 原许可 2013 年 4 月
水协议 自治会
C 01 30 日签发，2014
年 10 月 23 日到期。
280
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
随后替换。
Hawk 将来自炼动物油，
e's DP05 燃料喷燃器，废水
排放到 02.10. Bay 0433A 设备和牲畜饲养场 24/09/2007 31/05/2021
空气 09.02 大区自 a 的污染物排放到空
治会 气
将除霜水，超额冷 31/05/2015
Hawk 却水和雨水排放到 (续展待批，
e's DP05 Karamu 河 资源管理法
排放到 02.10. Bay 0006 在 1991 年资源管 01/06/2005 第 124 章项
水体 09.03 大区自 W 理法（RMA）第 124 下权利续期
治会 章保护下运营的同 正在进行
时续订正在进行 中)
Hawk
e's
02.10. WP05 从井中取水用于冷
取水 Bay 09/08/2005 31/05/2025
09.04 大区自 0007T 冻操作
治会
土地使用许可用于
在 Karamu 河上建 31/05/2025
LU140
造桥梁，植被间隙 (仅排放许
249C
LU140 和一个洪水控制和 可证)
Hawk 排水系统方案的 6
土地利 e's 250V 土地使用许
02.10. LU140 米内的构造 可
用和排 Bay 20/01/2015
09.05 大区自 251C 排放许可用于填充 LU140249
放许可 DP14
治会 Karamu 河 20 米 C
0252L 内区域和向土地排 LU140250V
DP14 LU140251
放与拦沙池塘排放
0253L C 不会过期
的雨水有关的污染
物
South
与 South Taranaki
工业废 02.10. Taran
区自治会的工业废 20/11/2009 01/06/2072
水协议 10.01 aki 区
水协议
自治会
Taran
将来自肉类加工操
排放到 02.10. aki 大 5599-
HA 作和相关活动产生 31/08/2010 1/06/2028
空气 10.02 区自治 2
W 的废气排放到空气
会
ER
A Taran
排放到 02.10. aki 大 4832- 将内脏和牲畜养殖
24/08/2010 1/06/2028
土地 10.03 区自治 2 场土壤倾倒到土地
会
Taran
排放到 02.10. 1103- 将达到 2500 立方
aki 大 18/03/2013 1/06/2028
水体 10.04 4 米的冷却水排放到
区自治
281
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
会 Tawhiti 河
Taran
排放到 02.10. aki 大 5598- 将雨水排放到
27/07/2010 1/06/2028
水体 10.05 区自治 2 Tawhiti 河
会
Taran
使用现存水坝和相
土地利 02.10. aki 大 4995-
应的进水口来控制 18/03/2013 1/06/2028
用 10.06 区自治 2
和使 Tawhiti 河变道
会
从一个水坝和
Taran
Tawhiti 河上的进
02.10. aki 大 1091-
取水 水口取水，一般用 18/03/2013 1/06/2028
10.07 区自治 4
于肉类加工厂和冷
会
却目的
从一个水坝和
Taran Tawhiti 河上的进水
02.10. aki 大 7610- 口取水达到 3000
取水 11/04/2013 1/06/2028
10.08 区自治 2 立方米/天，用作冷
会 却和炼动物油厂的
通常用途
Taran 将 2500 立方米的
排放到 02.10. aki 大 7611- 来自炼动物油厂的
11/04/2013 1/06/2028
水体 10.09 区自治 2 冷却水排放到
会 Tawhiti 河
将来自加工厂和废 1/12/2013
水处理系统的污染 （续展待
Waika
物排放到空气 批，资源管
排放到 02.10. to 大 10037
在资源管理法第 25/01/1999 理法第 124
空气 11.01 区自治 3
124 章保护下运营 章项权利续
会
的同时批准续订进 展正在进行
程正在进行中。 中）
1/10/2013
通过灌溉将经处理
TE （续展待
Waika 的废水排放到地面
AR 批，资源管
排放到 02.10. to 大 10131 在资源管理法第
OH 25/01/1999 理法第 124
A 土地 11.02 区自治 7 124 章保护下运营 章项权利续
会 的同时批准续订进 展正在进行
程正在进行中。 中）
将经处理的废水和 1/12/2013
Waika 污染物排放到 （续展待
排放到 02.10. to 大 10037 Waihou 河和地面 批，资源管
25/01/1999
水体 11.03 区自治 2 在资源管理法第 理法第 124
会 124 章保护下运营 章项权利续
的同时批准续订进 展正在进行
282
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
程正在进行中。 中）
通过一个自然湿地
Waika
或一个有植被的通
排放到 02.10. to 大 10486
道以达到 270L/秒 5/07/2001 30/06/2021
水体 11.04 区自治 8
的速度将雨水排放
会
到 Waihou 河
Waika
土地利 02.10. to 大 10349
挖井用作监控目的 28/08/2006 21/03/2035
用 11.05 区自治 8
会
Mata 正在履行的有关
mata-
02.10. Matamata-Piako 区
协议 Piako 26/06/1991
11.06 区自治 自治会供应水的协
会 议
将达到 4000 立方
Christ
米（受制于管网容
工业废 02.10. church
量）工业废水排放 31/07/2012 30/06/2017
水协议 12.01 市自治
到城市管线（2013
会
年 2 月审查）
BE 将污染物排放到地 13/03/2008
LF Canter 图索引 (但资源管
AS bury M35:811-511 的区 理法资源管
T 大区自
CRC0 域或周边区域的空 理法第 124
排放到 02.10. 治会
96065 气中 30/01/1998 章 下的权
空气 12.02 (Cante
rbury
2 已到期，并且分成 利持续生效
环保 CRC150473 和 直到
局) CRC155549 申请 CRC15554
续期 9 申请通过)
将肉类加工厂的操
Canter 作产生的污染物排
排放到 02.10. bury CRC1 放到空气 15/05/2015 10/10/2031
空气 12.15 大区自 50473
治会 部分替代
CRC0960652 许可
将该网点堆肥操作
排放到 Canter 和辅助活动的污染 27/02/2015
空气– 02.10. bury CRC1 物排放到空气 递交
正在申 12.17 大区自 55549 CRC0960652 的部 申请正在处
请 治会 分替代许可 理
申请仍在处理中
Canter 以每天 7871 立方
排放到 bury CRC0 米的速度将机器和
02.10.
大区自 12103 20/06/2011 11/02/2037
水体 12.03 制冷器冷却水排放
.1
治会 到 Kaputone Creek
283
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
将来自新的停机坪
Canter
CRC0 和屋顶区域的污染
排放到 02.10. bury
50066 物排放到地表水， 19/05/2005 29/11/2039
水体 12.04 大区自
.1 再流入 Kaputone
治会
河
将经处理的和混合
肉类加工废料，羊
Canter 毛冲刷废料和去皮 28/02/2010
排放到 02.10. bury CRC9 (但在
废料排放到 23/10/1996
水体 12.05 大区自 50747 CRC95074
Waimakariri 河
治会 0 被更新)
已到期，但通过
CRC950740 更新
当 Christchurch 市
污水管网不可用
Canter 时，将来自肉类加
排放到 02.10. bury CRC1 工活动的废水排放 18/12/2014 30/09/2018
水体 12.14 大区自 43740
到 Waimakariri 河
治会
替代 CRC0950747
许可
Canter
土地利 02.10. bury CRC0 在 Kaputone 河建
大区自 11/02/2002 11/02/2037
用 12.06 12106 水坝
治会
Christ Belfast PPCS 和
church Kaputone 管道同 未标日期
02.10. 排水公
协议 意通过管道将废水 (可能是
12.07
司董事 运送至 Waimakariri 1985)
会 河
Christ
感染性 church 511/23 将废液排放到
02.10. 排水公
废物协 7/558 Belfast 污水系统。 26/09/1986
12.08
议 司董事 1 履行中的协议
会
Canter
bury CRC0 从 M35/3756 取水
02.10.
取水 12101 11/02/2002 31/08/2035
12.09 大区自 和用水
.1
治会
Canter 用于冷却目的
02.10. bury CRC0
取水 仅从 Kaputone 11/02/2002 11/02/2037
12.10 大区自 12104
治会 Creek 取水用水
Canter 用于肉类加工需求
02.10. bury CRC0
取水 仅从 M35/10322 钻 26/11/2004 26/11/2039
12.11 大区自 51012
治会 孔取水用水
284
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
Canter
排放锅炉可燃产物
排放到 02.10. bury CRC0
和宠物食品加工产 8/03/2007 8/03/2022
空气 12.12 大区自 71522
生的臭气
治会
将经处理的和混合
排放到 Canter 工业废水，羊毛冲
水体 02.10. bury CRC1 刷废物排放到 27/08/2009
– 申 12.13 大区自 00792 Waimakariri 河 递交
请截止 治会 申请截止，被
CRC143740 替代
因一家肉类加工厂
排放到 Canter 的运营向空气排放
空气 02.10. bury CRC0 13/09/2007
污染物
– 申 12.16 大区自 80918 递交
治会 被 CRC150473 替
请截止
代
Waika 将达到 1300 立方
排放到 02.10. to 大 11019 米/天的废水和已处
31/03/2005 1/03/2020
水体 13.01 区自治 9 理污水排放到
会 Ohinemuri 河。
将绵羊/羊羔加工废 30/06/2014
水排放到 (续展待批，
Waika
PA Ohinemuri 河。在资 资源管理法
排放到 02.10. to 大 12348
ER 源管理法第 124 章 第 124 章
OA 水体 13.02 区自治 6
保护下运营的同时 项下权利的
会
批准续订进程正在 续展正在进
处理中。 行中)
Ohine
为牛肉屠宰过程和
土地利 02.10. muri
打包厂辅助建筑和 10/09/1984
用 13.03 县自治
废水储存使用土地
会
将达到 284L/秒雨
30/06/2014
水排放到一个联通
(续展待批，
W Waika Waitoa 河的开放下
资源管理法
AI 排放到 02.10. to 大 12732 水道。在资源管理 10/05/1994
第 124 章
TO 水体 14.01 区自治 9 法第 124 章保护下
项下权利的
A 会 运营的同时批准续
续展正在进
订进程正在处理
行中)
中。
285
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
从一个位于 Wood
Road 附近的钻孔 30/06/2014
以 24L/秒的速度取 (续展待批，
Waika
水达到 250 立方米/ 资源管理法
02.10. to 大 10020 28/07/1998
取水 天。 第 124 章
14.02 区自治 8
在资源管理法第 项下权利的
会
124 章保护下运营 续展正在进
的同时批准续订进 行中)
程正在处理中。
从 Walford 测试钻 30/06/2014
孔取水达到 500 立 (续展待批，
Waika
方米/天。在资源管 资源管理法
02.10. to 大 11881
取水 理法第 124 章保护 22/10/2011 第 124 章
14.03 区自治 5
下运营的同时批准 项下权利的
会
续订进程正在处理 续展正在进
中。 行中)
West 排放来自燃煤锅炉
排放到 02.10. Coast N9713 的废气。2015 年以
大区自 22/05/1997 22/05/2032
空气 15.03 7 SFF 的名义重新签
治会 发。
HO Hokitik Westl
KI 通过 Westland 区的
a 工 02.10. and
TI 污水管道系统排放 14/05/2014 22/02/2016
业废水 15.01 区自治
KA 废水
协议 会
现有使 25740
02.10. 现有垃圾填埋使用
用权确 /347/0 15/11/1995
15.02 权确认的批文
认 1
Southl
and
KE 为一个野味肉类加
大区自
NN 工厂从 E46/0493
02.10. 治会 30/03/2011
IN 取水 97380 和 E46/0892 钻孔 26/08/2018
16.01 (South
GT
land 取水达到 160 立方
ON 米/天
环保
局)
M Southl
OS 将来自鹿肉屠宰场
排放到 02.10. and 95498
SB 的经过初次处理的 17/03/1999 15/04/2019
土地 17.01 大区自 (2)
UR 废水排放到土地
治会
N
02.10. 将工业废水排放到
RO Rotoru
工业废 18.01 Rotorua 市污水系
TO a 区 01/02/2015 31/01/2016
水协议 02.10. 统。前期协议 2014
RU 自治会
19.02 年 11 月 29 日到期。
A
土地利 02.10. Rotoru RC19 土方工程和挖掘工 20/05/1998
286
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
用 18.02 a 区自 98/02 程
治会 9A
Rotoru RC31 有条件使用-肉类和 20/05/1979
土地利 02.10. 78/34
a 市自 皮的加工，打包和 26/09/1973
用 18.03 41/33
治会 存储 06/07/1973
98
Rotoru
土地利 02.10. RC67 侵犯性贸易-废液临
a 区自 23/06/1989
用 18.04 01198 时存储
治会
SII Duned TW20 将工业废水排放到
工业废 02.10. 3/12/2008
LV in 市 08.00 Dunedin 市污水系 30/06/2018
ER 水协议 19.01
自治会 1 统
ST
RE 为运营一家炼动物
A Otago
排放到 02.10. 2005. 油厂和锅炉向空气
M 大区自 2005 1/08/2026
空气 19.02 523 排放污染物（包括
(租 治会
臭气）
赁)
BE
LF
AS Canter
T bury
BU 大区自 将来自肉类加工操
SI 排放到 02.10. 治会 CRC0 作和包装厂的污染
NE 27/05/2010 27/05/2025
空气 20.01 (Cante 80920 物（包括臭气）排
SS rbury 放到空气
PA 环保
RK 局)
(租
赁)
Christ
感染性 church R01-0
02.10. 排水公 007 就从泵机抽取 2.2L/
废料协 10/09/1987
20.02
司董事
JHS55 秒的流量达成协议
议 81
会
Canter
从 M35/1224 钻孔
02.10. bury CRC0 3/12/2001
取水 以不超过 70L/秒的 31/05/2035
20.03 大区自 12609
速度取水
治会
Canter
为工业用途目的从
02.10. bury CRC9
取水 5 个钻孔取地下水 28/11/1997 1/07/2032
20.04 大区自 71556
治会
IS Christ
LI 将工业废水排放到
工业废 02.10. church
NG 市自治 Christchurch 市污 22/10/2013 22/10/2018
水协议 21.01
TO
会 水系统
N
287
资料室
地 许可类 地方 批准文 签发日（日/ 到期日（日/
资料编 内容
点 型 政府 号 月/年） 月/年）
号
(租
赁)
288
（本页无正文，为《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》之签章页）
上海梅林正广和股份有限公司
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