安徽方兴科技股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》及附件的回复说明
独立财务顾问
二〇一五年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反
馈意见》”）（152159号）的要求，安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“方兴科技”或“上市公司”）及各中介机构已对《反馈意见》中的问题进行了认真讨
论，对各问题逐项落实并进行书面说明如下。
涉及《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（以下简
称“重组报告书”）中需补充披露的部分，已经按照《反馈意见》的要求进行了修订，
并在本次反馈回复中以楷体加粗标明。
现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会说明如下，其中涉及的相关简称均与重
组报告书保持一致。
本回复意见中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见
宋体（加粗）： 对反馈意见所列问题的回复的主要标题
楷体（加粗）： 对重组报告书进行补充披露、更新
1-1-1
目 录
目 录 ................................................................................................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................................................................... 5
反馈问题 1：申请材料显示，本次交易为上市公司发行股份购买国显科技 75.58%股权。请你公司补
充披露：1）本次交易未购买国显科技全部股权的原因。2）是否存在收购国显科技剩余股权的后续
计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 7
一、补充内容披露 ....................................................................................................................................7
二、中介机构核查意见 ............................................................................................................................8
反馈问题 2：申请材料显示，2014 年以来，国显科技逐步从分散、规模较小的客户向大客户策略进
行过渡。受此影响，2014 年实现主营业务收入 143,829.60 万元，同比增长 42.11%。请你公司结合
与主要大客户的合作年限、合同或协议约定、销售占比、大客户及其销售额的增长或变化情况，补
充披露国显科技与大客户合作的稳定性，及其对国显科技未来经营业绩及本次交易评估值的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 8
一、补充内容披露 ....................................................................................................................................8
二、中介机构核查意见 ..........................................................................................................................14
反馈问题 3：请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行
业情况，补充披露国显科技应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。 ......................................................................................................................................................... 14
一、补充内容披露 ..................................................................................................................................14
二、中介机构核查意见 ..........................................................................................................................21
反馈问题 4：申请材料显示，2014 年国显科技 7 寸以上不带 TP 的产品毛利率从 11.71%上升至
75.91%，而其他类型产品毛利率均有不同程度下降。请你公司：1）补充披露国显科技各类产品毛
利率变动的影响因素及报告期内发生变化的原因。2）结合与同行业上市公司同类产品毛利率的比
较分析，补充披露 2014 年国显科技 7 寸以上不带 TP 的产品毛利率水平的合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................... 22
一、补充内容披露 ..................................................................................................................................22
二、中介机构核查意见 ..........................................................................................................................25
反馈问题 5：请你公司补充披露国显科技 2014 年 9-12 月营业收入、净利润预测的实现情况，与预
测业绩是否存在较大差异，如存在，对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师
核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 25
1-1-2
一、补充内容披露 ..................................................................................................................................25
二、中介机构核查意见 ..........................................................................................................................27
反馈问题 6：请你公司结合历史业绩、2015 年上半年实际经营情况、已有合同或订单、主要客户及
其销售额变动、业务拓展、市场竞争、核心竞争优势等，补充披露国显科技 2015 年业绩预测的可
实现性及未来年度营业收入、毛利率、净利率预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 27
一、补充内容披露 ..................................................................................................................................27
二、中介机构核查意见 ..........................................................................................................................34
反馈问题 7：请你公司:1）结合同行业同类业务上市公司及近期市场可比交易市盈率、市净率水平，
补充披露国显科技本次交易作价的合理性。2）结合国显科技业务特定风险、同行业上市公司情况
及近期可比市场交易情况，补充披露国显科技收益法评估中折现率各项参数选取依据及合理性，并
就折现率对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。...................................................................................................................................................................... 34
一、补充内容披露 ..................................................................................................................................34
二、中介机构核查意见 ..........................................................................................................................42
反馈问题 8：请你公司在重组报告书中补充披露本次交易对方深圳市中企汇创业投资有限公司涉及
的私募投资基金备案进展情况，并在提交反馈回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。........................................................................................................................ 42
一、补充内容披露 ..................................................................................................................................42
二、中介机构核查意见 ..........................................................................................................................42
反馈问题 9：申请材料显示，国显科技的生产经营场所及办公场所均以租赁方式取得。请你公司补
充披露：1）国显科技租赁生产经营及办公场所涉及的租赁合同是否需要履行备案程序。2）租赁房
产的权属情况，是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，如有，补
充披露对国显科技生产经营的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。...................................................................................................................................................................... 42
一、补充内容披露 ..................................................................................................................................43
二、中介机构核查意见 ..........................................................................................................................48
反馈问题 10：申请材料显示，国显科技 2014 年末资产负债率为 65.97%，其中短期借款较 2013 年
末由 5,029.42 万元增长至 22,408.01 万元，增加了 17,378.59 万元。请你公司：1）结合国显科技实
际经营情况、行业特点及同行业上市公司情况，补充披露国显科技资产负债率是否处于合理水平。
2）结合国显科技现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露国显
1-1-3
科技财务风险及其应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ 48
一、补充内容披露 ..................................................................................................................................49
二、中介机构核查意见 ..........................................................................................................................54
反馈问题 11：申请材料显示，本次交易评估假设国显科技的高新技术企业资格未来能够延续，所得
税率仍为 15%。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、
是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意
见。...................................................................................................................................................................... 54
一、补充内容披露 ..................................................................................................................................54
二、中介机构核查意见 ..........................................................................................................................57
反馈问题 12：请你公司补充提供国显科技有效期内的财务资料。 ........................................................ 57
1-1-4
释 义
在本回复说明中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
一、一般术语
方兴科技、公司、上市公
指 安徽方兴科技股份有限公司
司
国显科技、标的公司 指 深圳市国显科技股份有限公司
惠州国显 指 惠州市国显科技有限公司，国显科技之全资子公司
蚌埠国显 指 蚌埠国显科技有限公司，国显科技之全资子公司
昌讯投资 指 新余市昌讯投资发展有限公司，交易对方之一
中企汇 指 深圳市中企汇创业投资有限公司，交易对方之一
欧 木 兰 等 15 名 交 易 对 方 合 计 持 有 的 国 显 科 技
交易标的、标的资产 指
75.58%股权
交易作价 指 方兴科技收购标的资产的价格
方兴科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧木
本次交易、本次重组 指 兰等 15 名交易对方合计持有的国显科技 75.58%股
权
承诺期 指 2015 年、2016 年、2017 年
《安徽方兴科技股份有限公司关于<中国证监会行
本回复 指 政许可项目审查一次反馈意见通知书>及附件的回
复说明》
中联评估出具的以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，
评估报告 指 编号为中联评报字[2015]第 358 号《深圳市国显科
技股份有限公司资产评估报告》
中联评估出具的以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，
补充评估报告 编号为中联评报字[2015]第 1158 号《深圳市国显科
技股份有限公司资产评估报告》
立信审计出具的信会师报字[2015]第 750116 号《深
审计报告 指
圳市国显科技股份有限公司审计报告》
立信审计出具的信会师报字[2015]第 750436 号《深
补充审计报告 指
圳市国显科技股份有限公司审计报告》
立信审计出具的信会师报字[2015]第 710574 号《安
备考审计报告 指
徽方兴科技股份有限公司备考审计报告》
立信审计出具的信会师报字[2015]第 711384 号《安
补充备考审计报告 指
徽方兴科技股份有限公司备考审计报告》
评估基准日、基准日 指 2014 年 8 月 31 日
1-1-5
胜华科技股份有限公司，系台湾上市公司，股票代
码 2384，曾系国显科技客户。胜华科技于 2014 年
胜华科技 指
10 月向台湾当地法院申请了破产重整，目前破产重
整相关事项尚在进行中。
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
康达律师 指 北京市康达律师事务所
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期、报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
二、专业术语
液晶显示器（Liquid Crystal Display）的简称，为平
LCD 指 面薄型的显示设备，由一定数量的彩色或黑白像素
组成，放置于光源或者反射面前方
发光二极管（Light Emitting Diode）的简称，由含
镓（Ga）、砷（As）、磷（P）、氮（N）等的化合物
LED 指
制成的二极管，在电路及仪器中作为指示灯，或者
组成文字或数字显示
集成电路（Integrated Circuit）的简称，是一种微型
IC 指
电子器件或部件
一种传感器，通常为薄膜加玻璃结构，触摸操作时，
电阻式触摸屏 指 薄膜下层的 ITO 接触到玻璃上层的 ITO 产生电信
号，经处理器转化为点选位置
一种传感器，工作原理是由于人体电场，触摸操作
时手指与触摸屏表面形成一个耦合电容，从接触点
电容式触摸屏 指
吸走一个很小的电流，通过检测电路检测电流变化
来感触手指的位置
本回复说明所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复说明中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍
五入造成的。
1-1-6
反馈问题 1：申请材料显示，本次交易为上市公司发行股份购买国显科技
75.58%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买国显科技全部股权的原因。
2）是否存在收购国显科技剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、补充内容披露
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上
市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）本次交易未购买国显科技全部股权
的原因及后续计划和安排”进行了如下补充披露：
（三）本次交易未购买国显科技全部股权的原因及后续计划和安排
1、本次交易未购买国显科技全部股权的原因
（1）有利于形成对国显科技经营团队的持续激励
本次交易完成后，国显科技的股权结构如下：
序 本次交易完成后持有 在国显科技 与现国显科技实际控制人
股东名称
号 国显科技股权比例 任职情况 欧木兰的关系
1 方兴科技 75.58% / /
2 欧 木 兰 15.71% 董事长、总经理 国显科技实际控制人
3 苏 俊 拱 3.06% 副总经理 /
4 梁 诗 豪 2.04% / 与欧木兰互为一致行动人
5 昌讯投资 2.04% / 与欧木兰互为一致行动人
6 郑 琦 林 1.20% 副总经理 /
7 欧 严 0.38% 销售总监 与欧木兰互为一致行动人
合 计 100.00% / /
本次交易完成后国显科技的少数股东中，欧木兰、苏俊拱、郑琦林及欧严系
国显科技经营管理团队的核心成员，昌讯投资系由国显科技核心员工持股的职工
股权激励平台公司；同时，梁诗豪、昌讯投资及欧严与欧木兰互为一致行动人。
1-1-7
本次交易中，上市公司未购买国显科技全部股权，而使交易后国显科技核心
成员保留国显科技少数股权，可将国显科技经营管理团队核心成员及国显科技核
心员工的利益与上市公司利益绑定，有助于在交易完成后形成对国显科技核心管
理团队及核心员工的持续激励，有利于国显科技的持续经营。
（2）有利于减小上市公司对国显科技控制权的取得成本
本次交易完成后，上市公司将持有国显科技 75.58%股权，并取得国显科技
的控制权。本次交易中，上市公司未收购国显科技全部股权，有利于减小上市公
司对国显科技的资本投入成本，以较小的代价取得国显科技控制权。
2、后续计划和安排
截至本报告书出具日，上市公司暂无对国显科技剩余股权的收购计划或安
排。
二、中介机构核查意见
经核查，国信证券、康达律师认为：本次交易上市公司未购买国显科技全部
股权，系上市公司基于自身实际情况的合理商业行为。未购买国显科技全部股权，
有利于上市公司形成对国显科技经营团队的持续激励，并减少上市公司取得国显
科技控制权的资本投入成本。上市公司暂无对国显科技剩余股权的收购计划或安
排。
1-1-8
反馈问题 2：申请材料显示，2014 年以来，国显科技逐步从分散、规模较小
的客户向大客户策略进行过渡。受此影响，2014 年实现主营业务收入 143,829.60
万元，同比增长 42.11%。请你公司结合与主要大客户的合作年限、合同或协议
约定、销售占比、大客户及其销售额的增长或变化情况，补充披露国显科技与大
客户合作的稳定性，及其对国显科技未来经营业绩及本次交易评估值的影响。请
独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充内容披露
公司已在重组报告书“第四章 交易标的”之“八、国显科技最近三年主营
业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“3、国显科技向前十大
客户的销售情况”、“4、与大客户合作的稳定性分析”和“5、大客户战略对国显
科技未来经营业绩及本次交易评估值的影响”进行了如下补充披露：
3、国显科技向前十大客户的销售情况
报告期内，国显科技对前十大客户的销售金额、比例及对应的知名终端品牌
如下：
（1）2015 年上半年度前十大客户销售情况
序 销售收入 占营业收入 对应终端
客户名称
号 （万元） 比例 品牌
1 精英电脑股份有限公司 5,166.62 10.55% 精英
NEXTBO
2 易方数码（香港）有限公司 3,997.84 8.16%
OK
3 爱高电业有限公司 3,643.07 7.44% RCA
4 宝龙达资讯（香港）有限公司 3,606.53 7.36% 联想/和硕
5 深圳市卓翼智造有限公司 3,107.67 6.35% 联想/谷歌
6 深圳市三美琦电子有限公司 2,663.57 5.44% 其他
7 同方计算机有限公司 2,315.44 4.73% 同方
8 深圳市桑格尔科技有限公司 2,147.82 4.39% 惠普/宏碁
9 Mitac International Corporation（神达） 2,144.54 4.38% 神达
1-1-9
10 中汇洲电子（深圳）有限公司 2,012.48 4.11% 中汇洲
合 计 30,805.57 62.90%
（2）2014 年度前十大客户销售情况
序 销售收入 占营业收入 对应终端
客户名称
号 （万元） 比例 品牌
Tech-Com （Shanghai) Computer Co., Ltd.（广
1 22,483.73 15.63% 宏碁/华硕
达）
2 精英电脑股份有限公司 10,990.24 7.64% 精英
3 WKK Technology LTD. 9,369.62 6.51% 跳蛙
4 伟易达电子产品有限公司 8,815.57 6.13% 伟易达
5 深圳市桑格尔科技有限公司 5,853.92 4.07% 惠普/宏碁
胜华科技股份有限公司（Wintek
6 5,759.78 4.00% 华硕
Corporation）
7 Mitac International Corporation（神达） 4,117.56 2.86% 神达
8 Meritek Electronics Corp 3,574.86 2.49% 利盟
9 东莞华贝电子科技有限公司 2,724.08 1.89% 联想
10 ELECTRONICS COMPANY LIMITED 2,558.92 1.78% 其他
合 计 76,248.30 53.01%
（3）2013 年度前十大客户销售情况
序 销售收入 占营业收入 对应终端
客户名称
号 （万元） 比例 品牌
1 伟易达电子产品公司 16,405.50 16.21% 伟易达
2 Mitac International Corporation（神达） 4,240.20 4.19% 神达
3 中汇洲电子（深圳）有限公司 4,066.45 4.02% 中汇洲
4 WKK Technology LTD. 3,735.37 3.69% 跳蛙
5 深圳市京华信息技术有限公司 3,021.69 2.99% 其他
6 爱培科科技开发(深圳)有限公司 2,730.73 2.70% 其他
7 东莞市远峰科技有限公司 2,378.91 2.35% 其他
8 深圳创维无线技术有限公司 2,235.54 2.21% 其他
9 闻泰通讯股份有限公司 2,231.63 2.20% 其他
10 深圳市超明实业有限公司 2,020.08 2.00% 其他
合 计 43,066.11 42.55%
1-1-10
注 1：国显科技对易方数码（香港）有限公司及其母公司深圳易方数码科技股份有限公
司的销售收入合并统计，且由于对易方数码（香港）有限公司销售金额较大，故在上述表格
中统一列示于对易方数码（香港）有限公司的销售收入中。
注 2：国显科技对宝龙达资讯（香港）有限公司及其母公司深圳宝龙达信息技术股份有
限公司、关联方合肥宝龙达光电技术有限公司的销售收入合并统计，且由于对宝龙达资讯（香
港）有限公司销售金额较大，故在上述表格中统一列示于对宝龙达资讯（香港）有限公司的
销售收入中。
以上报告期内各期前十大客户中，不存在国显科技的关联方。
2013 年度、2014 年度及 2015 年上半年度，国显科技前十大客户销售收入
占营业收入比例分别为 42.55%、53.01%及 62.90%，比例不断提高。2014 年
度前十大客户中，新增的客户为 Tech-Com（Shanghai) Computer Co., Ltd.（广
达）、精英电脑股份有限公司；2015 年上半年度前十大客户中新增的客户为爱
高电业有限公司、宝龙达资讯（香港）有限公司。
报告期内，国显科技主要客户变动的原因系国显科技于 2013 年开始进入平
板电脑市场，当年主要面向白牌机市场；自 2014 年度起，国显科技调整经营战
略，启动“大客户”战略，对客户结构进行积极调整，取得了一定成效。国显科技
的客户集中度、大客户销售收入占比均有所提高，客户质量逐步提升。
（4）主要客户的简要情况
报告期内，国显科技的主要客户及终端产品的主要情况如下：
最终客户 代工厂 最终客户及终端产品简介
Tech-Com 宏碁集团（Acer），1976 年创立，全球知名个人电脑制
（Shanghai) 造商，产品涵盖台式机、笔记型电脑、平板电脑、智能手机，
宏碁 Computer 个人数位助理、服务器、显示器和其他储存装置等电脑周边
Co., Ltd. 产品。
（广达） 在平板电脑领域，国显科技主要为宏碁的平板电脑提供
1-1-11
最终客户 代工厂 最终客户及终端产品简介
液晶显示模组。
精英电脑股份有限公司成立于 1987 年，台湾上市公司。
精英电脑公司是世界上最大电脑主板制造生产商之一，近年
来成长速度较快，在全球个人电脑市场享有长期盛誉，现已
精英电脑 / 成长为全球最大的主机板设计制造兼销售供应商，除可移动
台式电脑产品外，精英公司还上有笔记本电脑生产线，客户
端产品，图形卡，LCD 一体机，信息化家电产品一系列的
生产线。
桑格尔科技是一家专注于消费类电子行业，集研发、生
产、销售于一体的 ODM 企业，主要经营支持各种格式的电
桑格尔科技 /
影播放器、音乐播放器、触摸屏等电子产品，近期推出了支
持 TV OUT 功能的第五代音乐播放器。
跳蛙成立于 1995 年，公司总部位于美国加州，2002 年
在纽约证券交易所上市。在电子教辅市场份额达到 65%，在
WKK
跳蛙 早期教育电子学习市场份额达到 53%，在美国市场占有率第
Technology
（Leap Frog） 一。
LTD
2014 年，在学习平板电脑领域，国显科技为跳蛙的大
部分产品提供液晶显示模组。
伟易达，成立于一九七六年，香港联交所上市公司，全
球最大的婴幼儿及学前电子学习产品企业之一，也是世界最
伟易达
/ 大的无线电话生产商。
（VTECH）
2014 年，在学习平板电脑领域，国显科技为伟易达提
供液晶显示模组。
神达电脑集团为全球 ICT 产业领导厂商，台湾证券交易
所上市公司。产品包括手持移动电子产品、车用电子产品、
神达（Mitac 专用产品、电脑终端、企业级服务器等，业务包括
International / JDM/ODM/OEM/OPM (Original Product Manufacture)、设计
Corporation） 研发、制造、组装、行销及服务，透过旗下全球 GPS 消费
领导品牌 Mio，Magellan 及 Navman，服务器领导品牌 TYAN，
在全球范围内提供产品及服务。
中汇洲电子系香港联交所上市公司，主要从事研发、制
造及销售消费电子产品，例如 GPS 个人导航设备、行动连
中汇洲电子 / 网装置及数码视频录像机。旨在通过提供设计、原型机制造
/样机制造、制造、装配及包装产品而向客户提供一站式服
务。
京华信息成立于 1980 年，是南京熊猫电子股份有限公
司和深圳中电投资股份有限公司合资的股份制企业。主营产
品包括平板电脑、手持数字电视、录音笔、电纸书等 IT 数
京华信息 / 码产品，导航仪、车载音响等汽车电子产品以及手机通讯和
LED 照明产品的研发、制造和销售，兼及精密模具、注塑包
装、电子元器件等配套业务，为全球客户专业 OEM/ODM
服务。
注：上述信息系根据公开资料整理
4、与大客户合作的稳定性分析
1-1-12
（1）与主要大客户的合作年限
国显科技自 2014 年实施大客户战略以来，已逐渐形成较为稳定的大客户群
体，与主要客户已建立了持续的合作关系，业务往来较为紧密。
国显科技的大客户中，Mitac International Corporation（神达）、中汇洲电
子（深圳）有限公司、深圳市桑格尔科技有限公司、易方数码（香港）有限公司
于 2013 年前即与国显科技开始合作，业务关系较为稳定且一直持续至今。
伟易达电子产品有限公司、WKK Technology LTD.、Meritek Electronics
Corp、深圳市卓翼智造有限公司自 2013 年起即开始向国显科技采购，业务关系
一直持续至今。
其余大客户中，精英电脑股份有限公司、Tech-Com（Shanghai) Computer
Co., Ltd.（广达）为 2014 年新增客户，业务关系亦持续至今。
2015 年上半年，国显科技大客户中新增了宝龙达资讯（香港）有限公司、
爱高电业有限公司，大客户的范围进一步拓宽。
（2）合同或协议约定
液晶显示行业的业务特点是以销定产并根据客户订单进行生产销售。国显科
技主要通过订单形式与客户建立销售关系。报告期内，国显科技整体订单质量不
断提高，与主要大客户的订单数量稳定。
（3）与主要大客户的销售比例
国显科技 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月向前十大客户销售比例分
别占当期营业收入的 42.55%、53.01%、62.90%，国显科技的客户集中度不断
1-1-13
提升，“大客户”战略成效显著。
（4）大客户及其销售额的增长或变化情况
报告期内，国显科技与合作两年以上的主要客户销售变动情况如下：
单位：万元
序 2015 年 2014 2013
客户名称
号 1-6 月 年度 年度
1 精英电脑股份有限公司 5,166.62 10,990.24 -
2 易方数码（香港）有限公司 3,997.84 1,978.08 868.53
3 深圳市卓翼智造有限公司 3,107.67 546.01 462.19
4 深圳市桑格尔科技有限公司 2,147.82 5,853.92 1,629.17
5 Mitac International Corporation （神达） 2,144.54 4,117.56 4,240.20
6 中汇洲电子（深圳）有限公司 2,012.48 1,638.17 4,066.45
7 WKK Technology LTD. 1,518.00 9,369.62 3,735.37
8 Meritek Electronics Corp 1,187.62 3,574.86 349.37
9 伟易达电子产品有限公司 547.70 8,815.57 16,405.50
Tech-Com （Shanghai) Computer Co., Ltd.
10 328.65 22,483.73 6.50
（广达）
（5）客户黏性
一方面，国显科技下游客户通常经营规模较大，对供应商有着严格的甄选机
制，往往综合考察供应商的各方面实力并经过磨合后，才建立长期的业务关系，
成为下游大客户的合格供应商具有比较明显的壁垒效应。
另一方面，消费类电子产品品种繁多、更新换代快，液晶显示行业产品是高
度定制化的非标准产品，定制化服务能力、配合效率、反应速度是液晶显示厂商
与客户之间长期合作的关键因素。因此，形成稳定的合作关系后，终端产品厂商
对液晶显示企业亦具有一定的客户黏性,下游大客户通常不轻易更换供应商。
5、大客户战略对国显科技未来经营业绩及本次交易评估值的影响
1-1-14
大客户战略有利于国显科技整体客户质量的不断提升、在未来实现稳定的经
济利益流入，有利于国显科技未来经营业绩的提升。大客户战略不会对本次交易
国显科技全部股东权益的评估值产生不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，国信证券、立信审计、中联评估认为：自国显科技实施大客户战略
以来，国显科技与大客户的合作具有稳定性，国显科技的定制化服务能力有利于
与大客户形成长期稳定的业务关系。大客户战略有利于提升国显科技的整体客户
质量、在未来实现稳定的经济利益流入，大客户战略不会对本次交易的评估值产
生不利影响。
反馈问题 3：请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提
供的信用政策以及同行业情况，补充披露国显科技应收账款坏账准备计提的充分
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充内容披露
（一）对应收账款应收方情况的补充披露
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业
特点和经营情况分析”之“（三）国显科技财务状况分析”之“1、资产构成分析”
之“（2）应收账款”进行了如下补充披露：
（2）应收账款
截至 2015 年 6 月 30 日，国显科技应收账款账面原值合计 24,899.07 万元，
共计提坏账准备 2,700.39 万元，账面净值 22,198.68 万元。国显科技截至 2015
年 6 月 30 日应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
1-1-15
序 与国显科技 占应收账款
客户名称 账面余额 账龄
号 关系 总额的比例
胜华科技股份有限公司
1 客户 3,468.95 1-2 年 13.93%
（Wintek Corporation）
2 易方数码（香港）有限公司 客户 3,163.66 1 年以内 12.71%
3 中汇洲电子（深圳）有限公司 客户 2,325.75 1 年以内 9.34%
4 深圳市桑格尔科技有限公司 客户 2,051.39 1 年以内 8.24%
5 宝龙达资讯（香港）有限公司 客户 1,899.25 1 年以内 7.63%
合 计 / 12,909.00 / 51.85%
国显科技上述应收账款应收方情况如下：
①胜华科技股份有限公司（Wintek Corporation）
胜华科技股份有限公司系台湾最大的触控面板制造企业之一，为台湾证券交
易所上市公司，股票代码 2384。2014 年 10 月 13 日，由于经营持续恶化，胜
华科技宣布破产，并向台中地方法院申请紧急处分及破产重整。台湾台中地方法
院受理了胜华科技的重整申请，并于 2014 年 10 月 23 日向胜华科技此次破产的
利害关系人发函（中院东民简 103 整 2 字第 1030115270 号），征询胜华科技
破产重整之意见。目前，胜华科技破产重整有关事项仍在进行中，尚未公布重整
方案。
②易方数码（香港）有限公司
易方数码（香港）有限公司成立于 2005 年 5 月 13 日，公司编号 0970369，
注册地址为香港尖沙咀广东道 Silvercord 楼 5 楼 503 单位。易方数码（香港）
有限公司是深圳易方数码科技股份有限公司的全资子公司。
深圳易方数码科技股份有限公司成立于 2002 年 9 月 29 日，注册资本 6,520
万元，注册号 440301102780953，法定代表人为王斌，住所：深圳市南山区松
1-1-16
白公路百旺信工业区五区 22#、23#，经营范围：电子产品、电脑及周边设备的
技术开发与技术咨询服务；闪存盘、MP3、MP4、数码相框、车载系列 GPS、
INOTE、PMP、SD 卡、手机、可移动电子硬盘、读卡器、摄像头、数码笔、机
顶盒、平板电脑、移动电视、音箱（响）、FM 发射器、手机配件、平板电脑配
件、电子书包、吸塑件、注塑件、五金件及模具的生产经营；从事货物技术进出
口业务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目，不含进口分销）。
③中汇洲电子（深圳）有限公司
中汇洲电子（深圳）有限公司成立于 2007 年 7 月 3 日，注册资本 1,000.00
万元港币，注册号 440301503274273，法定代表人为陈祖明，住所：深圳市坪
山新区大工业区兰竹西路 12 号裕灿工业园 B3 栋，经营范围：生产、组装、设
计、研发微电子卫星导航定位设备及其零部件、汽车仪表、液晶显示器、微电子
控制系统、充电器、收录播放机、数码相框、平板电脑、摄像仪器、手机、电子
书、打印机、电子游戏机、盲人拐杖、机顶盒、无人驾驶航空飞行器（含导航和
摄像装置等）、电视机和电脑周边电子设备及零配件、汽车和摩托车周边电子设
备及零配件，智能家居设备设施（包含智能手表、智能眼镜、智能灯光、智能监
控系统、智能安防系统、数字可视对讲系统、智能探测器、智能插排等）、互联
网设备及其零配件。
中汇洲电子（深圳）有限公司是香港创业板上市公司 Millennium Pacific
Group（股票代码 8147）的全资子公司。Millennium Pacific Group 主要从事消
费电子产品的研发、制造及销售。
④深圳市桑格尔科技有限公司
1-1-17
深圳市桑格尔科技有限公司成立于 2003 年 9 月 17 日，注册资本 1,000.00
万元，注册号 440306102916635，法定代表人为叶国蓬，住所：深圳市宝安区
福永街道怀德翠海工业园一区第 7 幢，经营范围：货物及技术进出口。电子产品、
通讯设备的生产、销售及技术开发。
⑤宝龙达资讯（香港）有限公司
宝龙达资讯（香港）有限公司（Bitland Information (HK) Limited）成立于
2007 年 1 月 26 日，公司编号 1105298，注册地址为香港湾仔轩尼诗道 19-21
号金钟商业大厦 19 楼 B 室。宝龙达资讯（香港）有限公司是深圳宝龙达信息技
术股份有限公司下属全资子公司。
深圳宝龙达信息技术股份有限公司成立于 2000 年 5 月 17 日，注册资本
9,600 万元，注册号 440301102894455，法定代表人为程能，住所：深圳市南
山区桃源街道（西丽塘朗）同富裕工业城 7 号厂房 1-5 楼、6 楼 6C，经营范围：
计算机、电子产品、通讯产品的技术开发、生产、销售；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
普通货运（凭道路运输经营许可证经营）。
（二）对应收账款期后回款情况的补充披露
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业
特点和经营情况分析”之“（三）国显科技财务状况分析”之“2、资产减值分析”
之“（1）应收账款及坏账准备分析”进行了如下补充披露：
⑤国显科技的应收账款回收分析
A、国显科技截至 2013 年 12 月 31 日的应收账款回款情况
截至 2013 年 12 月 31 日，国显科技合并口径排名前 20 的应收账款账面余额
合计为 7,074.54 万元（单位统一换算成国显科技记账本位币人民币），占当期末
1-1-18
应收账款账面总余额 8,069.84 万元的 87.67%。国显科技对截至 2013 年 12 月 31
日合并口径下排名前 20 的应收账款的期后回款情况及回款比例如下（按应收账
款原币列示）：
单位：万元
截至报告
序 账面 2014 年 1 2014 年 2 2014 年 3 回款
应收账款对方 币种 期末回款
号 余额 月回款 月回款 月回款 比例
合计
WKK Technology
1 USD 220.37 94.38 87.00 38.91 220.37 100%
LTD.
伟易达电子产品公
2 HKD 1,189.77 146.15 171.94 - 1,189.77 100%
司
中汇洲电子（深圳）
3 USD 114.51 68.74 45.77 - 114.51 100%
有限公司
深圳市丹铭电子有
4 RMB 522.36 - 69.30 62.69 516.74 98.92%
限公司
深圳创维无线技术
5 USD 82.41 77.93 - 4.48 82.41 100%
有限公司
上海鼎讯电子有限
6 RMB 458.35 297.75 - 160.60 458.35 100%
公司
深圳市三美琦电子
7 RMB 440.48 412.23 28.24 - 440.48 100%
有限公司
东莞市远峰科技有
8 RMB 374.54 374.54 - - 374.54 100%
限公司
9 阳华集团有限公司 USD 53.27 53.27 - - 53.27 100%
爱培科科技开发(深
10 RMB 190.35 190.35 - - 190.35 100%
圳)有限公司
深圳市益光实业有
11 RMB 184.75 42.53 142.22 - 184.75 100%
限公司
Mitac International
12 USD 24.76 15.78 8.88 - 24.76 100%
Corporation（神达）
翔德电子科技（深
13 RMB 139.68 - 0.64 80.00 104.37 74.72%
圳）有限公司
深圳辉烨通讯技术
14 RMB 135.69 - - 80.09 135.69 100%
有限公司
辽宁怡亚通电子通
15 RMB 130.00 50.00 80.00 - 130.00 100%
讯有限公司
多元数码（深圳）有
16 RMB 127.43 120.02 - 7.41 127.43 100%
限公司
天智伟业（香港）有
17 USD 18.91 - - - 16.31 86.25%
限公司
深圳南天东华科技
18 RMB 100.95 2.25 - 37.02 100.95 100%
有限公司
易方数码（香港）有
19 USD 16.50 8.10 8.40 - 16.50 100%
限公司
广州视声电子实业
20 RMB 98.66 98.66 - - 98.66 100%
有限公司
由上表可知，截至 2015 年 6 月 30 日，国显科技对合并口径下 2013 年末
应收账款账面余额前 20 的应收账款绝大多数已收回，前述应收款项回款比例的
算术平均值达 97.99%，回款比例中位数为 100%。
1-1-19
B、国显科技截至 2014 年 12 月 31 日的应收账款回款情况
截至 2014 年 12 月 31 日，国显科技合并口径金额排名前 20 的应收账款账面
余额合计为 15,048.54 万元（国显科技记账本位币人民币口径），占当期末应收
账款账面总余额 15,982.09 万元的 94.16%。国显科技对截至 2014 年 12 月 31 日
合并口径前 20 的应收账款于期后的回款情况及回款比例如下（按应收账款原币
列示）：
单位：万元
截至报告
序 账面 2015 年 1 2015 年 2 2015 年 3 回款
应收账款对方 币种 期末回款
号 余额 月回款 月回款 月回款 比例
合计
胜华科技股份有限
1 USD 567.41 - - - - 0.00%
公司
精英电脑股份有限 100.00
2 USD 485.46 485.45 - - 485.45
公司 %
WKK Technology 100.00
3 USD 216.99 61.07 146.28 3.36 216.99
Ltd. %
联想移动通信（武 100.00
4 USD 197.10 - - 190.66 197.10
汉）有限公司 %
恒颢科技股份有限 100.00
5 USD 180.79 41.12 - 18.93 180.79
公司 %
Tech-Com 100.00
6 (Shanghai) USD 123.56 83.13 36.62 3.81 123.56
Computer Co.,Ltd. %
东莞华贝电子科技 100.00
7 RMB 723.65 718.06 - 5.59 723.65
有限公司 %
同方计算机有限公 100.00
8 RMB 584.97 584.97 - - 584.97
司 %
伟易达电子产品有 100.00
9 HKD 699.40 39.50 659.90 - 699.40
限公司 %
Mitac International 100.00
10 USD 72.28 44.20 28.09 - 72.28
Corporation（神达） %
婺源县百星奇科技
11 RMB 328.60 - - - - 0.00%
有限公司
久和供应链（深圳） 100.00
12 RMB 296.06 296.06 - - 296.06
有限公司 %
惠州市米琦通信设 100.00
13 RMB 266.16 266.16 - - 266.16
备有限公司 %
深圳市三美琦电子 100.00
14 RMB 254.82 246.38 - -246.38 254.82
有限公司 %
深圳市新柯尔科技 100.00
15 RMB 166.02 35.38 20.00 40.00 166.02
有限公司 %
1-1-20
截至报告
序 账面 2015 年 1 2015 年 2 2015 年 3 回款
应收账款对方 币种 期末回款
号 余额 月回款 月回款 月回款 比例
合计
ELECTRONICS 100.00
16 COMPANY USD 23.92 23.92 - - 23.92
LIMITED %
深圳莱宝高科技股 100.00
17 RMB 144.79 9.79 - 135.01 144.79
份有限公司 %
上海鼎讯电子有限 100.00
18 RMB 103.81 103.81 - - 103.81
公司 %
深圳易方数码科技 100.00
19 RMB 102.66 102.66 - - 102.66
股份有限公司 %
江西合力泰科技有 100.00
20 RMB 98.06 97.85 0.21 - 98.06
限公司 %
由上表可知，截至 2015 年 6 月 30 日，国显科技对合并口径下 2014 年末
应收账款账面余额前 20 的应收账款绝大多数已收回，前述应收款项回款比例的
算术平均值达 90.00%，回款比例中位数为 100%。
由上表可以看出，除对胜华科技股份有限公司、婺源县百星奇科技有限公司，
其余应收账款已全部收回。剔除单项金额重大并按单项计提坏账准备的胜华科技
股份有限公司的影响，截至 2015 年 6 月 30 日，2014 年末金额排名前 20 的应
收账款回款比例算术平均值已达 94.74%，回款比例中位数为 100.00%。
（三）对向客户提供的信用政策及同行业情况的补充披露
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业
特点和经营情况分析”之“（三）国显科技财务状况分析”之“2、资产减值分析”
之“（1）应收账款及坏账准备分析”进行了如下补充披露：
（1）应收账款及坏账准备分析
①国显科技的信用政策
国显科技综合考量不同客户的经营规模、资信状况、付款方式、历史采购数
量、未来拟继续采购数量等因素，向不同客户提供 0 到 60 天不等的信用周期。
1-1-21
②应收账款的坏账准备计提政策
国显科技报告期内应收账款按账龄组合计提坏账准备部分，参照与上市公司
一致的坏账准备计提政策。具体如下：
账 龄 应收款项计提比例
1 年以内（含 1 年） 1%
1－2 年 7%
2－3 年 20%
3－4 年 40%
4－5 年 70%
5 年以上 100%
同行业可比上市公司按账龄组合计提坏账准备的比例如下：
半年以内
半年至
公司名称 （含半 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年
一年
年）
深天马 A 1.50% 1.50% 10% 15% 50% 50%
京东方 A 1.50% 1.50% 10% 15% 50% 50%
莱宝高科 3% 3% 10% 20% 30% 30%
欧菲光 0% 5% 10% 20% 50% 80%
华映科技 0% 5% 20% 50% 100% 100%
宇顺电子 5% 5% 20% 30% 100% 100%
长信科技 5% 5% 10% 30% 50% 100%
华东科技 5% 5% 10% 30% 50%-100% 50%-100%
星星科技 0% 5% 20% 50% 100% 100%
方兴科技 1% 1% 7% 20% 40% 70%
国显科技 1% 1% 7% 20% 40% 70%
从上表可以得知，国显科技按账龄组合计提的坏账准备比例与方兴科技保持
一致，且与同行业可比上市公司处于同一水平。
（四）对同行业上市公司应收账款周转率情况的补充披露
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业
特点和经营情况分析”之“（三）国显科技财务状况分析”之“5、资产周转能力
1-1-22
分析”进行了如下补充披露：
5、资产周转能力分析
报告期内，国显科技资产周转能力见下表：
项目 2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 2.75 13.45 15.28
存货周转率（次） 1.50 5.57 5.91
报告期内，国显科技的应收账款周转率基本保持稳定，营业收入较高，致使
应收账款周转率较高。2014 年度、2015 年上半年度由于业务规模扩大，期末应
收账款及存货金额增高，导致对应的周转率比例较 2013 年末有所下降。
应收账款周转率（次）的同行业情况如下：
序号 上市公司 2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度
1 深天马 A 2.21 5.58 4.79
2 华映科技 0.57 2.22 2.71
3 京东方 A 3.28 6.42 6.72
4 华东科技 1.83 4.45 4.60
5 莱宝高科 1.83 3.70 4.65
6 宇顺电子 1.66 4.42 3.57
7 欧 菲 光 2.40 7.37 5.92
8 金龙机电 2.28 3.35 3.67
9 长信科技 3.07 3.34 3.46
10 锦富新材 1.91 3.76 3.25
11 星星科技 1.33 3.85 1.86
12 超声电子 1.83 4.33 3.95
平 均 值 2.02 4.40 4.10
国显科技 2.75 13.45 15.28
从上表可以看出，国显科技的应收账款周转率高于同行业上市公司。
二、中介机构核查意见
经核查，国信证券、立信审计认为：结合应收账款应收方情况、期后回款情
1-1-23
况、向客户提供的信用政策以及同行业情况分析，国显科技在报告期内按照会计
准则要求并结合公司实际情况，合理、充分地计提了应收账款坏账准备。
反馈问题 4：申请材料显示，2014 年国显科技 7 寸以上不带 TP 的产品毛利
率从 11.71%上升至 75.91%，而其他类型产品毛利率均有不同程度下降。请你公
司：1）补充披露国显科技各类产品毛利率变动的影响因素及报告期内发生变化
的原因。2）结合与同行业上市公司同类产品毛利率的比较分析，补充披露 2014
年国显科技 7 寸以上不带 TP 的产品毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充内容披露
公司原重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特
点和经营情况分析”之“（四）国显科技盈利能力分析”之“2、毛利率分析”中，
2014 年国显科技 7 寸以下带 TP、不带 TP 及 7 寸以上带 TP、不带 TP 之毛利率
系由于工作人员疏忽，填列错误，公司已对该等数据进行修正。2014 年国显科
技 7 寸以上不带 TP 的产品毛利率实际从 11.71%下降至 10.84%。此外，2014 年
7 寸以下带 TP 的产品毛利率从 24.11%下降至 21.73%；7 寸以下不带 TP 的产品
毛利率分别由 7.83%上升至 8.57%、7 寸以上带 TP 的产品毛利率由 19.65%上升
至 22.84%。
公司根据修正后的产品毛利率及其变动情况，已在重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点和经营情况分析”之“（四）国显
科技盈利能力分析”之“2、毛利率分析”进行了如下补充披露：
2、毛利率分析
（1）国显科技分产品的毛利率情况
报告期内，国显科技主营业务收入中分产品毛利润构成及毛利率如下：
2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度
项目
收入（万元） 毛利率 收入（万元） 毛利率 收入（万元） 毛利率
1-1-24
7寸 带 TP 3,310.90 23.50% 16,847.30 21.73% 24,422.56 24.11%
以下 不带 TP 1,788.22 10.30% 9,959.95 8.57% 23,817.91 7.83%
带 TP 2,555.34 22.76% 6,944.27 22.84% 600.70 19.65%
不带 TP
（10.1 寸及以 33,055.77 11.33% 109,175.79 10.84% 51,559.92 11.71%
7 寸（含） 下）
以上
不带 TP
（10.1 寸以 7,583.84 17.45% - - - -
上）
其 他 613.54 7.10% 887.18 -8.23% 742.01 8.24%
合 计 48.907.60 13.61% 143,814.50 12.42% 101,143.10 13.81%
（2）毛利率变动的影响因素
国显科技产品毛利率变动的影响因素主要有：终端产品价格波动、行业竞争
情况、经营规模效应、产品良率及生产直通率、材料成本等。
①终端产品价格呈长期走低趋势
液晶显示模组及触摸屏模组主要应用于消费类电子产品、家电产品及通讯产
品，终端产品的价格呈长期走低的趋势。受此影响，液晶显示模组的价格亦呈下
降趋势。终端产品价格长期走低的趋势将对国显科技的毛利率水平产生不利影
响。
②行业竞争加剧
近年来，液晶显示行业景气度高涨，国内外厂商纷纷扩大产能。同时，越来
越多日本、韩国、台湾地区的液晶显示厂商将其工厂转移到中国大陆生产。中国
液晶显示产业在短时间内迅速发展，竞争日益激烈，产品同质化严重。行业竞争
的加剧将对国显科技的毛利率水平产生不利影响。
③经营规模效应将有利于成本优势
1-1-25
近年来，我国液晶显示行业的并购重组活跃，同行业公司纷纷通过并购重组
收购同行业公司及上下游企业，提升自身规模、加大产业链布局。产能优势和规
模效应可降低企业整体成本，规模较大的企业往往能够具备成本优势。通过本次
重组，国显科技与上市公司可实现规模效应，将对国显科技的毛利率水平产生有
利影响。
④产品良品率及生产直通率不断提升
产品良品率、生产直通率是液晶显示行业企业的核心竞争力之一，具有较高
良品率的企业能够有效降低成本，同时获得更优质、高端客户的青睐。国显科技
一直致力于产品质量的不断提升，同时国显科技生产管理经验的不断积累，将对
自身毛利率水平产生有利影响。
⑤上游原材料依赖进口而导致材料成本下降缓慢
液晶显示行业的上游原料及零部件基本由日本、韩国及美国企业所垄断，中
国的液晶面板生产企业对原料成本的议价能力较弱，产业链利润受到挤压。目前，
中国部分液晶显示面板厂商也开始逐步向上游原材料领域布局，但仍处于初期介
入阶段。短期内，液晶显示行业原材料依赖进口的局面仍将持续。上游原材料成
本下降缓慢，将对国显科技的毛利率水平产生不利影响。
（3）报告期内毛利率发生变动的原因
2014 年度，国显科技主营业务收入毛利率为 12.42%，较 2013 年度的 13.81%
有所下降。主要原因系：①2014 年度，因公司营销策略变化，对客户结构进行
了调整，7 寸以下液晶显示模组产品销售收入较 2013 年度有所下降。由于产品
结构调整，带触摸屏的 7 寸以下模组产品毛利率较上年小幅下降，不带触摸屏的
7 寸以下模组产品毛利率有所提高，7 寸以下模组总体保持稳定；②2014 年度尺
1-1-26
寸在 7 寸以上的液晶显示模组产品销售收入较 2013 年大幅度增长，系由于国显
科技于 2013 年开始进入平板电脑市场，并于 2014 年度启动“大客户”战略，大
客户销售收入占比均有所提高，订单质量有所提高。其中，7 寸以上带触摸屏的
液晶显示模组的销售于 2014 年形成稳定规模，且由于价格相对较高，其毛利率
较 2013 年有所提升。不带触摸屏的 7 寸以上液晶显示模组销售收入增幅较大且
销售金额最高，由于市场竞争较为激烈，产品售价呈下降趋势，毛利率较上年有
所下滑，使国显科技 2014 年度综合毛利率较上年下降了 1.39%。
2015 年上半年度，国显科技 7 寸以下及 7 寸-10.1 寸（含）的液晶显示模
组毛利率与 2014 年保持稳定；同时，国显科技积极调整产品结构，逐步扩大了
10.1 寸以上不带 TP 的产品生产和销售规模，该类产品毛利率相对较高，导致
2015 年上半年度综合毛利率略高于 2014 年。
（4）同行业上市公司同类产品毛利率情况
根据同行业上市公司披露的定期报告，同行业上市公司中与国显科技同类产
品的毛利率情况如下：
上市公司 产品分类 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
液晶显示模组 / 13.59% 14.17%
江粉磁材
电容式触摸屏 / 17.47% 14.72%
莱宝高科 显示材料 2.32% 10.29% 13.76%
触摸屏显示模组 8.41% 10.25% 9.83%
宇顺电子
液晶显示模组 21.34% 19.31% 22.36%
深天马 A 液晶显示屏及液晶显示模块 16.12% 18.46% 17.66%
长信科技 显示器件材料 11.98% 23.74% 37.05%
触摸屏 / 21.84% 17.60%
欧 菲 光
触控显示类产品 11.82% / /
电容式触摸屏 4.67% 17.37% /
星星科技 电阻式触摸屏 12.30% 10.04% /
全贴合屏 11.02% 17.06% /
金龙机电 电容式触摸屏 / 15.22% 13.02%
1-1-27
液晶显示模组 8.27% / /
华映科技 液晶模组 10.87% 8.95% 27.02%
华东科技 触摸屏 2.04% 10.82% 11.22%
锦富新材 液晶显示屏及模块 1.43% 8.87% /
平均值 9.43% 14.89% 18.04%
国显科技 13.61% 12.42% 13.81%
注：江粉磁材分产品的毛利率系该公司重大资产重组标的公司深圳市帝晶光电股份有限
公司数据。
（5）国显科技毛利率变动的合理性
报告期内，国显科技各类产品的毛利率基本保持平稳，与同行业上市公司同
类产品的毛利率处于同一水平。国显科技的毛利率变动符合实际市场环境、行业
发展趋势及公司的经营状况。
二、中介机构核查意见
经核查，国信证券、立信审计认为：报告期内，国显科技各类产品毛利率变
动符合实际市场环境、行业发展趋势及公司的实际经营状况，毛利率变动具有合
理性。
反馈问题 5：请你公司补充披露国显科技 2014 年 9-12 月营业收入、净利润
预测的实现情况，与预测业绩是否存在较大差异，如存在，对本次交易评估值的
影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充内容披露
公司已在重组报告书“第六章 本次交易的评估情况说明”之“一、国显科
技评估情况”之“（六）2014 年 9-12 月营业收入、净利润的实现情况及对评估值
的影响”进行了如下补充披露：
1-1-28
（六）2014 年 9-12 月营业收入、净利润的实现情况及对评估值的影响
1、2014 年 9-12 月营业收入的预测情况及实现情况
国显科技 2014 年 1-8 月实现的营业收入与 2014 年 9-12 月评估预测数之和
与 2014 年实际实现的营业收入对比情况如下：
单位：万元
2014 年度 2014 年度 2014 年度
2014 年度 实现比例
项目/年度 1-8 月 9-12 月 预测数
实现数④ ⑤=④/③
实现数① 预测数② ③=①＋②
收入 1：不带 TP/≥7 寸 70,011.30 39,164.50 109,175.80 109,175.79 100.00%
收入 2：不带 TP/<7 寸 6,769.14 3,190.81 9,959.95 9,959.95 100.00%
收入 3：带 TP/≥7 寸 2,361.00 4,583.28 6,944.28 6,944.27 100.00%
收入 4：带 TP/<7 寸 12,789.60 4,057.69 16,847.29 16,847.30 100.00%
其他 887.18 - 887.18 887.18 100.00%
合 计 92,818.22 50,996.28 143,814.50 143,814.50 100.00%
2、2014 年 9-12 月净利润的预测情况及实现情况
国显科技 2014 年 1-8 月实现的净利润与 2014 年 9-12 月评估预测数之和与
2014 年实际实现的净利润对比情况如下：
单位：万元
2014 年度 2014 年度 2014 年度
2014 年度 实现比例
项目/年度 1-8 月 9-12 月 预测数
实现数④ ⑤=④/③
实现数① 预测数② ③=①＋②
净利润 558.15 1,389.08 1,947.25 2,220.97 114.06%
3、2014 年 9-12 月营业收入及净利润实现数与预测数差异对评估值的影响
从上表可以看出，2014 年 9-12 月营业收入的实现情况与预测情况基本一
致；2014 年 9-12 月的净利润实现数超过预测数。
2014 年 9-12 月净利润实现数超过预测数的主要原因如下：
1-1-29
（1）2014 年 9-12 月的财务费用预测数，系依据评估基准日时点的付息债
务乘以利率计算得出，并假设未来的付息债务金额不变，不考虑存款产生的利息
收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。因此，2014 年 9-12 月
财务费用实现数比预测数低 121.52 万元；
（2）2014 年 9-12 月的营业外收支净额预测数未考虑 2014 年 9-12 月的发
生数。因此，2014 年 9-12 月营业外收支净额实现数比预测数多 207.07 万元；
（3）2014 年 9-12 月企业所得税预测数系根据 2014 年的实现数调整了预
测的财务费用、营业外收支净额的差异得出。因此，2014 年 9-12 月企业所得税
实现数比预测数多 54.87 万元。
综上所述，国显科技 2014 年 9-12 月营业收入、净利润的实现数与预测数
不存在重大差异，预测数均已实现，对本次交易评估值不存在重大影响。
二、中介机构核查意见
经核查，国信证券、立信审计、中联评估认为：国显科技 2014 年 9-12 月的
预测营业收入、预测净利润均已实现，实现情况与预测业绩不存在较大差异。
反馈问题 6：请你公司结合历史业绩、2015 年上半年实际经营情况、已有合
同或订单、主要客户及其销售额变动、业务拓展、市场竞争、核心竞争优势等，
补充披露国显科技 2015 年业绩预测的可实现性及未来年度营业收入、毛利率、
净利率预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充内容披露
（一）对国显科技 2015 年业绩预测可实现性的补充披露
公司已在重组报告书“第六章 本次交易的评估情况说明”之“一、国显科
1-1-30
技评估情况”之“（七）2015 年营业收入和净利润的可实现性”进行了如下补充
披露：
（七）2015 年营业收入和净利润的可实现性
1、国显科技的历史业绩、主要客户及销售额变动、业务拓展、市场竞争、
核心竞争优势情况
（1）历史业绩
2013 年度和 2014 年度，国显科技按产品规格及功能分类、按产品终端应
用领域分类的主营业务收入详见本报告书“第四章 交易标的”之“八、国显科技最
近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”。
2013 至 2014 年度，国显科技分别实现营业收入 101,211.51 万元、
143,829.60 万元，2014 年度较 2013 年度增长 42.11%。
国显科技营业收入增幅较大的原因主要系：一方面，随着显示技术不断进步
及智能设备的普及度不断提高，消费者对大屏电子设备的需求持续增长，推动中
大尺寸液晶显示产品市场规模持续增长。国显科技自 2013 年开始进入平板电脑
市场以来，7 寸（含）以上液晶显示模组的出货量增长显著。另一方面，国显科
技通过实施“大客户”战略，与国内外优质客户建立了合作关系，客户质量的提升
拉动了 2014 年度订单数量和单笔订单金额的增加，有效促进了营业收入的增长。
（2）2015 年上半年实际经营情况
2015 年上半年，受宏观经济增速放缓及产业结构调整等因素影响，行业利
润率下滑，国显科技采取积极拓展客户、加强成本管控等措施积极应对。
2015 年上半年度，国显科技按产品规格及功能分类的主营业务收入构成如
1-1-31
下：
2015 年上半年度
项 目
收入（万元） 占主营业务收入比例
带 TP 3,310.90 6.77%
7 寸以下
不带 TP 1,788.22 3.66%
带 TP 2,555.34 5.22%
不带 TP（10.1 寸及
33,055.77 67.59%
7 寸（含）以上 以下）
不带 TP
7,583.84 15.51%
(10.1 寸以上)
其 他 613.54 1.25%
合 计 48,907.60 100.00%
2015 年上半年度，国显科技把握市场趋势，调整产品结构，在 7 寸（含）
以上不带 TP 的产品中，逐步扩大了 10.1 寸以上不带 TP 的产品生产和销售规模。
该类产品在国显科技整体产品构成中增长明显，因此单独归为一类统计。2015
年上半年度 10.1 寸以上不带 TP 产品实现营业收入 7,583.84 万元，占当期主营
业务收入比例为 15.51%。
2015 年上半年度，国显科技按产品终端应用领域分类的主营业务收入构成
如下：
2015 年上半年度
项 目
收入（万元） 占主营业务收入比例
导航仪 3,842.00 7.86%
平板电脑 38,280.72 78.27%
手 机 2,365.75 4.84%
学习机 3,593.73 7.35%
其 他 825.40 1.69%
合 计 48,907.60 100.00%
2015 年上半年度，根据产品终端应用领域划分，平板电脑领域的营业收入
1-1-32
比重上升至 78.27%，较 2014 年度 71.16%上升了 7.11%，主要是由于 2015 年
上半年度国显科技 10.1 寸以上不带 TP 产品的销售规模不断扩大所致。
（3）主要客户及其销售额变动
国显科技报告期内主要客户及其销售额变动情况参见本报告书“第四章 交
易标的”之“八、国显科技最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销
售情况”之“4、与大客户合作的稳定性分析”的相关内容。
（4）业务拓展
报告期内年销售金额在 2,000 万元以上的客户数如下：
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年上半年度
销售金额在 2,000 万元以上客
10 家 15 家 10 家
户数量
前五名客户销售收入占当期
31.09% 39.99% 39.86%
营业收入比重
销售金额在 2,000 万元以上客
户合计销售收入占当期营业 42.55% 60.81% 62.90%
收入比重
国显科技于 2013 年开始进入平板电脑市场，并于 2014 年实施“大客户”战
略，加大营销团队及营销体系建设力度，与广达电脑、华硕、宏碁、联想、中兴、
富士康、仁宝电脑、英业达等国内外知名终端产品厂商建立合作关系，提高合作
客户的质量。
由上表数据可知，国显科技的“大客户战略”获得了一定成效。2014 年度销
售金额在 2,000 万元以上的大客户共 15 家，较 2013 年度多增 5 家，2015 年仅
上半年度，销售收入超过 2,000 万元的客户就达到了 10 家。同时，2014 年度
和 2015 年上半年度，销售收入在 2,000 万元以上的大客户为公司贡献的营业收
1-1-33
入比重也获得了较大幅度的提升。
（5）市场竞争情况
受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，行业内竞争逐步加
剧。国内外厂商纷纷扩大产能。同时，越来越多的日本、韩国、台湾地区的液晶
显示厂商将其工厂转移到中国大陆生产。中国液晶显示产业在短时间内迅速发
展，竞争也越来越激烈，产品同质化较为严重。
目前国内主要的液晶显示模组生产厂商包括宇顺电子（002289.SZ）、超声
电子（000823.SZ）、华映科技（000536.SZ）、信利国际（00732.HK）、深天马
（000050.SZ）、合力泰（002217.SZ）等。
国显科技主要竞争对手的详细情况请参见本报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“二、国显科技行业特点和经营情况分析”之“（二）国显科技行业地位及核
心竞争力”之“2、国显科技的主要竞争对手情况”。
（6）核心竞争优势
国显科技的核心竞争优势参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、
国显科技行业特点和经营情况分析”之“（二）国显科技行业地位和核心竞争力”之
“3、国显科技的核心竞争力”。
2、2015 年营业收入和净利润预测的可实现性
（1）2015 年营业收入的可实现性
国显科技 2015 年上半年营业收入占全年比例与历史同期的对比情况如下：
单位：万元
1-1-34
项目 上半年营业收入 全年实现额（或预测额） 上半年占全年比例
2013 年 30,794.25 101,211.51 30.43%
2014 年 50,769.38 143,814.50 35.30%
2015 年 48,973.92 193,773.46 25.27%
从上表可见，报告期内，国显科技 2015 年上半年度完成营业收入占比略低
于 2013 年及 2014 年的水平，主要原因是主要客户广达电脑的需求集中在下半
年，导致上半年销售同比 2014 年上半年有所减少，同时，全球平板电脑市场增
长速度减慢，终端厂商去库存压力较大，导致上半年全球平板显示器需求疲软。
随着 windows 操作系统的平板电脑及大屏幕平板二合一产品逐步上量，从
2015 年 6 月开始，国显科技订单数量逐步回升。
因消费电子行业市场变化较快，客户一般不会签订长期供货合同，国显科技
与客户的业务主要以订单形式签订，订单交期较短。2013 年全年共签订订单
11.71 亿元，当年交货的订单约 10.12 亿元，未交货订单约 1.59 亿元。2014 年
全年共签订订单约 17.16 亿元，当年交货的订单约 14.38 亿元，未交货订单约
2.78 亿元。2015 年上半年度，国显科技已签订订单总金额为 53,573.76 万元，
具体情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 订单金额
1 宝龙达资讯（香港）有限公司 8,347.94
2 爱高电业有限公司 3,986.23
3 精英电脑股份有限公司 3,402.70
4 深圳市卓翼智造有限公司 3,205.18
5 易方数码（香港）有限公司 2,678.91
6 WKK Technology LTD 2,539.41
7 深圳市桑格尔科技有限公司 2,442.61
1-1-35
序号 客户名称 订单金额
8 同方计算机有限公司 2,225.76
9 中汇洲电子（深圳）有限公司 2,202.48
10 惠州市米琦通信设备有限公司 1,951.33
11 Mitac International Corporation（神达） 1,640.83
12 深圳市三美琦电子有限公司 986.85
13 Meritek Electronics Corp. 854.70
14 深圳市云智电子有限公司 808.31
15 Wong’s Electronics Co., Ltd. 695.53
16 伟易达电子产品有限公司 626.15
17 其他 14,978.83
总 计 53,573.76
注 1：国显科技对易方数码（香港）有限公司、深圳易方数码科技股份有限公司的订单
数量合并统计，并在上述表格中合并列示于对易方数码（香港）有限公司的订单数量中。
注 2：国显科技对宝龙达资讯（香港）有限公司、深圳宝龙达信息技术股份有限公司、
合肥宝龙达光电技术有限公司的订单数量合并统计，并在上述表格中合并列示于对宝龙达资
讯（香港）有限公司的订单数量中。
国显科技预计 2015 年 10 月份开始为亚马逊供货，预计 2015 年度订单量为
60 万片。从公司主要客户 2015 年预计订单量来看，国显科技 2015 年预测营业
收入具有可实现性。
（2）2015 年净利润的可实现性
报告期内，国显科技全年毛利率、销售费用率、管理费用率及净利润率分析
如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 2015 年全年预测
毛利率 13.83% 12.42% 13.73% 12.41%
销售费用率 1.92% 2.04% 2.47% 1.93%
管理费用率 7.67% 5.31% 6.06% 4.39%
1-1-36
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 2015 年全年预测
净利润率 1.45% 1.35% 4.13% 3.59%
2015 年 1-6 月实际净利润率比历史年度略有提升，主要是由于毛利率上升
所致。2015 年 1-6 月毛利率较 2014 年度略有上升，其主要原因是 2015 年上半
年国显科技对产品结构进行了调整，积极开拓了毛利率相对较高的 10.1 寸以上
产品的销售。2015 年 1-6 月份销售费用率和管理费用率比历史年度有所上升，
主要原因为 2015 年 1-6 月份为销售淡季，销售额占全年比例较低所致。
随着 2013 年和 2014 年大客户战略布局完成，以及国显科技经营规模的进
一步扩大，销售费用率和管理费用率有所下降，使得国显科技的净利率水平得以
提升，从而导致国显科技 2015 年全年预测净利润率略高于历史年度。
（二）对国显科技未来年度营业收入、毛利率、净利率预测的合理性的补
充披露
公司已在重组报告书“第六章 本次交易的评估情况说明”之“一、国显科
技评估情况”之“（八）未来年度营业收入、毛利率、净利率预测的合理性”进
行了如下补充披露：
（八）未来年度营业收入、毛利率、净利率预测的合理性
国显科技近三年的主营业务收入增长趋势如下表所示：
年度 2012 年 2013 年 2014 年 平均增长率
增长率 63% 50.31% 42.19% 51.78%
2015 至 2019 年，国显科技主营业务收入增长率如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
主营业务收入 193,773.46 231,552.07 269,299.97 308,317.23 342,780.78
收入增长率 34.74% 19.50% 16.30% 14.49% 11.18%
1-1-37
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
平均增长率 19.24%
国显科技 2015 年至 2019 年的营业收入增长率呈逐年下降趋势，年均增长
率为 19.24%，低于以前年度营业收入增长率，同时亦低于同行业上市公司的年
均增长率。
在国显科技的收入预测中，2015 年及以后年度 7 寸以上产品收入增长较快，
7 寸以下产品收入保持略有下降的趋势。此变化的主要原因是国显科技产品结构
发生了调整，主要应用于 7 寸以上液晶显示模组的平板电脑所占销售额的比例逐
年升高，使得公司 7 寸以上液晶显示模组销量上升幅度较大。而应用 7 寸（含）
以下液晶显示屏的产品所占比例在逐年下降，在对国显科技收入预测时，不同产
品的增长率与其经营阶段一致，具有合理性。
受终端产品价格呈长期走低趋势，行业竞争加剧，经营规模效应，产品良品
率及生产直通率不断提升和上游原材料变动等因素影响，国显科技 2016 年至
2019 年综合毛利率水平呈下降趋势。
2016 年至 2019 年，随着国显科技规模的不断扩大，规模效应逐步显现，
国显科技的销售费用率及管理费用率较报告期内略有降低。结合预测期内国显科
技毛利率的变动情况分析，国显科技 2016-2019 年的净利率将基本保持稳定。
二、中介机构核查意见
经核查，国信证券、立信审计、中联评估认为：结合国显科技历史业绩、2015
年上半年实际经营情况、已有合同或订单、主要客户及其销售额变动、业务拓展、
市场竞争、核心竞争优势等情况，国显科技 2015 年业绩预测是可实现的；2016
年以后的营业收入、毛利率和净利率的预测是合理的。
1-1-38
反馈问题 7：请你公司:1）结合同行业同类业务上市公司及近期市场可比交
易市盈率、市净率水平，补充披露国显科技本次交易作价的合理性。2）结合国
显科技业务特定风险、同行业上市公司情况及近期可比市场交易情况，补充披露
国显科技收益法评估中折现率各项参数选取依据及合理性，并就折现率对本次交
易评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、补充内容披露
（一）对本次交易作价合理性的补充披露
公司已在重组报告书“第六章 本次交易的评估情况说明”之“二、本次估
值的合理性及定价的公允性分析”之“（六）本次交易资产定价公允性分析”之
“2、从相对估值角度分析定价合理性”之“（3）同行业可比上市公司的并购案
例”进行了如下补充披露：
（3）同行业可比上市公司的并购案例
2013 年至今，同行业可比上市公司收购液晶显示行业标的公司的 9 个重大
资产重组案例中，标的公司的估值情况如下：
收购 预测期首 基准
序 预案/草案 证券简称 评估 评估
交易标的 PE 年 PE 日市
号 公告日 及代码 方法 增值率
（注 1） （注 2） 净率
深圳市深越
星星科技
1 2013-8-9 光电技术有 收益法 511.43% 16.02 11.58 6.03
300256
限公司
深圳市雅士
宇顺电子
2 2013-8-30 科技股份有 收益法 361.93% 23.28 17.47 4.62
002289
限公司
赣州市德普
长信科技
3 2013-10-15 特科技有限 收益法 914.57% 16.44 10.04 10.15
300088
公司
江西合力泰
联合化工
4 2013-11-8 科技股份有 收益法 715.54% 31.17 19.78 8.15
002217
限公司
无锡博一光
金龙机电
5 2014-4-30 电科技有限 收益法 829.81% 16.19 9.83 9.24
300032
公司
深天马 A
6 2014-5-9 武汉天马微 资产 19.02% 25.19 23.13 1.19
000050
1-1-39
收购 预测期首 基准
序 预案/草案 证券简称 评估 评估
交易标的 PE 年 PE 日市
号 公告日 及代码 方法 增值率
（注 1） （注 2） 净率
电子有限公 基础法
司
星源电子科
麦捷科技
7 2015-1-5 技（深圳） 收益法 611.64% 13.39 10.61 7.12
300319
有限公司
深圳市帝晶
江粉磁材
8 2014-12-30 光电股份有 收益法 232.33% 24.87 15.50 3.32
002600
限公司
深圳市比亚
240.02
迪电子部品 收益法 11.78 10.22 3.40
%
件有限公司
深圳业际光
合力泰 383.70
9 2015-4-3 电股份有限 收益法 20.94 14.39 5.19
002217 %
公司
东莞市平波
电子有限公 收益法 68.81% 14.97 10.68 1.70
司
486.98
平均值 19.48 13.93 5.46
%
447.57
中位数 16.44 11.58 5.19
%
注 1：收购 PE=交易作价/预案或草案公告日最近一个完整会计年度净利润；
注 2：预测期首年 PE=交易作价/业绩承诺期首年承诺扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润；
注 3：评估增值率的平均值和中位数剔除了采取资产基础法作为评估方法的深天马 A
（SZ.000050）案例；
注 4：以上数据摘自各上市公司公告。
①基于评估增值率角度的估值合理性分析
采用收益法作为评估方法的可比案例中，评估增值率平均值为 486.98%，评
估增值率中位数为 447.57%。本次交易采用收益法的评估结果作为国显科技全部
股东权益价值的的评估结论。根据中联评估出具的收益法评估结果，国显科技
100%股权评估增值率为 209.03%，显著低于可比案例的平均水平。
1-1-40
②基于收购市盈率的估值合理性分析
由上表可以看出，采用收益法为作价依据的可比案例中，标的公司的市盈率
平均值为 19.48 倍，市盈率中位数为 16.44 倍。本次交易国显科技股权作价所对
应的市盈率为 47.60 倍，显著高于可比案例平均水平，主要原因系 2013 年度一
次性计提股份支付费用而导致国显科技 2013 年净利润水平较低（股份支付的情
况详见本报告书“第三章 交易对方”之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）
本次法人交易对方的详细情况”之“1、新余市昌讯投资发展有限公司”之“（3）
昌讯投资历史沿革中构成股份支付的股权转让行为及会计处理”）。
若按国显科技 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润测算，
本次交易对应市盈率为 20.49 倍，与可比案例的估值水平持平。
③基于对应盈利预测承诺期首年承诺利润市盈率的合理性分析
可比案例基于业绩承诺期首年承诺净利润的市盈率平均值为 13.93 倍，市盈
率中位数为 11.58 倍。本次交易国显科技股权作价所对应的基于业绩承诺期首年
承诺利润的市盈率为 10 倍，显著低于可比案例平均水平。
④基于评估基准日市净率的估值合理性分析
可比案例基于评估基准日的市净率平均值为 5.46 倍，市净率中位数为 5.19
倍。本次交易国显科技股权作价对应的基于评估基准日评估值的市净率为 3.07
倍，显著低于可比案例的平均水平。
综上所述，从同行业可比上市公司的并购案例角度分析，本次交易标的估值
具有合理性。
（二）对折现率各项参数选取依据及其合理性的补充披露
公司已在重组报告书“第六章 本次交易的评估情况说明”之“一、国显科
技评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、评估过程”之“（1）折现率各
项参数的选取依据及合理性分析”进行了如下补充披露：
本次以 2014 年 8 月 31 日为基准日的收益法评估中，折现率的确定采用资本
资产加权平均成本模型（WACC），计算公式为 R=Rd×Wd+Re×We。预估中相关
参数的选择如下：
1-1-41
①无风险报酬率
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 Rf=3.94%。
②市场预期报酬率
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm =10.19%。
③β e 值
根据沪深两市同行业上市公司 2011 年 8 月 31 日至 2014 年 8 月 31 日的市场
价格，由式（9）得到可比上市公司的无杠杆贝塔为β u=0.8432，结合公司预估
的资本结构，按式（8）计算得到国显科技权益贝塔β e=1.1562。
④权益资本成本
本次评估考虑到国显科技在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公
司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设
公司特性风险调整系数ε =0.04；最终由式（7）得到国显科技的权益资本成本
Re=0.1517。
⑤债务资本成本
在评估基准日，国显科技预测范围内的短期借款扣税后的加权债务成本为
3.88%，即债务资本成本 Re=0.0388。
⑥Wd 和 We
由国显科技的资本结构可得到 Wd=0.3040 和 We=0.6960。
⑦折现率
由下列公式可得出折现率：
WACC=rd×Wd+re×We=0.1173
⑧折现率参数选取的合理性分析
1-1-42
近期可比上市公司的同行业收购案例中，收益法评估折现率各参数的选取汇
总分析如下：
序 标的 评估
上市公司 Rf β Rm ε Re Rd D/E T WACC
号 公司 基准日
武汉
天马
深天马 A 微电
1 2013.8.31 3.89% 1.4625 10.53% 2.00% 15.60% 6.59% 141.55% 15.00% 9.74%
（000050） 子有
限公
司
深 圳
市 雅
视 科
宇顺电子
2 技 股 2013.6.30 3.89% 0.5614 10.53% 4.00% 11.62% 7.51% 4.80% 15.00% 11.38%
（002289）
份 有
限 公
司
江 西
合 力
泰 科
联合化工
3 技 股 2013.6.30 4.04% 0.7180 9.89% 4.00% 12.24% 6.55% 16.10% 15.00% 11.31%
（002217）
份 有
限 公
司
无 锡
博 一
金龙机电 光 电
4 2013.12.31 4.32% 1.0142 10.90% 1.50% 12.49% 6.12% 47.96% 15.00% 10.13%
（300032） 科 技
有 限
公司
深 圳
市 帝
江粉磁材 晶 光
5 2014.12.31 4.28% 0.7441 10.93% 1.95% 11.18% 5.90% 5.26% 15.00% 10.87%
（002600） 电 有
限 公
司
星 源
电 子
麦捷科技
6 科 技 2014.4.30 3.94% 0.8102 10.19% 4.00% 13.00% 5.23% 15.09% 15.00% 11.99%
(300319)
(深圳)
有 限
1-1-43
序 标的 评估
上市公司 Rf β Rm ε Re Rd D/E T WACC
号 公司 基准日
公司
深 圳
市 深
越 光
星星科技
7 电 技 2013.4.30 3.43% 1.4146 10.36% 1.00% 14.23% 6.00% 7.7% 25.00% 13.54%
（300256）
术 有
限 公
司
赣 州
市 德
长信科技 普 特
8 2013.3.31 4.12% 0.8097 8.54% 2.50% 13.64% 8.56% 1.75% 15.00% 13.53%
（300088） 科 技
有 限
公司
深 圳
市 比
亚 迪
电 子
2014.12.31 4.31% 0.6549 12.99% 3.80% 13.79% 5.23% 23.98% 15.00% 12.13%
部 品
件 有
限 公
司
深 圳
合力泰 业 际
9
(002217) 光 电
2014.12.31 4.31% 0.6549 12.99% 3.90% 13.89% 5.23% 23.98% 15.00% 12.21%
股 份
有 限
公司
东 莞
市 平
波 电
2014.12.31 4.31% 0.6549 12.99% 4.10% 14.09% 5.23% 23.98% 15.00% 12.37%
子 有
限 公
司
平均值 - - 4.08% 0.8636 10.99% 2.98% 13.25% 6.20% 28.38% 15.91% 11.75%
最高值 - - 4.32% 1.4625 12.99% 4.10% 15.60% 8.56% 141.55% 25.00% 13.54%
最低值 - - 3.43% 0.5614 8.54% 1.00% 11.18% 5.23% 1.75% 15.00% 9.74%
中位数 - - 4.10% 0.7769 10.72% 3.39% 13.45% 6.06% 20.04% 15.00% 11.87%
1-1-44
序 标的 评估
上市公司 Rf β Rm ε Re Rd D/E T WACC
号 公司 基准日
深 圳
市 国
显 科
方兴科技
10 技 股 2014.8.31 3.94% 1.1562 10.19% 4.00% 15.17% 3.88% 43.67% 15.00% 11.73%
(600552)
份 有
限 公
司
从上表可看出，国显科技加权平均资本成本 WACC 为 11.73%，可比市场
交易加权平均资本成本 WACC 取值为 9.74%-13.54%，本次评估取值高于平均
值。
影响加权平均资本成本 WACC 的各因素：无风险收益率 Rf、β系数、市场
期望报酬率 Rm、企业特定风险系数ε、债务资本成本 Rd、债务权益比（D/E）
和税率的评估取值说明与可比交易情况逐一对比分析如下：
A、无风险收益率 Rf
本次评估参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以
上国债利率平均水平确定无风险收益率，本次评估确定无风险收益率 Rf 为
3.94%，可比交易取值在 3.43%-4.32%之间，本次评估取值处于中等水平。
B、β系数
本次评估选取沪深两市同行业上市公司作为可比公司，以 2011 年 8 月 31
日至 2014 年 8 月 31 日为区间，通过 wind 系统查询得到可比公司的原始βx,根
据公式βt=0.34+0.66*βx 得出可比公司的预期市场风险系数βt，然后根据可比公司
的 D、E 计算得出可比公司无财务杠杆βu，最后以可比公司无财务杠杆βu 的平均
值以及国显科技的 D、E 计算得出本次评估的β系数。本次评估β系数为 1.1562，
1-1-45
可比交易取值 0.5614-1.4625 之间，本次评估取值处于中等水平。
C、市场期望报酬率 Rm
通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交
易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬
率的近似值。本次评估市场期望报酬率 Rm 为 10.19%，可比交易取值在
8.54%-12.99%之间，本次取值在可比交易取值范围内。
D、企业特定风险系数ε
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险来确定个体风险。本次评估企业特定风险系数ε为 4%，可比交易取值在
1.00%-4.10%之间，本次评估取值处于较高水平，主要是因为，本次评估考虑到
评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结
果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险来确定特定风险
系数。
E、债务资本成本 Rd
本次评估债务资本成本 Rd 为 3.88%，可比交易取值在 5.23%-8.56%之间，
本次评估取值低于可比交易取值，原因为国显科技的借款主要是美元借款，利率
低于人民币借款，故债务资本成本取值低于可比交易。
F、债务权益比（D/E）
本 次 评 估 债 务 权 益 比 （ D/E ） 取 值 为 43.67% ， 可 比 交 易 取 值 为
1.75%-141.55%之间，本次取值处于最高值与最低值之间，为根据国显科技债
1-1-46
务权益比（D/E）确定。
G、所得税率 T
国显科技本部于 2011 年 2 月 23 日取得深圳市科技工贸和信息化委员会、
深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局四家联合批准的编号
为 GR201144200155《高新技术企业证书》，有效期限为 2011 年 1 月 1 日至
2013 年 12 月 31 日，适用的企业所得税优惠税率为 15%。截至本报告出具日，
国显科技已通过高新技术企业资格复审，并取得深圳市科技创新委员会、深圳市
财务委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》
（证书编号 GR201444201610），有效期三年。国显科技于 2015 年 1 月 23 日
完成备案（深国税龙减免备案[2015]12 号文件），在 2014 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日期间可继续享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》的通知（国科发火〔2008〕172 号），
对高新技术企业资质认定要求，结合历史年度专利申请情况、人力资源、研发投
入、销售收入情况分析，可以判断国显科技符合该认定要求，按现行税法规定，
可继续享受税收优惠，所得税率仍为 15%，可比交易均为高新技术企业适用 15%
的所得税税率。国显科技高新技术企业所得税优惠政策的可持续性分析详见本报
告书本章“一、国显科技评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“1、评估假设”。
本次交易评估值对所得税优惠政策的敏感性分析详见本报告书本章“二、本
次估值的合理性及定价的公允性分析”之“（四）国显科技估值敏感性分析”之“1、
评估价值对税收优惠政策的敏感性分析”。
综上所述，本次评估加权平均资本成本 WACC 及计算 WACC 的各项指标
1-1-47
与可比交易各指标比较，取值均较合理。
（三）对折现率对本次交易的评估值影响程度的补充披露
公司已在重组报告书“第六章 本次交易的评估情况说明”之“二、本次估
值的合理性及定价的公允性分析”之“（四）国显科技估值敏感性分析”之“3、
评估值对折现率的敏感性分析”进行了如下补充披露：
3、评估值对折现率的敏感性分析
国显科技与同行业可比上市公司相比，存在以下的特定风险：①国显科技为
非上市公司，在融资渠道方面单一，融资成本较高；②与上市公司相比，国显科
技作为非上市公司资本流动性较差；③与可比上市公司相比，国显科技的债务资
本与权益资本比较高，存在一定的经营风险。
通过折现率变动 1.00%、0.50%、0.20%后对本次交易评估值进行敏感性分
析，具体情况如下表：
单位：万元
折现率变动 变动后折现率 变动后评估值 与原评估值差异 差异率
-1.00% 10.73% 81,370.78 10,811.03 15.32%
-0.50% 11.23% 75,706.41 5,146.66 7.29%
-0.20% 11.53% 72,560.65 2,000.90 2.84%
0.20% 11.93% 68,631.30 -1,928.45 -2.73%
0.50% 12.23% 65,866.58 -4,693.17 -6.65%
1.00% 12.73% 61,572.75 -8,987.00 -12.74%
二、中介机构核查意见
经核查，国信证券、中联评估认为：经分析同行业同类业务上市公司及近期
市场可比交易市盈率、市净率水平，上市公司收购国显科技的价格公允。国显科
技本次收益法评估中折现率各项参数选取合理。
1-1-48
反馈问题 8：请你公司在重组报告书中补充披露本次交易对方深圳市中企汇
创业投资有限公司涉及的私募投资基金备案进展情况，并在提交反馈回复材料前
完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充内容披露
对中企汇私募投资基金备案进展情况的补充披露：公司已在重组报告书“第
三章 交易对方”之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）本次法人交易
对方的详细情况”之“8、深圳市中企汇创业投资有限公司”进行了如下补充披
露：
（7）私募基金备案登记情况
中企汇已进行私募基金备案登记。基金名称、基金管理人名称均为深圳市中
企汇创业投资有限公司，即中企汇自身，基金管理人登记编号为 P1020096。
二、中介机构核查意见
经核查，国信证券、康达律师认为：中企汇已完成私募基金管理人登记、私
募投资基金备案登记，并取得《私募基金管理人登记证明》、《私募投资基金备案
证明》。
反馈问题 9：申请材料显示，国显科技的生产经营场所及办公场所均以租赁
方式取得。请你公司补充披露：1）国显科技租赁生产经营及办公场所涉及的租
赁合同是否需要履行备案程序。2）租赁房产的权属情况，是否存在产权纠纷、
城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，如有，补充披露对国显科技
生产经营的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、补充内容披露
（一）对国显科技租赁情况的补充披露
1-1-49
对租赁合同登记备案情况、租赁房屋权属情况的补充披露：公司已在重组报
告书“第四章 交易标的”之“七、国显科技主要资产权属、对外担保及主要负
债情况”之“（一）国显科技主要资产权属”之“1、固定资产”之“（3）房屋、
土地租赁情况”进行了如下补充披露：
（3）房屋、土地租赁情况
截至本报告书签署之日，国显科技无自有房产或自有土地使用权。
目前，国显科技的生产经营场所及办公场所均系以租赁方式取得，出租方拥
有相关资产的完整权属。国显科技自与出租方建立生产经营场所及办公场所的租
赁关系以来，双方均严格履行租赁协议，不存在违约情形。
①截至本报告书出具日，国显科技及其子公司的资产租赁情况如下表所示：
序 承租 用 租赁登记
出租方 租赁房屋 面积 租赁期限
号 方 途 （备案）号
豪市厨房用 深圳市龙岗区坪 2011.12.8 龙
国显 9,214.9 厂
1 品（深圳） 地街道坪东社区 至 UC00665
科技 平米 房
有限公司 同富路 9 号厂房 C 2017.12.7
9
豪市厨房用 深圳市龙岗区坪 2011.12.8 龙
国显 8,946.08 厂
2 品（深圳） 地街道坪东社区 至 UC00666
科技 平米 房
有限公司 同富路 9 号厂房 D 2017.12.7
0
豪市厨房用 深圳市龙岗区坪 2011.12.8 龙
国显 6,629.37 宿
3 品（深圳） 地街道坪东社区 至 UC00666
科技 平米 舍
有限公司 同富路 9 号宿舍 3 2017.12.7
1
豪市厨房用 深圳市龙岗区坪 2011.12.8 龙
国显 5,017.62 宿
4 品（深圳） 地街道坪东社区 至 UC00666
科技 平米 舍
有限公司 同富路 9 号宿舍 4 2017.12.7
2
深圳市龙岗区坪
豪市厨房用 地街道坪东社区 2014.5.19 龙
国显 1,500.00 宿
5 品（深圳） 同富路 9 号（宿舍 至 UC00664
科技 平米 舍
有限公司 2）第三层、415 2017.12.7
5
至 428
深圳市南山区高 2014.7.1
深圳市东方 办 南
国显 新北区新西路 2 150
6 企业有限公 公 至
科技 号东方信息港综 平米 FA017109
司 室 2016.6.30
合楼三层 304B 室
国显 深圳市崇发 深圳市龙岗区坪 6,843.52 厂 2015.4.4 龙
7
科技 实业有限公 地街道坪东社区 平米 房 至 UC00669
1-1-50
序 承租 用 租赁登记
出租方 租赁房屋 面积 租赁期限
号 方 途 （备案）号
司 同富路 3 号 2020.4.3 1
深圳市崇发 深圳市龙岗区坪 2015.4.4 龙
国显 2,294.28 宿
8 实业有限公 地街道坪东社区 至 UC01808
科技 平米 舍
司 同富路 3 号 2020.4.3 4（备）
惠州市惠南 惠州市惠澳大道 办 2014.3.1
国显 185
9 科技服务有 惠南高新科技产 公 至
科技 平米
限公司 业园金钟路 1 号 室 2017.2.28
安徽省蚌埠市黄
2015.9.1 正在进行
蚌埠 山大道 8009 号 7,730 厂
10 方兴科技 至 登记备案
国显 （方兴科技 2 号 平米 房
2017.12.31 中
厂房）
办 2014.4.14
香港 亚矽科技股 台北市内湖区洲
11 31.56 坪 公 至 不适用
国显 份有限公司 子街 58 号 3 楼
室 2016.4.13
中国香港九龙九
JCP 办 2013.11.18
香港 龙湾临兴街 32 号
12 Internationa 90 尺 公 至 不适用
国显 美罗中心一期 602
l Limited 室 2015.11.17
室
注：子公司深圳市国显光电有限公司经营场所为同富路 9 号厂房 C 栋 2、3、4 楼，由
国显科技无偿提供；子公司惠州国显的住所为惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园金钟路 1
号，由国显科技无偿提供
报告期后，为加强上市公司与标的公司的合作、充分发挥本次重组的协同效
应并有效整合双方资源，方兴科技于 2015 年 7 月 7 日召开的第五届董事会第三
十八次会议、2015 年 7 月 23 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于将电容式触摸屏项目之节余募集资金永久补充流动资金及闲置厂房出租
的议案》，同意将原用于方兴科技非公开发行股票募集资金投资项目——中小尺
寸电容式触摸屏项目的 2 号厂房出租给国显科技。
方兴科技、蚌埠国显于 2015 年 8 月 4 日签署了《房屋租赁合同》，约定自
2015 年 9 月 1 日起，方兴科技将自有厂区内 2 号厂房出租给蚌埠国显。2 号厂
1-1-51
房面积 7,730 平米，以厂房建设及装修成本并参考资金成本，确定 2 号厂房租金
为人民币 300 万元/年。
②租赁合同登记备案程序
A、已完成租赁合同登记（备案）的房屋情况
上表中，序号 1、序号 2 厂房及序号 3、序号 4、序号 5 宿舍所有权人系豪
市厨房用品（深圳）有限公司。国显科技直接向该公司租赁，并已办理房屋租赁
合同登记（备案）手续，登记（备案）机关为深圳市龙岗区人民政府房屋租赁管
理处。
上表中，序号 6 办公室所有权人系深圳市东方企业有限公司。国显科技直接
向该公司租赁，并已办理房屋租赁合同登记（备案）手续，登记（备案）机关为
深圳市南山区人民政府房屋租赁管理处。
上表中，序号 7 厂房、序号 8 号宿舍所有权人系深圳市崇发实业有限公司。
国显科技直接向该公司租赁，并已办理房屋租赁合同登记（备案）手续，登记（备
案）机关为深圳市龙岗区人民政府房屋租赁管理处。
B、尚未完成租赁合同登记（备案）的房屋情况
上表中，序号 10 厂房的租赁合同正常履行。方兴科技与蚌埠国显于 2015
年 8 月 4 日签署了《房屋租赁合同》，租赁期限自 2015 年 9 月 1 日起至 2017
年 12 月 31 日。截至本报告书出具日，方兴科技尚未取得 2 号厂房的房屋权属
证明，相关房屋权属证明正在办理过程中。蚌埠市住房和城乡建设委员会于 2015
年 8 月 5 日出具《证明》，方兴科技将 2 号厂房出租予蚌埠国显，未违反《蚌
埠市城市房屋租赁管理办法》。蚌埠市住房和城乡建设委员会将在方兴科技 2
1-1-52
号厂房具备登记备案申请条件后，尽快予以登记备案。
上表中，国显科技与惠州市惠南科技服务有限公司签订的序号 9 办公室系无
偿提供惠州国显使用。鉴于惠州国显并未开展任何业务，未使用该房屋，故国显
科技未对该租赁协议进行备案。截至本报告书出具日，惠州国显已向惠州市工商
局提交了注销登记申请。
上表中，序号 11、序号 12 两处房产分别位于中国台湾及香港，不适用我国
房屋租赁的有关规定。
③租赁房产权属情况
国显科技上述租赁房产所对应的产权证号如下：
序 承租 房屋 房产
租赁房屋 出租方
号 方 所有权人 证号
深圳市龙岗区坪地街道坪
1
东社区同富路 9 号厂房 C
深圳市龙岗区坪地街道坪
2
东社区同富路 9 号厂房 D
深圳市龙岗区坪地街道坪 豪市厨房用品 豪市厨房用 深房地字第
3 国显
东社区同富路 9 号宿舍 3 （深圳）有限公 品（深圳）有 6000376098
科技
深圳市龙岗区坪地街道坪 司 限公司 号
4
东社区同富路 9 号宿舍 4
深圳市龙岗区坪地街道坪
5 东社区同富路 9 号（宿舍 2）
第三层、415 至 428
深圳市南山区高新北区新 深圳市东方 深房地字第
国显 深圳市东方企业
6 西路 2 号东方信息港综合楼 企业有限公 4000339794
科技 有限公司
三层 304B 室 司 号
深圳市龙岗区坪地街道坪
7 深圳市崇发 深房地字第
东社区同富路 3 号 国显 深圳市崇发实业
实业有限公 6000252581
深圳市龙岗区坪地街道坪 科技 有限公司
8 司 号
东社区同富路 3 号
1-1-53
序 承租 房屋 房产
租赁房屋 出租方
号 方 所有权人 证号
粤房地权证惠
惠州市惠南
惠州市惠澳大道惠南高新 国显 惠州市惠南科技 州字第
9 科技服务有
科技产业园金钟路 1 号 科技 服务有限公司 1100129075
限公司
号
安徽省蚌埠市黄山大道
蚌埠
10 8009 号（方兴科技 2 号厂 方兴科技 方兴科技 正在办理中
国显
房）
新光人寿保
台北市内湖区洲子街 58 号 香港 亚矽科技股份有 097 北中字第
11 险股份有限
3楼 国显 限公司 022725 号
公司
PROPERTY
中国香港九龙九龙湾临兴 JCP JCP
香港 REFERENCE
12 街 32 号美罗中心一期 602 International International
国显 NUMBER：
室 Limited Limited
B8533225
豪市厨房用品（深圳）有限公司出租予国显科技的房屋共计 5 项（上表中序
号第 1、2、3、4、5 项），租赁面积合计 31,307.97 平方米。该等出租房产系
豪市厨房用品（深圳）有限公司依法享有，已取得房屋权属证书，出租房产不存
在任何产权纠纷，不存在出卖或抵押等情形。根据深圳市龙岗区坪地街道城市更
新办公室出具的说明，豪市厨房用品（深圳）有限公司出租予国显科技的房屋所
在地块未被列入深圳市城市更新计划，不存在城市更新改造、整体规划拆迁的情
形。
深圳市崇发实业有限公司出租予国显科技的房屋共计 2 项（上表中序号第 7、
8 项），租赁面积合计 9,137.80 平方米，该等出租房产为其依法享有，已取得
房屋权属证书，出租房产不存在任何产权纠纷，不存在出卖或抵押等情形。根据
深圳市龙岗区坪地街道城市更新办公室出具的说明，深圳市崇发实业有限公司出
租予国显科技的房屋所在地块未被列入深圳市城市更新计划，不存在城市更新改
1-1-54
造、整体规划拆迁的情形。
深圳市东方企业有限公司出租予国显科技的房屋共计 1 项（上表中序号第 6
项），租赁面积 150 平方米，房屋所有权人为深圳市东方企业有限公司。该房
屋存在抵押情况，抵押权人为平安银行股份有限公司深圳分行。该房屋所处土地
之宗地号为 T401-0012，根据深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局发布
的《市规划国土委第二直属管理局关于 T401-0012 宗地规划设计条件变更事项
的公式》，深圳市东方企业有限公司已向深圳市规划和国土资源委员会第二直属
管理局申请调整 T401-0012 号宗地规划设计要点，故该处房屋存在更新改造情
形。截至本报告书出具日，T401-0012 号宗地尚未实施更新改造。该办公室面积
较小且并非国显科技主要办公场所，若该房屋所处地块发生城市更新改造，不会
对国显科技的持续经营及盈利能力造成实质性影响。
惠州市惠南科技服务有限公司出租予国显科技的房屋共计 1 项（上表中序号
第 9 项），租赁面积为 185 平方米，惠州市泰普投资服务有限公司系该处房产
的证载房地产权人，惠州市泰普投资服务有限公司于 2011 年 8 月更名为惠州市
惠南科技服务有限公司，该证载房地产权人未及时予以更名并不影响惠州市惠南
科技服务有限公司作为出租人与国显科技签署房屋租赁合同。该办公室系国显科
技无偿提供惠州国显使用。截至本回复出具日，惠州国显已向惠州市工商局提交
了注销登记申请。
方兴科技出租予蚌埠国显的房屋共计 1 项（上表中序号第 10 项），租赁面
积合计 7,730 平方米。根据方兴科技的说明，该出租房屋系其投资建设，由方兴
科技享有，相关房屋权属证书正在办理中，出租房产不存在任何产权纠纷，不存
在出卖或抵押等情形。该 2 号厂房的建设，取得了蚌埠市城乡规划局颁发的《建
1-1-55
设工程规划许可证》（建字第 340304201300017 号）、《建设工程规划核实合
格证》（编号 340304201400130 号），方兴科技租赁给蚌埠国显的 2 号厂房所
在地块未被列入蚌埠市城市更新计划，不存在城市更新改造、整体规划拆迁的情
形。
公司在本报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中已披露了“本次交
易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险”之“经营场所租赁风险”。
（二）对有关风险的补充披露
公司已在本报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中已披露了
“本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险”之“经营场所租赁风险”
部分进行了如下补充披露：
报告期内，国显科技的生产经营场所及办公场所系以租赁方式取得，出租方
拥有相关资产的完整权属。国显科技自与出租方建立生产经营场所及办公场所的
租赁关系以来，双方均严格履行租赁协议约定，不存在违约情形。租赁双方也已
在租赁合同中约定： 在租赁期届满时，国显科技享有同等条件下的优先承租权”。
尽管租赁双方已作出上述安排，但仍不能完全排除在租赁期届满后租赁双方
未达成续租协议或出租方未能履行租赁协议之义务，而国显科技未能及时重新选
择经营场所的情形，从而对国显科技的经营造成影响的可能性。
截至本报告书出具日，蚌埠国显向方兴科技租赁的位于蚌埠市黄山大道
8009 号的 2 号厂房的房产证正在办理过程中，国显科技向深圳市东方企业有限
公司租赁的位于深圳市南山区高新北区新西路 2 号东方信息港综合楼三层 304B
的房产存在更新改造计划。提请投资者关注由于租赁合同登记备案尚未办理完毕
以及租赁房屋进行更新改造而引致的租赁违约风险。
二、中介机构核查意见
经核查，国信证券、康达律师认为：国显科技正在使用的租赁的厂房、宿舍
1-1-56
均已依法履行了租赁备案手续，取得租赁备案登记证。向方兴科技租赁的 2 号厂
房将于房产证办理完毕后办理租赁合同的登记备案。上市公司已在重组报告书中
充分披露了国显科技的经营场所租赁风险。针对房屋租赁的违约风险，上市公司
及国显科技已计划好应对措施，若发生租赁违约情形，搬迁将对国显科技短期生
产产生影响，但不会对国显科技的持续经营及盈利能力造成实质性影响。
反馈问题 10：申请材料显示，国显科技 2014 年末资产负债率为 65.97%，其
中短期借款较 2013 年末由 5,029.42 万元增长至 22,408.01 万元，增加了
17,378.59 万元。请你公司：1）结合国显科技实际经营情况、行业特点及同行
业上市公司情况，补充披露国显科技资产负债率是否处于合理水平。2）结合国
显科技现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披
露国显科技财务风险及其应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、补充内容披露
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业
特点和经营情况分析”之“（三）国显科技财务状况分析”之“4、偿债能力分析”
进行了如下补充披露：
（2）同行业可比上市公司资产负债率水平
同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
2015 年 6 月 30 2013 年 12 月 31
序号 公司简称 2014 年 12 月 31 日
日 日
1 深天马 A 51.37% 45.44% 58.81%
2 华映科技 59.93% 61.74% 61.92%
3 宇顺电子 60.50% 57.33% 59.92%
4 京东方 A 43.98% 43.51% 58.77%
5 华东科技 38.01% 96.37% 56.43%
6 莱宝高科 15.23% 20.24% 19.61%
1-1-57
7 欧菲光 60.13% 58.89% 65.69%
8 金龙机电 41.44% 41.37% 30.06%
9 长信科技 30.69% 38.35% 26.49%
10 锦富新材 33.61% 36.34% 27.48%
11 星星科技 48.77% 45.66% 38.14%
12 超声电子 33.28% 33.98% 43.14%
行业平均值 43.08% 48.27% 45.54%
国显科技 71.10% 65.97% 44.41%
由上表可知，国显科技的资产负债率高于同行业可比上市公司的平均水平。
（3）国显科技资产负债率较高的原因
①日常经营及业务扩展对资金需求较大
国显科技原材料成本在生产成本中的占比较高，原材料采购的资金需求较
大；同时，原材料厂商通常需要提前支付货款或在较短的信用期内付款，远短于
国显科技在销售环节提供给客户的 60 天左右的信用周期，从而导致在整个生产
过程中，资金在采购环节占用量较大，占用周期较长。因此，国显科技对营运资
金的需求量较大。
同时，自 2013 年以来，国显科技进入快速发展时期，为扩大产能所进行的
固定资产投入，以及作为高新技术企业的研发费用投入同样需要大量资金作为支
持。
②融资渠道单一
国显科技所处的液晶显示模组行业属于资金密集型、技术密集型产业，行业
内公司对资金需求量普遍较大，因此整个行业的资产负债率处在较高水平。作为
非上市公司，国显科技的融资渠道较为单一。除了依靠原有股东的资本投入、日
1-1-58
常经营过程的资金回笼外，资本金来源主要依赖于银行贷款等债权性融资，致使
资产负债率较高。而反观同行业上市公司，经过首次公开发行、再融资等资本运
作后，资本实力通常强于非上市公司，资产负债率较非上市公司更低。
③国显科技产品毛利率相对不高
作为非上市公司，国显科技的产品链相对较为单一，产业链覆盖范围较小，
因此国显科技的毛利率水平略低于同行业可比上市公司的平均水平，尤其是规模
大、产品种类更齐全且产业链覆盖更广的上市公司具有更高的毛利率水平。国显
科技与同行业可比上市公司的毛利率情况分析详见本报告书本章“二、国显科技
行业特点和经营情况分析”之“（四）国显科技盈利能力分析”之“2、毛利率分析”。
毛利率较低不利于国显科技的资金积累，因此造成国显科技较多依靠外部融资解
决资本需求，导致资产负债率较高。
综上所述，国显科技资产负债率高于同行业上市公司，符合其自身发展阶段、
业务模式、实际经营情况、非上市公司地位等因素，国显科技的资产负债率处于
合理水平。
（4）财务风险分析
①现金流量状况
报告期内国显科技的现金流量情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 合计
上半年度
经营活动现金流量净额 9,431.63 2,488.06 -5,513.68 6,406.01
投资活动现金流量净额 -2,175.23 -391.84 -2,259.15 -4,826.22
1-1-59
筹资活动现金流量净额 -9,162.17 327.90 8,875.47 41.20
现金及现金等价物净增加额 -1,891.36 2,330.70 1,437.17 1.876.51
期末现金及现金等价物余额 3,922.60 5,813.95 3,149.92 12,886.47
报告期内，国显科技经营活动产生的现金流逐年提升。2013 年，国显科技
经营活动现金流量净额为负主要系国显科技处于扩张期，经营规模扩大导致相应
的原材料采购、员工工资增加所致；2014 年国显科技经营活动现金流量净额与
当年净利润处于同一水平；2015 年上半年度，国显科技经营活动现金流量净额
大幅上升，系由于经营活动票据贴现导致当期收到其他与经营活动有关的现金
7,101.93 万元所致。
报告期内，国显科技投资活动现金流主要为购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金。国显科技 2014 年度投资活动现金流量净额较 2013 年度
增加 1,867.31 万元主要是由于国显科技于 2013 年度购买了 1,000.00 万元理财
产品，并于 2014 年度收回投资所得造成。报告期内国显科技投资活动现金流量
净额基本保持稳定。
国显科技 2013 年度筹资活动现金流量净额较高，系 2013 年深圳市创新投
资集团有限公司等 7 名财务投资者投资入股所致。2014 年及 2015 年上半年度，
国显科技筹资活动现金流入主要为取得短期借款；筹资活动现金流出主要为偿还
银行借款及支付银行保证金。
②未来支出安排
国显科技根据其生产经营情况安排，确定未来经营性支出。由于全球终端产
品出货量持续增长，且国显科技主要客户的销售区域位于全球智能手机及平板电
脑需求增速相对较快的地区，国显科技未来的产品需求有较为充分的保障，未来
1-1-60
年度的资金投入基本上在国显科技可实现净利润范围之内，国显科技可通过自身
经营积累合理安排未来的资金支出。
③可利用的融资渠道、授信额度
截至 2015 年 6 月 30 日，国显科技已获得的银行授信额度为 37,105.00 万
元，未使用的授信额为 14,686.00 万元，已使用的授信额为 22,419.00 万元，已
使用的授信主要为开具信用证和补充流动资金。
截至 2015 年 6 月 30 日，国显科技银行借款余额为 26,193.18 万元，具体
情况如下（按原币填列）：
贷款单位 借款日期 还款日期 币种 年利率 原币金额（万元）
国显科技 2015/4/14 2015/7/13 USD 2.28% 410.00
国显科技 2015/4/22 2015/7/21 USD 1.98% 290.00
国显科技 2015/3/30 2015/7/28 USD 3.60% 184.68
国显科技 2015/3/30 2015/7/28 USD 3.60% 19.18
国显科技 2015-5-6 2015/8/6 USD 3.60% 160.00
国显科技 2015/4/13 2015/8/11 USD 3.60% 40.93
国显科技 2015-6-3 2015/9/3 USD 3.60% 150.00
国显科技 2015/3/9 2015/9/9 USD 4.29% 149.97
国显科技 2015-6-11 2015/9/11 USD 3.60% 150.00
国显科技 2015/5/20 2015/9/17 USD 3.60% 42.00
国显科技 2015/5/20 2015/9/17 USD 3.60% 188.50
国显科技 2015/5/20 2015/9/17 USD 3.60% 27.50
国显科技 2014/9/26 2015/9/21 USD 4.50% 234.47
国显科技 2015/3/25 2015/9/21 USD 4.30% 64.77
国显科技 2015/5/27 2015/9/24 USD 3.60% 34.50
国显科技 2015/5/27 2015/9/24 USD 3.60% 69.31
国显科技 2015/5/27 2015/9/24 USD 3.60% 42.35
国显科技 2015/5/27 2015/9/24 USD 3.60% 17.66
国显科技 2015/5/27 2015/9/24 USD 3.60% 21.29
1-1-61
国显科技 2015/4/9 2015/9/26 USD 4.30% 100.00
国显科技 2015/4/2 2015/9/29 USD 4.30% 74.09
国显科技 2015/5/18 2015/10/18 USD 2.60% 480.00
国显科技 2015/3/10 2016/3/9 RMB 5.60% 2,200.00
国显科技 2015/5/27 2016/5/27 USD 3.80% 480.00
国显科技 2015-6-2 2016/6/2 USD 3.80% 493.37
近两年，国显科技无逾期借款。上述借款到期后，国显科技可以通过银行给
予的信用额度继续取得相应的贷款资金。
综上所述，国显科技经营活动现金流量和未来盈利能力稳定，未来资金使用
情况及支出安排与公司的盈利能力相匹配，且国显科技融资渠道通畅，银行资信
状况良好，获得的银行授信额度较高，不存在到期债务无法偿还的情形，因此国
显科技财务风险可控，财务安全性较好，本次交易完成后对上市公司的财务状况
和经营情况不会产生不利影响。
（5）财务风险的具体对应措施
由于国显科技的资产负债率为较高，且高于同行业可比上市公司，不排除国
显科技因经营状况出现波动，资金周转出现困难而导致财务风险。国显科技将采
取以下措施应对可能出现的财务风险：
①资金使用与盈利能力相匹配
国显科技将对资金使用进行精细化管理，资本性支出提前做好规划，经营性
支出主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营
所需向银行筹集，确保国显科技的资金支出情况与盈利能力相匹配。
②与银行保持良好关系，保证融资渠道畅通
1-1-62
近年来，随着销售规模逐步扩大，盈利能力逐渐增加，国显科技在银行的授
信额度和贷款规模有了相应增加。国显科技将继续保持与银行的良好关系，未来
根据业务发展需要，通过与银行签订授信额度合同等方式满足资金需求。本次交
易完成后，国显科技将成为上市公司的控股子公司，资信水平将有所增强，融资
渠道将得到拓展，财务安全性进一步提高。
③利用上市公司平台，发挥协同效应
本次交易完成后，国显科技将成为上市公司控股子公司，将能够借助资本市
场平台拓宽融资渠道，从而优化财务结构。此外，上市公司可以通过内部资源协
调安排，降低国显科技的财务风险。
二、中介机构核查意见
经核查，国信证券、立信审计认为：国显科技资产负债率符合公司实际经营
情况及行业特点，处于合理水平。国显科技现金使用情况及支出安排与盈利能力
相匹配，国显科技利用现有融资渠道及授信额度，能满足正常生产经营需要，不
存在到期债务无法支付的情形，财务安全性较好。国显科技制定了针对财务风险
切实可行的应对措施。本次交易完成后对上市公司的财务状况及经营情况不会产
生不利影响。
反馈问题 11：申请材料显示，本次交易评估假设国显科技的高新技术企业
资格未来能够延续，所得税率仍为 15%。请你公司补充披露上述税收优惠的可持
续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易评
估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充内容披露
公司已在重组报告书“第六章 本次交易的评估情况说明”之“一、国显科
1-1-63
技评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“1、评估假设”进行了如下补充披
露：
（2）国显科技在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化，国显科技本部继续享受税收优惠所得税率为 15%。
国显科技于 2014 年 9 月 30 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、
深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号
GR201444201610，有效期三年）。按税法规定，自 2014 年起三年内适用高新
技术企业 15%的企业所得税税率。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十条规定对高新技术企业认定须同时
满足以下条件。国显科技与该条规定的各款条件比照如下：
①《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款规定：“在中国境内（不含
港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方
式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自
主知识产权”。
国显科技为在中国境内注册的企业，截至本报告书出具日拥有 3 项发明专
利、26 项实用新型专利。国显科技对其主要产品拥有自主知识产权，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十条第一款的规定。
②《高新技术企业认定管理办法》第十条第二款规定：“产品（服务）属于
《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”。
国显科技的主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信
息技术”中的“新型电子元器件”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二
款的规定。
1-1-64
③《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款规定：“具有大学专科以上
学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职
工总数的 10%以上”。
国显科技（母公司）截至 2015 年 6 月 30 日拥有职工总数 379 人，具有大
专以上学历的人数 197 人，占员工总数的 51.98%，拥有研发人员 57 人，占员
工总数的 15.04%。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规定。
④《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款规定：“企业为获得科学技
术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改
进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开
发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
A、最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；
B、最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；
C、最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算”。
国显科技（母公司）2012、2013、2014 及 2015 年上半年度的研发费用及
占收入的比例如下：
单位：万元
项目 2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
研发费用 723.28 3,197.34 1,920.55 1,249.28
同期营业收入总额 33,909.38 102,706.75 58,475.15 32,456.46
占同期营业收入总 2.13% 3.11% 3.28% 3.85%
1-1-65
项目 2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
额比例
在中国境内发生的
研发费用总额占研 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
发费用总额的比例
国显科技近三个会计年度研究开发费用总额占销售收入总额的比例为
3.29%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款规定的“最近一年销
售收入 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%”的条件；国显科技在中国境内
发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为 100%，符合不低于
60%的条件。
⑤《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款规定：“高新技术产品（服
务）收入占企业当年总收入的 60%以上”。
国显科技（母公司）报告期内高新技术产品的收入占比如下：
单位：万元
项目 2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度
高新技术产品收入 33,909.38 102,706.75 58,475.15
收入总额 33,909.38 102,706.75 58,475.15
高新技术产品收入占总收入比例 100% 100% 100%
报告期内，国显科技（母公司）高新技术产品收入占当期收入总额比例均为
100%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款的规定。
⑥《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款规定：“企业研究开发组织
管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标
符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求”。
国显科技目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权
1-1-66
数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要
求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款的规定。
国显科技符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，高新技术企业资
格续展风险较小，根据现行税法规定，能继续享受企业所得税税率 15%优惠，
税收优惠可持续，相关假设不存在重大不确定性风险、不存在重大法律障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，国信证券、康达律师、中联评估认为：国显科技高新技术企业所得
税优惠具有可持续性。相关假设不存在重大不确定性风险、不存在法律障碍。若
国显科技 2017 年及以后年度不能继续享受高新技术企业税收优惠，对本次交易
评估值影响较小。
反馈问题 12：请你公司补充提供国显科技有效期内的财务资料。
回复：
根据标的公司 2015 年 1-6 月经审计的财务报告数据及上市公司经审计的
2015 年 1-6 月备考合并审计报告、2015 年 1-6 月实现的业务数据修订了重组报
告书相关信息，公司已在《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产报告书》中对上市公司、标的公司财务、业务、行业相关的数据进行更新。
具体详见报告书“重大事项提示”、“第一章 本次交易概况”、“第二章 上市公司
基本情况”、“第四章 交易标的”、“第五章 发行股份情况”、“第八章 本次交易
的合规性分析”、“第九章 管理层讨论与分析”、“第十章 财务会计信息”、“第十
二章 风险因素”和“第十三章 其他重要事项”。
根据评估机构出具的补充评估报告（补充评估基准日为 2015 年 6 月 30 日），
公司已在《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中
补充披露了标的资产的补充评估情况。具体详见重组报告书“重大事项提示”、
“重大风险提示”、 第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的 / 三、
本次交易具体方案”、“第四章 交易标的”之“十二、最近三年增资、资产评估、
1-1-67
交易及改制情况”、“第五章 发行股份情况”之“一、本次交易方案”、“第六章 本
次交易的评估情况说明”、“第十二章 风险因素”。
1-1-68
（本页无正文，为《安徽方兴科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书>及附件的回复说明》之盖章页）
安徽方兴科技股份有限公司
年 月 日
1-1-69
首页
微信公众号
证券之星APP
